南国置业股份有限公司
2020年年度报告摘要
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2021-020号
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
无
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品
报告期内，公司主要从事房地产的开发与运营业务。公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业。公司坚持以商业物业为引导的开发策略，形成了成熟的研发、物业开发、商业运营和资源整合的经营模式。公司通过开发和运营商业物业，与其他类型物业形成协同效应，相互提升各种类型物业的价值，建设城市最具活力的有机单元。根据整体定位不同，公司开发的商业地产已打造出“南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊”四条成熟的产品线，家居建材产品线“南国大家装”在武汉具有较大的影响力，“泛悦Mall”为区域型城市广场，“泛悦汇”为街区型Lifestyle商业，“泛悦坊”为社区型商业中心。公司拥有丰富的商业运营经验及团队，品牌形象较好，有较大知名度。
报告期内，公司在商业地产方面，已形成以武汉为核心区域，成都、重庆、深圳、南京、北京、荆州、襄阳等城市多点布局的发展态势。
报告期内，在地产金融方面，公司正式发行首单类Reits产品“申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划”，通过本次专项计划盘活了公司存量资产、加快资金回笼，提高了公司资金使用效率、改善流动性，优化资产结构。在住宅方面，与其他头部房企加强合作，报告期在南京、深圳获取了新增土地储备，为公司后期发展奠定基础。
（二）公司未来发展战略
未来，公司将以“建设精彩城市生活”为战略使命，以“国内领先的商业运营和资产管理商、城市开发业务的协同商”为战略定位。为实现这一目标，公司将以“两核两驱”为战略发展模式，即以商业地产开发与运营+财务投资为主体，以地产金融业务和产业地产为驱动，以“5+N”为战略布局，弥补短板，优化商业模式，推动公司发展规模、质量、效益全面提升。
公司一方面将积极协同控股股东在其重要业务领域发挥更大的协同作用，促进公司商业与产业业务规模与质量的提升；另一方面要在不断总结反思“十三五”成败得失基础上，进行“借势”、“聚焦”、“协同”。一是要“借势”，借助“双循环”与行业变革发展之势，借助商业与住宅标杆企业，以及控股股东电建地产的资源与能力优势，推进公司商业运营能力、商业模式的优化，使公司具备一定的竞争能力和规模优势，为公司可持续发展提供有力支撑；二是要“聚焦”，要对标标杆企业，聚焦商业，以人（商户、客户）为中心、以创新为手段，以公司商业管理能力提升和商业坪效、毛利提升为依托，实现公司持续健康发展。三是要“协同”，通过商业和产业协同实现轻资产输出，通过集采协同打通供应链金融并实现管理增值。
（三）行业情况说明
房地产行业是中国经济的重要支柱之一。国民经济持续稳定增长、人均收入水平稳步提高、快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的动力。为了促进房地产业的平稳健康发展，近年来国家根据市场环境的变化，适时调整房地产行业政策。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均收入水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（一）市场环境变化及管理层看法
2020年，新冠肺炎疫情爆发，给全球经济带来重创，国内外政治经济形势错综复杂，世界正经历着百年未有之大变局，多数国家经济同比大幅萎缩。我国全年GDP实现2.3%增速，成为全球主要经济体中唯一实现正增长的国家，为“十四五”开局奠定了良好基础。在经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，国家继续坚持从增量扩能为主向存量调整、增量做优并举转变，经济发展动力逐步从传统增长点转向新的增长点。
2020年住宅地产继续坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位， 各地继续按照“稳地价、稳房价、稳预期”的要求，落实“一城一策”、差别调控的综合措施，保持政策连续性和稳定性，楼市预期进一步回归理性，市场运行总体平稳。国家统计局数据显示，2020年全国商品房销售面积17.61亿平方米，同比增长2.6%；商品房销售额17.36万亿元，同比增长8.7%；房地产开发投资14.14万亿元，同比增长7.0%。房地产金融监管不断步加强，“三道红线”试点实施，对企业管理水平和融资能力提出了更高要求，预计行业资源将进一步向优势企业集中，市场集中度将进一步提升。
在商业地产方面，2020年社会消费品零售总额39.20万亿元，同比下降3.9%。按零售业态划分，2020年超市零售额比上年增长3.1%，百货店、专业店分别下降9.8%和5.4%，疫情对消费结构带来了暂时冲击。随着国家提出“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，消费需求有望进一步释放，消费结构将不断升级。同时，国内疫情有效控制和电商对实体商业冲击出现拐点，商业地产将面临较好的发展机遇。
总的来看，我国房地产行业经过30多年的发展，已经从高速成长阶段进入了稳定增长阶段，地产行业已经从政策红利、土地红利阶段走向了管理红利阶段，粗放式的发展模式将难以为继。同时，城市间的分化和差异将会日益明显。未来中国的城镇化进程将更多体现在城市群的协同发展上，公司将紧随国家发展战略，研究京津冀、长三角、大湾区等国家级城市群的发展机会，重点关注公司已有优势资源的城市群，抓住发展机遇，推动公司规模和效益同步增长。
（二）主要项目所处区域的市场分析
公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业，以武汉为核心，布局于成都、重庆、深圳、南京、荆州、襄阳等城市。
武汉市场：2020年，武汉因新冠疫情成为全球焦点，在各级政府科学防控和全国人民的支持与帮助下，武汉浴火重生，生产生活、经济建设各方面逐渐复苏。2020年，武汉继续坚持“房住不炒”的政策定位，同时实施各项举措意在保障刚需群体需求和人才引进落地；疫情后经济全面复苏，社会各项生产、就业、物价水平等各项指标等持续回温，武汉房地产市场也在3月后回暖并趋于稳定，后续月份均维持去年同期水平。
成都市场：2020年，成都实现GDP17716.67亿元，同比增长4.14%。成都GDP增速、规模以上工业增加值、固定资产投资等多项经济指标于2020年二季度由负转正。在以城市化和内循环为核心的经济发展新格局下，年内成渝地区双城经济圈加快建设，公园城市示范区的新发展理念深入践行、东部新区建设加速推进、国际化营商环境不断优化，为做强成都不断蓄能。
重庆市场：2020年，重庆实现GDP25002.79亿元，同比增长5.92%。重庆紧抓西部大开发、成渝双城经济圈、西部陆海新通道等发展机遇，致力于促进投资和消费增长。重庆房地产市场政策稳中略松，放宽落户，盘活存量市场，加快城市更新，基于成渝双城经济圈战略布局进行主城扩容，有效提升城市能级及对外辐射扩张力。
深圳市场：2020年，深圳实现GDP27670.24亿元，同比增长2.76%。2020年，深圳城市规划持续推进，从重点片区规划、城市更新到交通枢纽、城际、地铁建设以及教育规划建设方面，疫情影响下的深圳楼市较为活跃。
南京市场：2020年，南京实现GDP14817.95亿元，同比增长5.62%，GDP总数首次进入全国前十。高质量的先进制造业与良好的民生经济环境，为南京进一步巩固了在众省会城市中的领先地位，近年南京更以“高端金融服务业中心”与“科创新名城”作为发展重点，加速产业转型布局。
（三）报告期内公司总体经营发展情况的回顾
2020年是公司调整转折年，这一年对公司来说极不平凡，面对百年不遇的新冠疫情的正面冲击，公司广大干部职工团结一致，积极应对疫情带来的严峻挑战。公司一手抓防疫抗疫，稳商复产；围绕 “五个品质”与“三高三聚焦”，以“五大创新”和“精细化管理”为中心，提质增效。一手抓战略聚焦，公司顺应行业发展趋势，主动进行业务模式调整。住宅开发由原来的“投资+操盘”调整为投资管控模式，通过与标杆企业合作获取更多的管理红利，业务进一步聚焦商业主营业务，并据此优化了组织架构和管理体系，强化商业核心能力建设及提升运营精细化管理水平。
2020年，公司全年实现营业收入40.25亿元，同比下降36.80%；当期实现归属于上市公司股东的净利润2040.56万元，较上年同期增长105.75%。
2020年，公司商业运营项目已达到20个，累计商业运营面积110.8万平方米。2020年，公司在建项目数量为14个，全口径计容建筑面积363.26万平方米，报告期内竣工面积116.15万平方米。
报告期内，公司控股股东电建地产为公司提供了强大的资金、信用支持，同时在土地储备、业务拓展、外部资源导入等方面，公司也与控股股东进行了大量的协同合作。
1、地产金融模式初见成效
在投资拓展方面，公司紧跟国家城市发展规律，聚焦核心区域下重点及机会城市。继2019年底首进深圳后，2020年公司继续在深圳和南京加大投资，成功获取南京新区G13、G14、G15、G16项目及深圳前海项目，新增土地储备面积38.69万方，新增货值207亿元，为公司稳健发展提供有力保障；此外，公司初步探索出适合自身发展的地产金融模式，与华润置地、招商、金地等标杆企业建立了良好的战略合作关系。
2、商业运营能力不断提升
在商业运营方面，面对疫情冲击，公司一方面通过租金减免、资源对接、百日攻坚、存量资产盘活等多种方式，积极稳商保商，取得了较好效果，商业经营整体稳定，经受住了疫情考验。另一方面公司对标标杆企业，商业核心能力、精细化管理能力、资产运营管理能力得到一定提升。一是完善招商管理体系，提高招商管理效能；二是夯实基础补短板，提升运营管理能力；三是对标行业探索创新，提升商业竞争力；四是试点开展阿米巴经营模式，提高经营意识，激发团队活力；五是通过多项等措施，内部挖潜降低商业运营成本；六是加强数字化管理系统和平台建设，提高管理和决策质量。
3、产业地产稳步推进
在产业地产方面，华中小龟山金融文化公园顺利竣工，公司与政府紧密对接，政企联动、优势互补、资源互通、价值共享。目前已有国内及省内龙头金融平台入驻，未来将有望被打造为武汉市乃至湖北省有影响力的金融产业园区。二是加强对中文文化公司管控与融合，整合相关IP资源，发挥协同效应，积极寻求产业地产项目落地机会。
4、创新融资模式，资金保障良好
2020年，公司全年新增银行贷款13.69亿元，信托贷款13亿元，成功发行超短融、应收账款ABS产品共计5.12亿元，进一步提升了在资本市场的影响力。公司积极探索房地产金融创新，拓宽筹融资渠道，降低融资成本，于报告期内正式发行首单类Reits产品“申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划”，共计金额18.1亿元。通过本次专项计划盘活了公司存量资产，提高了公司资金使用效率，优化了资产结构。
5、积极践行央企责任担当
公司坚守战“疫”一线，争分夺秒复工复产，稳定项目运营，践行央企责任担当。在疫情最严重的时候，公司积极组织募捐、协调物料，涌现出了一大批“最美逆行者”和“战疫英雄”；为缓解中小商户经营困境，稳定商业经营，公司克服自身经营困难，累计为商户减免租金、物管费等合计1.67亿元，运营服务品质及市场口碑进一步提升。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
2020年，公司全年实现营业收入40.25亿元，同比下降36.80%；当期实现归属于上市公司股东的净利润2040.56万元，较上年同期增长105.75%。
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内会计政策和会计估计变更详见“第十二节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计32、重要会计政策和会计估计变更”。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内合并范围变动详见“第十二节 财务报告 八、合并范围的变更”。
南国置业股份有限公司
董事长：秦普高
2021年4月15日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2021-018号
南国置业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第六次会议的通知于2021年4月2日以邮件及通讯方式发出，会议于2021年4月14日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到10人，实到10人，其中武琳女士、谈晓君先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
报告具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
3、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
4、审议通过了《公司2020年度财务报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年度，公司母公司利润表中实现净利润数309,523,264.77元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润20,405,593.51元。
2020年度，受新冠疫情不可抗力事项的影响，公司正常生产经营受到了较大影响，身处疫情中心，报告期内公司一方面加强疫情防护并全力做好复工复产工作，同时，积极响应政府号召对公司商业与产业商户开展租金减免及制定商户帮扶政策，决策审批减免租金总额共计1.67亿元。鉴于不可抗力事件对报告期内公司生产经营的重大影响，兼顾公司长远发展和股东利益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度拟不进行利润分配的说明》。
6、审议通过了《关于公司董监高2020年度薪酬方案的议案》
关联董事秦普高、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
8、审议通过了《公司2020年度对外担保情况的专项说明》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度对外担保情况的专项说明》。
9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2022年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为顺利实施公司2021年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2021年召开2020年度股东大会起至2022年召开2021年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过826,180万元；下属公司之间相互提供担保额度不超过154,000万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
11、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》
为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向深圳市国润金海房地产有限公司按股权比例提供担保共计不超过25亿元。其中，公司不超过5亿元。本次担保主要是用于深圳市前海T102-0345地块项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。
12、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》
为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向武汉洺悦房地产有限公司提供担保不超过7.87亿元，向重庆澋悦房地产开发有限公司提供担保不超过9.35亿元，担保至主债务履行期限届满之日后三年止，其他股东按出资比例提供同等条件的担保。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（一）》。
13、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（二）》
为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向重庆启润房地产开发有限公司提供担保不超过9.29亿元，担保至主债务履行期限届满之日后三年止，其他股东按出资比例提供同等条件的担保。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（二）》。
14、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
中国电建地产集团有限公司系公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过120亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
15、审议通过了《关于拟为新增项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》
为提高决策效率，加快新增项目公司的建设进度，履行股东职责，保障其项目建设资金需求，公司2021年度拟提请股东大会授权董事会对符合条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经营层对上述事项进行决策，在满足相关条件的前提下，公司拟为因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的新增项目公司提供不超过人民币201,112.78万元的新增财务资助额度。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟为新增项目公司提供财务资助并进行并授权管理的公告》。
16、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》
为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，按持股比例为参股公司提供财务资助总额不超过人民币6.68亿元，占最近一期经审计净资产的比例为16.61%。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。
17、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
结合2020年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过178,173万元。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。
18、审议通过了《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的议案》
为进一步促进公司业务发展，提升资金使用效率，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司拟与中国电建集团财务有限责任公司签订《保函业务总协议》。根据《保函业务总协议》的约定，电建财务公司在经营范围内依据武汉大本营的申请，向武汉大本营办理保函业务。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的公告》。
19、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》（非独立董事候选人的简历见附件）
会议审议通过了提名胡泊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于调整董事会席位的议案》
鉴于公司当前董事任职情况，同时为进一步优化公司治理结构，公司拟对董事会席位情况进行相应调整，拟将董事会成员人数由11人调整至9人，调整后公司非独立董事人数将由7人调整为6人，独立董事人数将由4人调整为3人。
本次调整后公司非独立董事董事、独立董事人数占比情况符合监管机构对上市公司董事会治理的有关规定，本次董事会席位调整不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
21、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司发展，拟对《公司章程》有关关联交易审批金额权限进行相应调整，调整后的相关内容将与深交所有关规定保持一致。同时，鉴于本次公司拟对董事会席位调整等有关决定，拟对《公司章程》进行相应修改。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
22、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
根据公司拟对本次《公司章程》修改的相关决定，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行相应修改。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
23、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
结合公司当前发展，为进一步提高公司董事会决策效率，公司拟将临时董事会通知时限进行相应修改，修改后通知时限将由“会议召开3个工作日以前”变为“3日以前”，本次调整符合监管机构有关规定，同时，鉴于公司拟对《公司章程》修改的相关决定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行相应修改。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
24、审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》
根据公司拟对《公司章程》修改的相关决定，结合公司实际情况，拟对《关联交易决策制度》进行相应修改。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网。
25、审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的议案》
为保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的合法权益，降低董监高及相关人员履职风险，促进责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，建议公司2021年为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：因投保对象涉及全体董事，各位董事均回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的公告》。
26、审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》（内部审计部门负责人的简历见附件）
郭巍先生因工作变动原因申请辞去公司内部审计部门负责人职务，经董事会审计委员会提名，同意聘任顾赟先生担任公司内部审计部门负责人职务，任期至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于变更公司内部审计部门负责人的公告》。
27、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
根据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》，公司将自2021年1月1日起执行新的租赁准则。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于变更会计政策的公告》。
28、审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月13日(星期四)召开2020年度股东大会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2021年4月15日
附：简历
胡泊，男，1970年出生，硕士研究生学历，美国管理技术大学（UMT）工商管理专业毕业。现任南国置业股份有限公司总经理。历任北京仲量联行物业管理服务有限公司总物业经理、北京龙德置地有限公司商业管理公司副总经理、华夏柏欣经营管理有限公司董事、北京国瑞购物中心总经理、大连天兴罗斯福国际中心总经理、同昌盛业资产管理有限公司高级董事、凯德商用产业有限公司华北区北京城市1部总经理、华夏幸福产业新城集团商业事业部招商运营总经理、富华国际集团商业管理事业部总经理、南国置业股份有限公司副总经理。
截至本公告披露日，胡泊先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
顾赟，男，1979年出生，硕士研究生学历，武汉大学诉讼法学专业毕业，持有法律执业资格证书。现任公司总法律顾问、法务总监、风险合规部部长。曾任湖北省高级人民法院四级高级法官。
顾赟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2021-019号
南国置业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2021年4月2日以邮件及通讯方式发出，会议于2021年4月14日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2020年度监事会工作报告》。
2、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》
监事会认为：公司董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
3、审议通过了《公司2020年度财务报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司母公司利润表中实现净利润数309,523,264.77元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润20,405,593.51元。
2020年度，受新冠疫情不可抗力事项的影响，公司正常生产经营受到了较大影响，身处疫情中心，报告期内公司一方面加强疫情防护并全力做好复工复产工作，同时，积极响应政府号召对公司商业与产业商户开展租金减免及制定商户帮扶政策，决策审批减免租金总额共计1.67亿元。鉴于不可抗力事件对报告期内公司生产经营的重大影响，兼顾公司长远发展和股东利益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度利润分配方案的公告》。
5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2020年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《公司2020年度对外担保情况的专项说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度对外担保情况的专项说明》。
7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请监事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次监事会通过本事项之日起，至2022年召开年度监事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
9、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。
10、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（一）》。
11、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（二）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（二）》。
12、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
13、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。
14、审议通过了《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的议案》
为进一步促进公司业务发展，提升资金使用效率，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司拟与中国电建集团财务有限责任公司签订的《保函业务总协议》。根据《保函业务总协议》的约定，电建财务公司在经营范围内依据武汉大本营的申请，向武汉大本营办理保函业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的公告》。
15、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
结合公司当前发展，为进一步提高公司监事会决策效率，公司拟将监事会通知时限进行相应修改，修改后监事会通知时限将由“会议召开10个工作日以前”变为“10日以前”，临时监事会通知时限将由“会议召开5个工作日前”变为“3日以前”，本次调整符合监管机构有关规定，同时，鉴于公司拟对《公司章程》修改的相关决定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修改。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
16、审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的议案》
为保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的合法权益，降低董监高及相关人员履职风险，促进责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，建议公司2021年为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险。
表决结果：因投保对象涉及全体监事，各位监事均回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的公告》。
三、备查文件
1、第五届监事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
监事会
2021年4月15日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2020-021号
南国置业股份有限公司关于
2020年度拟不进行利润分配的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司2020年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司母公司利润表中实现净利润数309,523,264.77元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润20,405,593.51元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、公司现金分红政策的执行情况
最近三年利润分配情况如下表：
■
三、2020年度不进行利润分配的原因
2020年度，受新冠疫情不可抗力事项的影响，公司正常生产经营受到了较大影响，身处疫情中心，报告期内公司一方面加强疫情防护并全力做好复工复产工作，同时，积极响应政府号召对公司商业与产业商户开展租金减免及制定商户帮扶政策，决策审批减免租金总额共计1.67亿元。鉴于不可抗力事件对报告期内公司生产经营的重大影响，兼顾公司长远发展和股东利益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、公司未分配利润的用途及使用计划
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。
五、独立董事意见
董事会提出2020年度拟不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
六、监事会意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
2021年4月15日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2021-022号
南国置业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在一定金额内审批公司为控股子公司提供担保事项。
2021年4月14日，公司第五届董事会第六次会议对上述事项进行了审议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）预计公司自2021年召开2020年度股东大会起至2022年召开2021年度股东大会止，公司对下属公司的担保总额度不超过826,180万元（人民币，下同）。具体如下：
单位：万元
■
如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他下属公司。
（二）、预计公司自2021年召开2020年度股东大会起至2022年召开2021年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保总额度不超过154,000万元。具体如下：
■
如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他下属公司。
（三）、公司为下属公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：
1、下属公司资产负债率超过70%；
2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。
（四）、自2020年度股东大会通过上述事项之日起至2022年召开2021年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层对符合上述条件的担保事项进行决策，不再另行召开董事会或股东大会。
（五）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：
1、武汉临江悦城房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：武汉临江悦城房地产开发有限公司
（2）成立日期：2017年7月24日
（3）注册地址：武汉市新洲区仓埠街武滨北路
（4）法定代表人：邓圣春
（5）注册资本：贰亿柒仟肆佰叁拾伍万玖仟伍佰玖拾元，公司持有其80%股权。
（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，房产中介服务，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材(不含油漆)批发兼零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
公司的全资孙公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股权，武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司持有其20%股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额15.10亿元，负债总额12.51亿元，净资产2.58亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.03亿元。该公司不属于失信被执行人。
2、武汉大本营商业管理有限公司
（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司
（2）成立日期：2005年6月2日
（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号
（4）法定代表人：王昉
（5）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交电、机械设备的批发零售；生鲜、农产品、预包装视频、散装食品、乳制品、计生用品、五金制品、出发用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；机器人研发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程的设计与施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
公司持有武汉大本营商业管理有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额21.94亿元，负债总额29.06亿元，净资产-7.12亿元；2020年，该公司营业收入2.63亿元，净利润-5.49亿元。该公司不属于失信被执行人。
3、重庆康田洺悦房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司
（2）成立日期：2019年11月21日
（3）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1104室
（4）法定代表人：潘春雨
（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其66%股权。
（6）经营范围：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）
公司持有重庆康田洺悦房地产开发有限公司66%股权，重庆康田置业（集团）有限公司持有其34%股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额11.52亿元，负债总额10.61亿元，净资产0.91亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.09亿元。该公司不属于失信被执行人。
4、深圳洺悦房地产有限公司
（1）被担保人名称：深圳洺悦房地产有限公司
（2）成立日期：2019年11月28日
（3）注册地址：深圳市光明区公明街道公明社区民生路426号海信大厦807
（4）法定代表人：昌海军
（5）注册资本：拾亿元整，公司持有其51%股权。
（6）经营范围：一般经营项目是：房地产销售；房地产经纪服务；房地产信息咨询服务；物业管理；，许可经营项目是：房地产开发；房屋建筑工程；建筑装饰工程设计及施工。
公司持有深圳洺悦房地产有限公司51%股权，深圳市润投咨询有限公司持有其49%股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额54.16亿元，负债总额44.22亿元，净资产9.94亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.07亿元。该公司不属于失信被执行人。
5、武汉南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司
（2）成立日期：2003年8月14日
（3）注册地址：硚口区解放大道201号
（4）法定代表人：王昉
（5）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
公司持有武汉南国商业发展有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额22.47亿元，负债总额14.76亿元，净资产7.71亿元；2020年，该公司营业收入0.26亿元，净利润0.19亿元。该公司不属于失信被执行人。
6、武汉临江荣城房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司
（2）成立日期：2018年6月6日
（3）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号
（4）法定代表人：邓圣春
（5）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万壹仟捌佰元，公司持有其80%股权。
（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。
公司的全资孙公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权，武汉市新洲公路工程建设有限公司持有其20%股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额13.83亿元，负债总额9.27亿元，净资产4.56亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.04亿元。该公司不属于失信被执行人。
7、南京十心房地产有限公司
（1）被担保人名称：南京十心房地产有限公司
（2）成立日期：2020年10月16日
（3）注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号
（4）法定代表人：李丹
（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有南京十心房地产有限公司51%股权，招商局地产（南京）有限公司持有49%其股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额17.13亿元，负债总额9.14亿元，净资产7.99亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.001亿元。该公司不属于失信被执行人。
8、武汉熙悦房地产有限公司
（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司
（2）成立日期：2015年12月16日
（3）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号
（4）法定代表人：李军
（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。
（6）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
公司持有武汉熙悦房地产有限公司51%股权，中国电建地产集团有限公司持有49%其股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额9.18亿元，负债总额6.17亿元，净资产3.01亿元；2020年，该公司营业收入5.10亿元，净利润0.16亿元。该公司不属于失信被执行人。
9、武汉悦添企业管理咨询有限公司
（1）被担保人名称：武汉悦添企业管理咨询有限公司
（2）成立日期：2021年2月25日
（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道241-1号G栋12号
（4）法定代表人：昌海军
（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司持有武汉悦添企业管理咨询有限公司100%股权。
该公司不属于失信被执行人。
10、武汉悦汉企业管理咨询有限公司
（1）被担保人名称：武汉悦汉企业管理咨询有限公司
（2）成立日期：2021年3月1日
（3）注册地址：武昌区昙华林202号南国昙华林B1栋/单元5层1号-2
（4）法定代表人：昌海军
（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司的全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司持有武汉悦汉企业管理咨询有限公司100%股权。
该公司不属于失信被执行人。
11、武汉悦鹤企业管理咨询有限公司
（1）被担保人名称：武汉悦鹤企业管理咨询有限公司
（2）成立日期：2021年2月25日
（3）注册地址：洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼20层2014号
（4）法定代表人：昌海军
（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（不含投资咨询）；财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权。
该公司不属于失信被执行人。
12、荆州南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司
（2）成立日期：2012年2月9日
（3）注册地址：沙市区荆沙大道228号（南国城市广场华美达广场大酒店）
（4）法定代表人：畅文智
（5）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。
（6）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有荆州南国商业发展有限公司100%股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额6.58亿元，负债总额5.87亿元，净资产0.71亿元；2020年，该公司营业收入0.07亿元，净利润-0.22亿元。
该公司不属于失信被执行人。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次提请2020年度股东大会授权公司经营层进行决策的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
四、独立董事独立意见
独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：公司为控股子公司提供担保额度，有利于提升项目建设效率、降低公司融资成本、促进公司经营发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外提供担保的情况
截至目前，公司累计对外担保总额为381,146万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为223,280万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的94.76%。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司截止2020年12月31日经审计的财务报表；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2021年4月15日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2021-023号
南国置业股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为增加土地储备，增强持续发展能力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉赋能企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉赋能”）联合深圳市润投咨询有限公司（以下简称“深圳润投”）、深圳市金地盛全房地产开发有限公司（以下简称“金地盛全”）以及深圳市前海建设投资控股集团有限公司（以下简称“前海控股”）于2020年11月11日成功竞得位于深圳市前湾片区十开发单元02街坊T102-0345宗地项目的国有建设用地使用权，公司与深圳润投、金地盛全、前海控股共同成立了项目公司深圳市国润金海房地产有限公司（以下简称“国润金海”），合作开发该地块。其中，武汉赋能持股20%，深圳润投持股30%，金地盛全持股32%，前海控股持股18%。
为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向国润金海按股权比例提供担保共计不超过25亿元。其中，公司不超过5亿元。本次担保主要是用于深圳市前海T102-0345地块项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。
2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。公司独立董事已对本次交易出具了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据国润金海实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。
二、担保对象的基本情况
项目公司：深圳市国润金海房地产有限公司
成立日期：2020年12月30日
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1301
法定代表人：蒋慕川
注册资本：10000万人民币
经营范围：在宗地号T102-0345土地上从事房地产开发、建设、经营。
与公司的关系：系公司参股子公司。
其他合作方情况：深圳市金地盛全房地产开发有限公司（出资比例32%）；深圳市润投咨询有限公司（出资比例30%）；深圳市前海建设投资控股集团有限公司（出资比例18%）。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额81.53亿元，负债总额81.53亿元，净资产0元；2020年，该公司营业收入0元，净利润0元。
该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。
三、担保的基本情况
1、担保用途：为国润金海融资提供担保。
2、本次担保金额：公司及其他股东拟向国润金海按股权比例提供担保共计不超过25亿元。其中，公司不超过5亿元。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。
3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。
4、担保方式：连带责任保证。
5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。
四、董事会意见
公司为持股20%股权的参股公司提供担保，可以满足深圳市前海T102-0345地块项目开发中的资金需求。同时，本次担保中担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。公司董事会同意该笔担保事项。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向项目公司提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
六、累计对外提供担保的情况
截至目前，公司累计对外担保总额为381,146万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为223,280万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的94.76%。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
2021年4月15日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2021-024号
南国置业股份有限公司
关于对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，先后与公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）投资成立武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“武汉洺悦”、“武汉泛悦城项目公司”）、重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”、“重庆洺悦城·公园里项目公司”），其中，公司持有武汉洺悦26%的股权，持有重庆澋悦50%的股权。
为了保证融资的连续性以及项目开发进度需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为上述公司提供担保，被担保对象如下：
单位：万元
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2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。
武汉洺悦和重庆澋悦为公司控股股东电建地产的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据武汉洺悦和重庆澋悦实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。
二、担保对象的基本情况
1、公司名称：武汉洺悦房地产有限公司
成立日期：2015年8月20日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号
法定代表人：王磊
注册资本：5000万人民币
经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他合作方情况：武汉地产控股有限公司（出资比例49%）；公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例25%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。
关联关系：武汉洺悦房地产有限公司为公司关联方。
主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额45.06亿元，负债总额36.37亿元，净资产8.69亿元；2020年，该公司营业收入47.59亿元，净利润8.73亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。
2、公司名称：重庆澋悦房地产开发有限公司
成立日期：2018年2月6日
注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道龙洲大道159号附12号
法定代表人：叶超
（下转188版）
