（上接209版）

（上接209版）

■

第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

二、要约收购履行的程序

2021年3月19日，浙江交通集团召开董事会会议，同意浙江交通集团通过协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓总股本的8.18%），收购价格为人民币6.14元/股；同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约义务，要约价格为人民币6.14元/股。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本次要约收购以及与中植融云签订的《股份收购协议》以外，浙江交通集团未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若浙江交通集团后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：浙商中拓集团股份有限公司

被收购公司股票名称：浙商中拓

被收购公司股票代码：000906.SZ

本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

■

二、要约价格及其计算基础

（一）本次要约价格

1、本次要约价格

本次要约收购的要约价格为6.14元/股，若浙商中拓在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

2、要约价格计算基础：

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下：

（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.49元/股。

（2）除本次协议转让外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，浙江交通集团未买卖浙商中拓股票。

（3）根据《股份收购协议》，浙江交通集团受让中植融云持有的公司股份的价格为6.14元/股，不低于《股份收购协议》签署日的前一交易日公司股票收盘价的90%。

（二）要约价格低于公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性

鉴于本次要约收购的要约价格6.14元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值6.49元/股。收购人、财务顾问对本次要约收购的定价合理性进行了分析和说明，具体如下：

1、本次要约价格符合法定要求

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

因浙江交通集团在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除本次以协议转让方式收购中植融云持有的上市公司8.18%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票，因此本次要约价格亦参考本次协议转让价格制定且不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

2、本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的

本次要约收购系浙江交通集团通过协议转让方式受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而被动触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的。

3、本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致

2021年3月19日，中植融云与浙江交通集团签订了《股份收购协议》，协议约定中植融云将其所持上市公司55,191,732股以每股6.14元转让给浙江交通集团；同日，中植融云与杭州同曦经贸有限公司签订了《股份收购协议》，协议约定中植融云将其所持上市公司33,721,816股以每股6.14元转让给杭州同曦经贸有限公司。

中植融云为资本市场专业投资机构，本次协议转让价格以协议签署日前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%作为定价基准，并经双方友好协商最终确定。浙江交通集团本次要约价格与中植融云协议转让股票价格一致，要约价格具有合理性。

4、本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平

截至《要约收购报告书摘要》披露前一交易日（即2021年3月12日），本次要约价格（即每股6.14元）对应的浙商中拓估值水平与同行业估值水平对比如下：

■

数据来源：wind

综上，由上表可见，本次要约价格对应的浙商中拓市盈率倍数为7.51倍，对应的市净率倍数为1.52倍，高于同行业可比上市公司平均市盈率倍数7.18倍以及平均市净率倍数0.94倍，要约价格具有合理性。

5、本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股，价格更高

本次要约价格为每股6.14元，不低于浙江交通集团与中植融云签署《股份收购协议》签署日前一交易日（即2021年3月12日）股票二级市场收盘价的90%，相较于《股份收购协议》签署日前20个交易日股票均价的80%，即每股5.33元（大股东认购上市公司非公开发行股票定价规则）溢价率为15.20%，本次要约价格高于大股东若以锁价方式认购上市公司非公开发行股票的发行价格，对中小股东利益的保护程度更高。

6、收购人不存在操纵股价的情形

浙商中拓在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，浙商中拓股价走势及与相关指数的偏离情形如下：

■

如上图所示，2020年9月11日至2021年3月12日期间，浙商中拓股票价格自7.43元/股（前复权）变动至6.82元/股，变动幅度-8.21%；贸易Ⅱ（申万）（801202.SI）由3,946.21变动至3,826.74，变动幅度-3.03%；贸易指数（886022.WI）由2,751.41变动至2,642.46，变动幅度-3.96%；中证全指贸易经销指数（H30201）由4033.85变动至3801.52，变动幅度-5.76%。

综上，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，浙商中拓股价走势与上述相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。

7、本次浙江交通集团增持股份事项市场认可度较高

自《要约收购报告书摘要》披露前一交易日至上市公司收到《关注函》期间，浙商中拓股价、贸易Ⅱ（申万）（801202.SI）、贸易指数（886022.WI）、中证全指贸易经销指数（H30201）变动情况如下：

■

由上表可知，自要约收购报告书摘要披露以来，浙商中拓股价上涨幅度显著高于相关指数上涨幅度。

本次浙江交通集团大额增持上市公司股份并发出要约事项，一方面避免了原大股东中植融云大额减持对上市公司股价可能造成的冲击，另一方面更彰显了控股股东看好上市公司长远发展、支持上市公司进一步做大做强的意愿，有效提振了中小投资者的持股信心。从后续股价趋势来看，投资者对本次控股股东增持股份并发出要约事项认可度较高，二级市场对公司的预期发生了积极、正面的反应，股价上行有效保护了全体股东尤其是中小投资的利益。

8、浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况

浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人，浙江交通集团出具如下说明：

“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情形；

2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；

3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

综上，本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

（三）公司董事会、独立董事就该要约价格是否损害中小投资者利益发表明确意见

上市公司董事会就本次收购人要约收购价格的合理性出具了如下意见：

“浙商中拓董事会认为，本次要约价格符合法定要求；本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的；本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致；本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平；本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股，价格更高；收购人不存在操纵股价的情形；本次浙江交通集团增持事项市场认可度较高；浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况。本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。”

上市公司独立董事就本次收购人要约收购价格的合理性出具了如下独立意见：

“独立董事认为，本次要约价格符合法定要求，浙江交通集团作为收购人关于本次要约价格合理性的上述说明理由充分，收购人财务顾问浙商证券对本次要约价格进行核查并发表意见；因此，本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，本次要约价格不存在损害中小投资者利益的情形。”

三、要约收购资金的有关情况

本次要约收购的要约价格为6.14元/股，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。

浙江交通集团目前经营状况良好，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元，实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日，浙江交通集团总资产55,158,660.31万元，归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元，其中货币资金5,372,103.81万元，具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

综上，浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。

在要约收购期间内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约，无其他约定条件。

第五节 收购资金来源

一、本次要约收购的资金来源

基于本次要约收购的价格为6.14元/股的前提，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。浙江交通集团目前经营状况良好，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元，实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日，浙江交通集团总资产55,158,660.31万元，归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元，其中货币资金5,372,103.81万元，具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

综上，浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人声明

浙江交通集团就本次要约收购资金来源做如下声明：

“1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

2、收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。

3、浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

三、出具保函的银行声明

中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行，就相关事项声明如下：

“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”

第六节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业收购名称

参与本次收购的各专业机构情况如下：

（一）收购人财务顾问

名称：浙商证券股份有限公司

地址：杭州市江干区五星路201号

电话：0571-87901964

传真：0571-87901955

联系人：万峻、高小红、苏瑛芝、俞琦超、王可

（二）收购人法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：焦福刚、张亚楠、陈铃

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

本次要约收购财务顾问浙商证券为收购人浙江交通集团的下属企业，为被收购公司浙商中拓的关联方企业，因此收购人聘请浙商证券担任本次要约收购的财务顾问构成关联交易。

除上述情况外，参与本次收购的其他专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问发表的意见

作为收购人聘请的财务顾问，对于本次要约价格合理性、不存在损害中小投资者利益发表如下意见：

“本次要约价格符合法定要求；本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的；本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致；本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平；本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股，价格更高；收购人不存在操纵股价的情形；本次浙江交通集团增持事项市场认可度较高；浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况。综上，本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。”

作为收购人聘请的财务顾问，浙商证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购浙商中拓股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购所聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，金杜所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第七节 其他重大事项

除本报告书摘要（修订稿）已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人特此郑重声明：

一、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

二、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

四、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

五、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的如下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

法定代表人：____________

俞志宏

浙江省交通投资集团有限公司

年 月 日