中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

(上接218版)

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债券代码：143039债券简称：17北方1

债券代码：14333 债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 编号：2021一028

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于收购包钢集团节能环保科技产业

有限责任公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以现金方式出资84,288.25万元收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）全部股权。收购完成后，节能环保公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准

●包钢（集团）公司就公司收购节能环保公司作出如下承诺：节能环保公司股权变更至公司名下完成工商登记变更后，除公司及公司下属企业外，包钢（集团）公司及其控制的其他企业将不在中国境内或境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或者间接参与任何与节能环保公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产经营与节能环保存在相同、相似产品、经营范围的公司和业务。

一、关联交易基本情况

自上市以来，公司通过在理念更新、规划引领、科研创新、管理提升、工艺技改、项目建设等方面综合施策、协同推进，不断提升公司绿色低碳、节能环保发展水平。特别是“十三五”期间，公司贯彻落实国家节能环保产业政策，积极践行新发展理念，健全完善节能环保制度体系与工作机制，加大人、财、物等资源要素投入，启动并完成稀土生产“三废”综合治理技术改造工程等系列节能环保转型提档升级项目，大力发展稀土功能材料产业为节能环保提供支撑和助力，公司环保治理及绿色制造水平明显跃升，进入了引领行业绿色发展的新阶段。

基于此，遵循国家绿色制造及节能环保政策导向，深入贯彻新发展理念，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，做强做优做大公司产业规模，实现公司主业发展与节能环保互促互进、融合发展，打造和培育节能环保产业新的业绩增长点和发展驱动力，统筹布局节能减排、碳达峰碳中和工作，进一步提升绿色制造及绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势，以主业为引领、融合节能环保产业协同运营推动公司高质量发展，根据审计评估结果，公司拟以现金方式出资84,288.25万元收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）全部股权。收购完成后，节能环保公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

因包钢（集团）公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

公司性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

法定代表人：魏栓师

注册资本：1642697.7111万元

成立时间：1998年6月3日

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。

主要股东或实际控制人：内蒙古自治区人民政府持有包钢（集团）公司69.1513%股权，为其控股股东及实际控制人。

关联关系：包钢（集团）公司持有公司38.92%股权，为公司控股股东，是《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

履约能力：包钢（集团）公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼

法定代表人：韩培信

注册资本：50万元人民币

成立时间：2007年5月30日

经营范围：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。

股权结构：节能环保公司为包钢（集团）公司全资子公司。

财务状况：根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止2020年12月31日净资产专项审计报告》[致同专字(2021)第230FC0048号]，节能环保公司2019及2020年度主要财务指标合并数如下：

单位：万元人民币

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增资情况：2020年，包钢（集团）公司按照其节能环保相关业务情况，以环保、节能、检测、监测、评价、工程业务为主对其节能环保产业进行了整合并对节能环保公司进行了增资，增资总额共计66,062.74万元，计入资本公积。

节能环保公司下属子公司及参股公司如下：

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节能环保公司系包钢（集团）公司发展运营节能环保产业而设立的公司，该公司主要承担其下属公司的管理职能，具体业务由节能环保公司下属公司开展。

节能环保公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司未向其提供担保，不存在委托其理财情况。

四、定价依据及收购方式

公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称评估机构）对节能环保公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司所涉及的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0511号）。评估以2020年12月31日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，综合考虑节能环保公司未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果。

经资产基础法评估，节能环保公司总资产账面价值为73,587.05万元，评估价值为95,312.51万元，增值额为21,725.46万元，增值率为29.52%；负债账面价值为11,024.26万元，评估价值为11,024.26万元，无增减值变化；净资产账面价值为62,562.79万元，评估价值为84,288.25万元，增值额为21,725.46万元，增值率为34.73%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元人民币

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公司本次收购拟以节能环保公司净资产评估值84,288.25万元为定价依据，公司收购节能环保公司100%股权的交易作价为84,288.25万元人民币。公司将在节能环保公司股权变更至公司名下完成工商登记变更后30个工作日内或双方协商一致的付款期限，一次性以现金方式向包钢（集团）公司支付全部股权转让价款。收购完成后，节能环保公司将成为公司全资子公司。

五、承诺事项

包钢（集团）公司就公司收购节能环保公司作出如下承诺：

节能环保公司股权变更至公司名下完成工商登记变更后，除公司及公司下属企业外，包钢（集团）公司及其控制的其他企业将不在中国境内或境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或者间接参与任何与节能环保公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产经营与节能环保存在相同、相似产品、经营范围的公司和业务。

六、过渡期安排

双方约定，自评估基准日至节能环保公司股权完成工商登记变更期间，节能环保公司的损益由包钢（集团）公司享有。除非相关协议另有约定或经公司事先书面同意，包钢（集团）公司将确保节能环保公司在上述期间内不会发生下列情况：

（一）对节能环保公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害公司未来作为节能环保公司股东利益的修改。

（二）对节能环保公司现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

（三）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

（四）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

（五）在节能环保公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。

（六）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

（七）与任何第三方签署对其全部或部分重大业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。

（八）与交易对方不对等地放弃任何权利。

七、关联交易的目的

一是贯彻新发展理念，进一步提升公司绿色发展水平的内在要求。公司发展节能环保产业并将其与公司主业绿色发展相结合，是遵循国家节能环保产业政策，贯彻落实习近平总书记生态文明思想，坚定不移贯彻绿色发展理念，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子的现实举措。公司面向“大环保”市场发展节能环保产业，提升公司绿色发展水平，有利于带动稀土催化材料、稀土农肥产品、永磁高效电机等全产业链协同绿色发展。结合节能环保公司经营特点，进一步提高公司废水、废渣、废气等处置及循环利用水平，降低环保成本，达到工业节能环保要求，实现高质量绿色发展。

二是增加新的业绩增长点和发展驱动力的内在需要。节能环保产业作为新兴产业，具有一定的盈利能力和广阔的发展前景。公司通过将主业发展积累的节能环保技术优势和资源与节能环保公司发展相结合，能够进一步提升节能环保公司综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力，依托节能环保科研成果，大力开拓内外部市场，进一步提升公司盈利能力，为公司增收创效。

三是做优做大做强节能环保产业的现实需要。公司对其实施收购，将节能环保公司的管理、技术、市场等资源要素与公司相结合，同时为其提供资本支持，能够为其注入新的发展动能，增强其综合竞争力及市场开拓能力，创造新的发展条件，有利于做优做大做强节能环保产业，为公司绿色发展提供助力。

八、关联交易对公司的影响

公司收购节能环保公司，有利于做强做优做大公司产业规模，实现公司主业发展与节能环保互促互进、融合发展，打造和培育节能环保产业新的业绩增长点和发展驱动力，统筹布局节能减排、碳达峰碳中和工作，进一步提升绿色制造及绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势，以主业为引领、融合节能环保产业协同运营推动公司高质量发展。本次收购对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。

收购完成后，节能环保公司与包钢（集团）公司及其内部企业发生的交易将转变为其与公司关联方的关联交易，公司与关联方的关联交易总规模将增加。节能环保公司将按照关联交易相关规定，减少不必要的关联交易，必要的关联交易将本着公开、公平、公正原则确定交易价格，签订协议并按照协议开展各项关联交易。

九、关联交易履行的审议程序

公司于2021年4月14日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的议案》，5名关联董事李金玲、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见，同意公司收购节能环保公司。董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意公司收购节能环保公司。

九、备查文件

（一）北方稀土第七届董事会第二十七次会议决议；

（二）北方稀土第七届监事会第二十四次会议决议；

（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；

（四）北方稀土董事会审计委员会关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的书面意见；

（五）《北方稀土拟收购包钢集团节能环保科技产业有限公司所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》〔天兴评报字（2021）第0511号〕；

（六）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司净资产专项审计报告》〔致同专字（2021）第230FC0048号〕；

（七）《北方稀土与包钢（集团）公司之股权转让协议》。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

债券代码：143039债券简称：17北方1

债券代码：14333 债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 公告编号：2021-029

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次:2020年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月7日 13点30分

召开地点：公司305会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月7日

至2021年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中第4项议题详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站披露的《北方稀土独立董事2020年度述职报告》；第6、7、10、16项议题已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2021年3月8日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告；第15项议题已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2021年1月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告；其他议题已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2021年4月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：8、9、10、11、12、13、14、15、16

（四）涉及关联股东回避表决的议案：9、10、14

应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记要求

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

（三）登记时间：2021年5月6日（星期五，8:30～11:30，13:30～16:30）

（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便会务筹备。

（五）联系人：郭剑 李学峰

联系电话：0472-2207799 0472-2207788

传真：0472-2207788

六、其他事项

与会股东食宿等费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

附件：

授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年度股东大会，并代为行使如下表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

债券代码：143039债券简称：17北方1

债券代码：14333 债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 公告编号：2021一030

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

会计政策变更公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）本次变更会计政策是根据国家财政部（以下简称财政部）的相关要求而进行的相应调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。

一、会计政策变更内容及对公司的影响

2018年12月，财政部修订发布了《企业会计准则第21号一租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更，本次公司会计政策变更的主要内容如下：

1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

5.按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。

二、董事会、监事会、独立董事意见

公司本次变更会计政策是根据财政部的相关要求而进行的相应调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

债券代码：143039债券简称：17北方1

债券代码：14333 债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 公告编号：2021-031

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2020年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号一一一般规定》《上市公司行业信息披露指引第二十八号一一有色金属》等规定，现将中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2020年第四季度（10-12月）主要经营数据披露如下：

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稀土氧化物、稀土盐类为折氧化物数量，稀土金属为实物数量。以上经营数据系公司内部统计，仅供投资者了解公司生产经营情况，可能与公司定期报告披露的数据有差异，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日