广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书

上市公司名称：广东冠豪高新技术股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：冠豪高新

股票代码：600433.SH

收购人：中国纸业投资有限公司

住所及通讯地址：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501

一致行动人：佛山华新发展有限公司

住所及通讯地址：佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼201

签署日期：二零二一年四月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在广东冠豪高新技术股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东冠豪高新技术股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次换股吸收合并收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购广东冠豪高新技术股份有限公司股份。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人的基本情况

（一）中国纸业投资有限公司基本情况

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（二）收购人的股权结构及控制关系

1、收购人股权结构

截至本报告书签署日，中国纸业与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

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2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，诚通集团直接持有中国纸业100%股权，为中国纸业之控股股东及实际控制人，具体情况如下：

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3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

（1）中国纸业控制的重要子公司情况

截至本报告书签署日，中国纸业所控制的重要子公司情况如下表所示：

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（2）收购人之控股股东及实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况

截至本报告书签署日，中国纸业之控股股东诚通集团控制的重要子公司情况如下表所示：

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（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况

中国纸业主要从事林浆纸生产、开发、利用与生态环保业务，产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。主要财务数据见下表：

单位：万元

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注1：2017-2019年度财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=净利润/净资产；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额。

（四）收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中国纸业的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中国纸业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：

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2、控股股东及实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：

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（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，诚通集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

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二、一致行动人：华新发展的基本情况

根据《收购办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权控制关系的，投资者互为一致行动人。截至本报告书签署日，本次收购中收购人中国纸业持有华新发展78.87%的股权，为华新发展的控股股东。中国纸业与华新发展具有股权控制关系。因此华新发展为收购人中国纸业的一致行动人。

（一）华新发展基本情况

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（二）华新发展结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，华新发展与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

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2、控股股东及实际控制人基本情况

华新发展控股股东为中国纸业，其持有华新发展78.87%股权。其基本情况详见本节之“一、收购人基本情况” 之“（一）中国纸业投资有限公司基本情况”。

华新发展实际控制人为诚通集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。

3、华新发展及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

（1）华新发展控制的重要子公司情况

截至本报告书签署日，华新发展所控制的重要子公司情况如下表所示：

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（2）控股股东中国纸业投资控制的重要子公司情况

截至本报告书签署日，华新发展之控股股东中国纸业控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）中国纸业控制的重要子公司情况”。

（3）实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况

截至本报告书签署日，华新发展之实际控制人诚通集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购人之控股股东及实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况”。

（三）华新发展最近三年的主营业务及财务状况

华新发展经营业务范围包括生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在所属机构经营）。主要财务数据见下表：

单位：万元

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注1：2017-2019年度财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=净利润/净资产；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额。

（四）华新发展最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）华新发展的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，华新发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）华新发展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、华新发展持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，华新发展在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中国纸业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2、控股股东及实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

（七）华新发展实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，华新发展之实际控制人诚通集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

第二节 本次收购目的及决策

一、本次收购目的

（一）解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道

粤华包B股于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于A股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。

（二）实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团

冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。

同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。

因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。

（三）募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革

本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

除因本次交易取得上市公司股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求而需要减持冠豪高新股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；

2、本次交易已经粤华包第七届董事会2020年第六次会议、第七届董事会2020年第八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；

3、本次交易已取得国务院国资委的批准；

4、本次交易已取得中国证监会核准。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

1、本次收购前

本次收购前，收购人直接持有上市公司331,766,503股，占本次收购前上市公司已发行股份的26.10%，为上市公司控股股东。

2、本次收购后

本次收购后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有上市公司701,061,955股A股股份，诚通集团持有上市公司的股份比例由26.10%提升至38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人中国纸业及中国纸业通过一致行动人华新发展以所持有粤华包股份交换冠豪高新本次向粤华包股东发行的股份。

三、本次交易协议的主要内容

冠豪高新与粤华包于2020年9月22日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：

1、协议当事人

合并方：冠豪高新；

被合并方：粤华包。

2、本次合并的主要安排

（1）本次合并的方式

双方同意，根据本协议约定的条款和条件，冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新向粤华包的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的粤华包股票。

本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（2）换股发行股份的种类及面值

冠豪高新本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（3）换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（4）换股价格及换股比例

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。

自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（5）换股发行股份的数量

截至本协议签署日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（6）换股发行股份的上市地点

冠豪高新为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

3、本次换股吸收合并的交割

（1）交割条件

本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。

（3）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。

（4）合同承继

在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。

（5）资料交接

粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。

（6）股票过户

冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。

4、协议的生效

本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；

（2）粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；

（3）国务院国资委批准本次吸收合并；

（4）中国证监会核准本次吸收合并；

（5）本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意；

5、过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。

6、违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。

四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第四节 资金来源

本次收购方式为收购人中国纸业及其一致行动人华新发展以所持有粤华包股份交换冠豪高新本次向粤华包股东发行的股份，不涉及现金对价。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于冠豪高新及其关联方的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购办法》第八十三条第二款及该款第（二）项规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者受同一主体控制的互为一致行动人。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次收购前，中国纸业持有冠豪高新26.10%的股份。华新发展将通过本次换股吸收合并增持冠豪高新股份，华新发展是中国纸业控股子公司。本次换股吸收合并完成后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，中国纸业及其一致行动人华新发展持有冠豪高新的股份比例将增加至38.17%，超过冠豪高新已发行股份的30%。 本次交易已由冠豪高新2020年第二次临时股东大会非关联股东审议批准中国纸业免于发出要约，且中国纸业及其一致行动人华新发展已出具承诺函，承诺就因本次合并所取得的冠豪高新股份，自本次合并涉及的股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。

综上，中国纸业可适用《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前，收购人直接持有上市公司331,766,503股，占本次收购前上市公司已发行股份的26.10%，为上市公司控股股东。

本次收购后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有上市公司701,061,955股A股股份，诚通集团持有上市公司的股份比例由26.10%提升至38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。

从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现冠豪高新生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强冠豪高新的核心竞争力及持续盈利能力。

从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。

从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。

两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。

综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及冠豪高新的发展需要制定和实施其他调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对冠豪高新及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就冠豪高新购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及冠豪高新的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变冠豪高新现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与冠豪高新其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购冠豪高新控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对冠豪高新现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对冠豪高新的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本次交易外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对冠豪高新的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及冠豪高新的发展需要对冠豪高新的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 本次交易对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，收购人中国纸业将持有冠豪高新18.10%股份，收购人的一致行动人华新发展将持有冠豪高新20.07%股份；诚通集团仍为冠豪高新的实际控制人，合计持有冠豪高新38.17%股份。

本次交易完成后，收购人及其一致行动人与冠豪高新之间仍将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，冠豪高新仍将具有独立经营能力。

为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性，收购人中国纸业承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。

2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”

为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性，收购人一致行动人华新发展承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”

为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性，诚通集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。

2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次交易前，冠豪高新和粤华包与诚通集团、中国纸业及其控股的其他从事造纸业务的公司在主要产品、生产工艺等方面均存在较大的差异，不存在同业竞争的情形，且该等公司从事造纸业务的情形在本次交易前已经成型，本次交易不会新增上市公司同业竞争的情形。

本次交易完成后，粤华包将终止上市并注销法人主体资格，粤华包现有全部资产及业务将由冠豪高新承接和承继，冠豪高新和粤华包合并不会产生新的同业竞争者，不会导致新增同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的措施

为避免交易完成后的同业竞争，收购人中国纸业承诺如下：

“1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的控股子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业竞争，岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有限公司控股的包括粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在同业竞争。

2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，中国纸业将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。

3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。

4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。”

为避免交易完成后的同业竞争，收购人一致行动人华新发展承诺如下：

“1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。

2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，华新发展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若华新发展明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于华新发展的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。

3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。

4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

为避免交易完成后的同业竞争，诚通集团承诺如下：

“1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。

2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，诚通集团将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。

3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。

4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。

5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）本次收购前后的关联交易情况

1、本次收购前冠豪高新关联交易金额及占比情况

本次收购前冠豪高新关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

■

2、本次收购前粤华包关联交易金额及占比情况

本次收购前粤华包关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

■

3、本次收购后存续公司关联交易金额及占比情况

本次收购后，冠豪高新、粤华包之间的关联交易将得到消除，存续公司关联交易金额相应减少，具体情况如下：

单位：万元

■

本次收购完成后，存续公司2019年度、2020年1-9月销售商品、提供服务的关联交易总额分别为2,067.70万元、814.12万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低968.14万元、508.27万元。本次收购完成后，存续公司2019年度、2020年1-9月采购商品、接受劳务及其他采购类的关联交易总额分别为35,035.74万元、16,864.89万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低1,008.28万元、505.61万元。

（二）减少和规范关联交易的措施

为规范和减少本次收购完成后的关联交易，收购人中国纸业承诺如下：

“1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；

2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；

3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。

同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行信息披露；

2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。

上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。”

为规范和减少本次收购完成后的关联交易，收购人一致行动人华新发展承诺如下：

“1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于市场第三方的条件或利益；

2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；

3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。

4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

为规范和减少本次收购完成后的关联交易，诚通集团承诺如下：

“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；

2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；

3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。

同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行信息披露；

2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。

上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本次收购完成前，收购人中国纸业及其一致行动人华新发展与冠豪高新及其子公司受同一实际控制人诚通集团控制，冠豪高新已按照监管机构的相关规定公开披露了与中国纸业及其一致行动人华新发展之间的关联交易。

除冠豪高新已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与冠豪高新及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于冠豪高新最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与冠豪高新董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对拟更换的冠豪高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对冠豪高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖冠豪高新股票的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖冠豪高新股份的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖冠豪高新股票的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖冠豪高新股份的情况。

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务资料

中国纸业2017-2019年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为标准无保留意见。

收购人中国纸业2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

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