扬州亚星客车股份有限公司

公司代码：600213 公司简称：亚星客车

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2020年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-157,421,322.50元，归属于母公司所有者净利润-158,206,618.16元，加年初未分配利润-436,754,959.00元，本年度可供股东分配利润-594,961,577.16元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5 -18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。

公司产品销售以国内市场为主，海外市场的规模也在不断扩大。销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。

中国轨道交通投资提速，城市/城际轨道交通、高铁等领域快速发展。同时，伴随着人均收入的提升，消费升级带动客运向更快、更舒适发展。国内共享单车、网约车、私家车和人们工作及生活习惯的改变，导致公路客运量减少。客车行业受到其他出行方式的挤压，加之2020年新冠疫情进一步加重行业市场下行。2020年，客车销售43.74万辆，同比下降4.05%，降幅比上年有所扩大，产销率为99.02%，略低于上年。

新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。但从2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始加速退坡，行业竞争更加激烈。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，在行业整体大幅下滑的背景下，公司实现营业收入18.79亿元，同比下降30.60%；由于行业价格竞争更加激烈，订单质态大幅下滑，全年归属于母公司所有者净利润为-1.58亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司于2020年1月1日起实施新收入准则，本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

与原收入准则相比，本公司执行新收入准则对本年度财务报表相关项目的影响列示如下：

合并财务报表：

单位：元

■

母公司财务报表：

单位：元

■

（2）随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件技术快速发展，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定。为保持公司的市场竞争力，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的基础上，本公司自2020年1月1日起将国内新能源客车三包计提比例由3%调整至2%。本次会计估计变更采用未来适用法，不对以前会计报表数据进行追溯。

上述会计政策和会计估计变更已经公司董事会七届十八次会议、监事会七届九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了意见。 本次变更不需要对公司比较财务报表进行追溯调整，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。详见本公司于2020年4月29日披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：2020-014）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截止2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司为厦门丰泰国际新能源汽车有限公司、维特思达（深圳）汽车销售有限公司和潍坊市维特思达汽车销售有限公司，详见本附注六“在其他主体中的权益”。

董事长：李树朋

董事会批准报送日期：2021年4月15日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-034

扬州亚星客车股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2021年4月5日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2021年4月15日以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长李树朋先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2020年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2020年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2020年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2020年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2020年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2020年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-157,421,322.50元，归属于母公司所有者净利润-158,206,618.16元，加年初未分配利润-436,754,959.00元，本年度可供股东分配利润-594,961,577.16元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

8、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《2020年度内部控制审计报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《高级管理人员2020年度薪酬方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2021年度会计师事务所的公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易的预案》

4名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度日常关联交易公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2021年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》

为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过2亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与浙商银行股份有限公司扬州分行开展汽车分期金融业务合作，总金额不超过1亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理汽车分期金融业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与西门子财务租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过1亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与前海兴邦金融租赁有限责任公司（金额不超过1亿元）、厦门海翼融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）、苏银金融租赁股份有限公司（金额不超过1亿元）、海通恒信国际租赁股份有限公司（金额不超过1亿元）、平安国际融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过25亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2021年向银行申请综合授信额度的预案》

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司（含控股子公司）拟向银行申请总额度不超过33.95亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

15、审议通过《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

17、审议通过《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

18、审议通过《关于2020年度部分债务核销的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度部分债务核销的公告》。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-035

扬州亚星客车股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案材料于2021年4月5日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于2021年4月15日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席唐国庆先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2020年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2020年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：

(1)、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(2)、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

(3)、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》。

4、审议通过《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

5、审议通过《关于2020年度部分债务核销的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度部分债务核销的公告》。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司监事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-036

扬州亚星客车股份有限公司

2021年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项需要提交股东大会审议

● 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2021年度日常关联交易履行的审议程序

2021年4月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，4名关联董事李树朋、丁迎东、李霞、王春鼎回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：

1．公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）新能源商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人潍柴动力股份有限公司及其附属公司、山东潍柴进出口有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、中通客车控股股份有限公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

2．公司董事会在审议《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况：

单位：万元

■

（三）预计2021年全年日常关联交易的基本情况：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州公司）是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。

潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司）、潍柴（扬州）特种车有限公司（以下简称潍柴（扬州）特种车公司）均为控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

山东潍柴进出口有限公司为实际控制人潍柴控股集团有限公司直接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

中通客车控股股份有限公司为山东省交通工业集团控股有限公司直接控制的企业，山东交工集团全部股权划转给山东重工集团有限公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（以下简称潍柴动力扬柴公司）、陕西汉德车桥有限公司（以下简称汉德车桥公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特齿轮公司）、为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

1.潍柴扬州公司:法定代表人张泉，注册资本133900万元人民币，主营业务为汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司：法定代表人钱栋，注册资本10084.52万元人民币，主营业务为客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车技术、业务等咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3.潍柴（扬州）特种车公司：法定代表人王延磊，注册资本12500万元人民币，主营业务为专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、环卫车辆、环卫机械、矿用机械、矿用车辆、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路保洁、物业服务；矿用机械租赁、工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4.山东潍柴进出口有限公司：法定代表人孙少军，注册资本18000万元人民币，主营业务为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5.潍柴动力：法定代表人谭旭光，注册资本793387.3895万元人民币，主营业务为内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6．潍柴动力扬柴公司：法定代表人张泉，注册资本95388.54万元人民币，经营范围为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7．汉德车桥公司：法定代表人袁宏明，注册资本32000万元，主营业务为汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8.法士特齿轮公司：法定代表人谭旭光，注册资本25679万元，主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.中通客车控股股份有限公司:法定代表人宓保伦，注册资本59,290.3936万元，主营业务为汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电动汽车充电基础设施运营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属链条及其他金属制品销售；以自有资金从事投资活动；汽车旧车销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向关联方承租工业厂房、动能设备，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。

公司为关联方提供客车零部件、动能（包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等）及相关服务（污水处理等），供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。

公司向关联方采购客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。

公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州公司投资兴建，公司根据生产经营需要，向潍柴扬州公司租赁工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备，由此发生必要的关联交易。

公司承租潍柴扬州公司的动能设备供公司正常使用，为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的潍柴扬州公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司、亚星商用车公司、潍柴扬州特种车公司提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。

为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司提供部分客车零部件，由此发生必要的关联交易。由于公司与潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司相邻，向其提供部分客车零部件产品可以实现统一采购，降低运输费用，采购总量增加，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

为了提高客车市场占有率，扩大销售范围，提高市场资源的使用效率，公司向潍柴动力、潍柴进出口公司销售客车及配件，由此发生必要的关联交易。借助潍柴集团的平台，增加客车的销售。同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

汉德车桥公司生产的车桥、法士特齿轮公司生产的变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向汉德车桥公司、法士特齿轮公司采购客车车桥、客车变速箱，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖。

潍柴动力生产的发动机及新能源动力总成系统，性能良好，为客车用户所青睐，公司根据市场需求进行匹配；潍柴动力扬柴公司生产的发动机，公司根据市场需求进行匹配。由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，供货及时到位，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例虽然较高，但由于公司仍有许多其他相关产品供应商，公司可以对市场需求、产品质量、供货及时率等因素综合判断，及时调整不同供货商之间的采购额度及比例，因此，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。下一步，公司将根据市场情况，如果有综合条件更高的供应商，公司将降低对关联方的采购额度。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第三十二次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-037

扬州亚星客车股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.机构基本信息

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年4月，经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所，山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的，设立时名称为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)。 改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。

注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

2.人员信息

首席合伙人为王晖先生。截至2020年末，和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人36名，注册会计师276名，其中从事过证券服务业务的注册会计师166名，从业人员总数为708名。

3.业务规模

2019年度业务收入：20,487.60万元

2019年度审计业务收入：17,825.67万元

2019年度证券业务收入：9,207.05万元

2019年度上市公司年报审计情况：上年度上市公司审计客户共41家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,650万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为1家。

4.投资者保护能力（包括计提职业风险基金、购买的职业保险累计赔偿限额，说明职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定；近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等；）

职业责任保险累计赔偿限额：10,000万元

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

职业保险购买符合相关规定。

5.诚信记录

和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人:刘守堂，1993年成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1993年开始在和信执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计报告5份。

项目质量控制复核人：姜峰，2003年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告4份。

签字注册会计师：李桂凤，2007年11月成为注册会计师、2006年9月开始从事上市公司审计，2007年11月开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核了上市公司审计报告数量4份。

2、独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本期财务审计费用为35万元，内控审计费用为20万元，合计55万元，无其他费用。

审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素定价。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了 《关于续聘公司2021年度会计师事务所的预案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事事前认可了上述事项，并对该事项发表了以下独立意见：

1．和信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能分别满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求。

2．公司董事会在审议《关于续聘公司2021年度会计师事务所的预案》时，程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，表决合法有效。同意提交公司股东大会审议。

（三）公司于2021年4月15日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的预案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-038

扬州亚星客车股份有限公司

关于与山东重工集团财务有限公司

开展金融业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务合作，由财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务。

财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次金融业务合作构成了上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山东重工集团有限公司通过其全资子公司潍柴控股集团有限公司间接持有本公司 51%的股份，为本公司实际控制人。

山东重工集团财务有限公司是本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股37.50%的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山东重工集团财务有限公司的本次金融业务合作构成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

山东重工集团财务有限公司是2011年12月16日经中国银行业监督管理委员会银监复[2011]576号文件批准筹建，于2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269号文件批准开业的非银行金融机构。2012年6月11日领取《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），2012年6月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163）。

注册资本：16亿元，其中：山东重工集团有限公司出资6.00亿元，占注册资本的37.50%；潍柴动力股份有限公司出资5.00亿元，占注册资本的31.25%；潍柴重机股份有限公司出资2.00亿元，占注册资本的12.50%；山推工程机构股份有限公司出资2.00亿元，占注册资本的12.50%；陕西法士特齿轮有限责任公司出资1.00亿元，占注册资本的6.25%。

法定代表人：吴汝江

注册地址：济南市燕子山西路40-1号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

三、关联交易主要内容及定价政策

双方签订的《金融服务协议》的主要内容如下：

（一） 存款服务

1、公司及控股子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等；

2、财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

3、本协议有效期内，公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）2021年1月1日至2021年12月31日不高于人民币20亿元。

（二）融资服务

1、财务公司将在中国国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会要求、结合自身经营原则，为公司及控股子公司提供信用保证的综合授信服务，公司及控股子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；

2、财务公司向公司及控股子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水。根据业务需要,公司以相应资产在财务公司办理信贷业务提供抵押担保。

3、综合授信额度不超过30亿元，利息不超过2亿元。

（三）结算服务

1、财务公司根据公司及控股子公司指令为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司应能确保处理公司及控股子公司结算业务及时、准确；

2、财务公司为公司及控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。

（四）其他金融服务

1、财务公司可在经核准的经营范围内向公司及控股子公司提供其他金融服务，财务公司向公司及控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及依照本协议的原则和符合两地上市条例订立具体业务协议；

2、财务公司向公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

（五）协议期限

协议有效期为一年。

四、关联交易的目的及影响

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2021年4月15日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。

本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：

1．山东重工集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2．该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、提高公司资金使用效率，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

3．根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，公司董事会在审议《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》时无需回避表决，表决程序合法。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十二次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-039

扬州亚星客车股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行的修订，变更后的会计政策不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

一、概述

财政部于2018年12月修订并发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行变更。

2021年4月15日，公司召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，于规定的起始日开始执行上述会计政策。该议案无需提交股东大会。

二、会计政策变更的具体情况

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》以及《〈企业会计准则第21号一一租赁〉应用指南》。

（二）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。新租赁准则完善了租赁的定义，取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；同时承租人需按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，确认使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。

三、会计政策变更对公司的影响

根据新租赁准则及其衔接规定，公司自2021年1月1日起实施新租赁准则，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会的意见

公司此次会计政策变更是根据财政部相关政策及规定进行调整，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律法规的规定，公司第七届董事会第三十二次会议同意本次会计政策变更。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、独立董事意见

公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

六、监事会的意见

公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

七、公告附件

（一）独立董事意见；

（二）董事会决议；

（三）监事会决议；

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-040

扬州亚星客车股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚星客车”）第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。计提各项资产减值准备及信用减值准备金额为1826.45万元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，将减少公司2020年度合并报表利润总额1826.45万元。具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至2020年12月31日的资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备。

根据公司财务审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年度计提各项资产减值准备794.01万元，计提信用减值准备1032.44万元，合计1826.45万元。明细如下：

■

二、计提资产减值准备情况说明

1、计提存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号-存货》，经核算，公司部分存货可变现净值低于账面价值，计提存货跌价准备为794.01万元，将减少公司2020年度合并报表利润总额794.01万元。

2、计提信用减值准备

根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司部分应收款项预期发生信用损失，计提坏账准备1032.44万元，其中：应收账款坏账准备275.71万元；其他应收款坏账准备756.73万元，将减少公司2020年度合并报表利润总额1032.44万元。

三、对公司财务状况的影响

上述计提各项资产减值准备和信用减值准备，将合计减少公司2020年度合并报表利润总额1826.45万元。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够更加真实、公允地反映公司财务状况及经营结果，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备。

五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司财务状况及经营结果。本次计提各项资产减值准备和信用减值准备审批决策程序符合相关法律、法规规定。不存在损害中小投资者利益的情况，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备。

六、监事会关于计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审批决策程序符合相关法律、法规规定，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营结果，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备事项。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-041

扬州亚星客车股份有限公司

关于2020年度部分债务核销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚星客车”）2021年4月15日第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度部分债务核销的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及相关会计政策，对经营过程中无需支付的应付款项进行清理，并予以核销，现将具体情况公告如下：

一、本次债务核销的原因和依据

为了公允、准确地反映公司2020年度的财务状况，根据《企业会计准则》及相关会计政策，经审慎研究公司对经营过程中无需支付的应付款项进行清理，并予以核销。

二、本次债务核销的主要情况

1、本次核销债务金额包括应付账款648笔、金额共计1,454.25万元；预收款项226笔、金额共计854.06万元。合计核销债务共计874笔、金额共计2,308.31万元。

2、核销原因：与债权人长期无业务往来。

三、本次核销对公司的影响

本次核销的应付款项金额2,308.31万元计入公司2020年度当期损益，增加公司2020年度合并报表净利润2,308.31万元。本次核销真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、本次核销履行的审批程序

本次2020年度债务核销事项，经过了公司审计委员会预审通过，并经公司2021年4月15日第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

五、董事会关于公司本次核销的合理性说明

董事会认为，通过本次债务核销能够更加公允、准确地反映公司2020年度资产状况和经营成果，有利于加强公司的内部控制和管理。本次2020年度债务核销事项遵照并符合《企业会计准则》等相关法律法规规定和公司相关会计政策的规定。本次债务核销，没有损害公司和全体股东的合法权益。

六、独立董事关于公司本次核销的独立意见

公司本次对部分债务进行核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合公司实际情况，遵从《企业会计准则》等相关法律法规规定要求，公允、真实、完整、准确地反映了公司2020年度的财务状况和资产价值。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2020年度债务核销议案。

七、监事会关于公司本次核销的意见

监事会认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定实施2020年度债务核销行为，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销债务，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次债务核销事项。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日