深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证监会证监许可〔2021〕841号文注册通过。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”），联席主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）（国信证券、中信建投证券统称“联席主承销商”）。

本次发行中，网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）将于2021年4月19日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台和上交所交易系统实施。

发行人、联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施；战略配售在国信证券处进行；初步询价和网下发行通过上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为国信资本有限责任公司，发行人的高管核心员工专项资产管理计划为国信证券鼎信12号员工参与战略配售集合资产管理计划，无其他战略投资者安排。

2、发行人和联席主承销商根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为5.97元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

投资者请按此价格在2021年4月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年4月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于6.00元/股（不含6.00元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为6.00元/股，且申购数量小于1,400万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为6.00元/股，且申购数量等于1,400万股的配售对象中，申购时间晚于14:57:32.635的配售对象全部剔除；拟申购价格为6.00元/股，申购数量等于1,400万股，且申购时间同为14:57:32.635的配售对象中，按照上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前予以剔除，对应剔除的拟申购数量总和为1,349,870.00万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和13,496,020.00万股的10.0020%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

4、本次发行价格为5.97元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）18.28倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2020年净利润除以本次发行前总股本计算）。

（2）13.77倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2020年净利润除以本次发行前总股本计算）。

（3）24.38倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2020年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）18.36倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2020年净利润除以本次发行后总股本计算）。

5、本次发行价格为5.97元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。截至2021年4月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为42.98倍。

本次发行价格5.97元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为24.38倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（2）截止2021年4月14日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind

注：1、数据按照 2021年4月14日（T-3 日）汇率（1新台币=0.2316631人民币，1韩元=0.0058726人民币）折算；

2、SKPI、达迈科技数据来源于其2020年财报；

3、以上数字计算如有差异，为四舍五入保留两位小数造成；

4、2020年扣非前/后 EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

本次发行价格5.97元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为24.38倍，低于可比公司时代新材的扣非后静态市盈率34.63。尽管低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑剔除最高部分报价后的剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

6、发行人本次募投项目的计划资金需求量为40,000万元。按本次发行价格5.97元/股和发行新股4,500万股计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为26,865.00万元，扣除发行费用5,033.10万元（不含税）后，预计募集资金净额为21,831.90万元。存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

7、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将在2021年4月22日（T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。根据本次网下发行的所有投资者通过国信证券投资者平台在线签署的《承诺函》，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

8、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

9、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所科创板公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

11、当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《发行承销办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

12、本次发行回拨机制：网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见《发行公告》“二（五）回拨机制”。

13、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年4月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年4月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（联席主承销商）包销。

14、中止发行情况：网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见《发行公告》“七、中止发行情况”。

15、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

16、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读2021年4月9日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文及相关资料，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

2021年4月16日

广东广和律师事务所

关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的法律意见书

深圳市福田区深南中路1006号国际创新中心A座10层

电话：0755-83679909，传真：0755-83679694

释 义

除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：

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广东广和律师事务所

关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

战略配售的法律意见书

致：国信证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的证监会令[第153号]《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的上证发（2019）第21号《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、上证发（2019）第46号《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的中证协发[2019]148号《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”或“国信证券”）、联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，且国信证券与中信建投合称为“联席主承销商”）的委托，对发行人深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“瑞华泰”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：

引 言

本所律师声明的事项：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、说明或其他文件。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。

本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本次发行战略配售

根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为保荐机构相关子公司（即跟投主体）国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）和由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国信证券鼎信12号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“鼎信12号资管计划”），其基本情况如下：

1.1 战略投资者基本情况

（1）国信资本

根据国信资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件并经本所律师核查，其基本情况如下：

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经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、科创板跟投等另类投资业务，且已按公司章程规定实缴首期注册资本；国信资本为国信证券全资子公司，国信资本与发行人瑞华泰无关联关系。

本所律师认为，国信资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司科创板跟投业务的主体资格，且具有独立开展经营活动的必要资金。

（2）鼎信12号资管计划

根据发行人第一届董事会第十三次会议决议、任职文件、劳动合同及身份证、《国信证券鼎信12号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明、相关承诺函等文件,发行人的高级人员、核心员工通过设立鼎信12号资管计划参与本次发行的战略配售,持有资管份额的明细信息如下:

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经核查资管计划持有人的任职文件、劳动合同及身份证，鼎信12号资管计划的持有人均为与发行人或其子公司签署劳动合同的发行人高级管理人员和核心员工，其中林占山、洪志斌、楼冬顺与嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司签署劳动合同。

经核查资管计划的成立公告、验资报告及备案证明，鼎信12号资管计划于2021年2月4日成立，初始募集资金规模为1,000万元，并已于2021年2月10日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SNW446。

经核查鼎信12号资管计划及其持有人出具的承诺函，鼎信12号资管计划参与本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合投资方向；持有人认购资管计划的资金来源均为自有资金。

根据《资管合同》的规定,鼎信12号资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营鼎信12号资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员和核心员工）参与资管计划等；国信证券出具书面承诺,鼎信12号资管计划的实际支配主体是管理人国信证券。

本所律师认为，通过设立鼎信12号资管计划参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工;鼎信12号资管计划的实际支配主体为其管理人国信证券;发行人高级管理人员与核心员工通过设立鼎信12号资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券投资基金业协会完成备案;鼎信12号资管计划参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

1.2 战略配售基本情况

根据战略投资者与发行人及其实际控制人签订的战略配售协议、战略配售方案，本次战略配售的基本情况为：

（1）保荐机构另类投资子公司国信资本利用自有资金以发行价跟投认购发行人公开发行股票，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行；国信资本初始战略配售数量为225万股，占本次发行数量的5%（即不超过公开发行数量的5%，下同）。

（2）发行人高管人员和核心员工通过设立资产管理计划鼎信12号资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为450万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行股票数量10%，下同），且不超过人民币 5,800.00万元（含新股配售经纪佣金）。

本次发行战略配售的初始数量合计为675万股，占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

本所律师认为，战略配售方案符合《业务指引》、《业务规范》的相关规定。

二、战略配售协议的主要内容

根据战略投资者(此处为国信资本和鼎信12号资管计划的合称,下同）与发行人及其实际控制人签署的战略配售协议并经本所律师核查，其主要内容如下：

2.1合同主体

1. 战略投资者；

2. 发行人瑞华泰。

2.2 投资的先决条件

本次配售需取得政府部门、各方所有必需的同意和批准；发行人的本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定；无任何可能导致发行人本次发行中止的事项发生。

2.3配售款项的缴纳

战略投资者以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的股份，战略投资者认购的比例及总金额按照上交所相关规定执行。

2.4认购股份的交付

发行人应当在取得上交所和证监会的行政许可后尽快完成首次公开发行股票的股份登记手续，使战略投资者按照其认购的本次首次公开发行股票数量登记为发行人的人民币普通股股东。

2.5 陈述、保证和承诺

各方为依据中国法律成立并有效存续的法人或中国公民；各方拥有签署并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签署本协议的行为能力；本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或合同等等。

2.6违约及其责任

本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，应承担相应的违约责任，赔偿守约方的损失。

该协议还规定了合同的变更、解除和终止；保密条款及争议解决和通知与送达等其他相关条款。

经本所律师核查，该战略配售协议的主要内容符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定，合法有效。

三、战略投资者的选取标准、配售资格

有关科创板首次公开发行股票引进战略投资者与保荐机构子公司跟投、发行人高管人员和核心员工通过资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规定如下：

3.1《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》

1. 《实施办法》第十六条规定：“首次公开发行股票可以向战略投资者配售。

首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。

首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

2. 《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

3. 《实施办法》第十九条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”。

3.2《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》

1.《业务指引》第六条第一款规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”

2.《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

3.《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

......

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

......”

4.《业务指引》第十二条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。

前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”

5.《业务指引》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

本所律师认为，国信资本作为保荐机构国信证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效；鼎信12号资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与本次战略配售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，且已在招股意向书和初步询价公告中披露了鼎信12号资管计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。

四、战略投资者认购数量（或认购金额）

根据战略投资者与发行人及其实际控制人签订的前述战略配售协议、战略配售方案，国信资本初始战略配售发行人公开发行股票数量为225万股，占本次发行数量的5%（即不超过公开发行数量的5%）；鼎信12号资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为450万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%)。

4.1跟投配售数量

有关跟投配售比例和认购金额需符合规定。《业务指引》第十八条规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

经本所律师核查，本次发行跟投主体国信资本参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为225万股，未超出《业务指引》第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。

4.2发行人高管人员与核心员工设立的专项资管计划参与战略配售数量

鼎信12号资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为450万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%)，符合《实施办法》第十九条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

本所律师认为，本次发行共有2名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例合计为发行人公开发行股份的15%（即不超过公开发行数量的15%），符合《实施办法》第十六条第三款和《业务指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

五、限售期安排

根据战略配售方案、战略投资者签署的承诺函：国信资本和鼎信12号资管计划分别承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月和自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，国信资本、鼎信12号资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，跟投主体和发行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参与本次发行战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》第十九条和《实施办法》第十九条的规定，合法有效。

六、是否存在禁止性配售情形

根据发行人、联席主承销商及战略投资者提供的相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：

本次发行战略配售不存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

此外，跟投主体国信资本还承诺：

1.开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作;专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上交所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券（因上市公司实施配股、转增股本的除外）。

2.不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其他禁止性情形。

七、结论意见

本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构相关子公司跟投认购发行人公开发行的股票和发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售；战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人和联席主承销商向战略投资者国信资本和鼎信12号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条等规定的禁止性情形；战略投资者国信资本和鼎信12号资管计划承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合《实施办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与战略投资者国信资本和鼎信12号资管计划签订的战略配售协议合法有效；战略投资者国信资本和鼎信12号资管计划已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

综上所述，发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》等法律、法规及规范性文件的规定和相关要求，真实、合法、有效。