（上接116版）

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本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（5）保证人或者担保物发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司负责实施

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（二十）发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案尚须经公司股东大会审议，并中国证监核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并范围

本公司合并财务报表范围包括全资子公司杭州聚合顺特种材料科技有限公司、常德聚合顺新材料有限公司，控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司、山东聚合顺新材料有限公司。

2、合并范围的变化情况

2018年，公司无纳入合并范围的子公司和特殊目的主体，无合并财务报表；2019年10月23日，公司全资子公司杭州聚合顺特种材料科技有限公司成立，2019年度合并范围增加该子公司。2020年12月常德聚合顺新材料有限公司、山东聚合顺鲁化新材料有限公司、山东聚合顺新材料有限公司先后成立，2020年度合并范围增加上述三家子公司。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

（1）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

① 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE＝P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

② 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、其他主要财务指标

■

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

（4）应收账款（含应收票据）周转率=营业收入÷应收帐款（含应收票据）平均账面价值

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

（6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出额）÷利息支出总额

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生现金流量净额/期末普通股数

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内公司资产总额呈现增长趋势，各期末资产总额分别为82,903.72万元、109,267.97万元及229,293.72万元。公司主要从事尼龙6切片的研发、生产和销售。报告期内，公司经营规模扩大，经营效益提升，公司资产总额保持持续增长态势，其中2020年12月31日总资产相比2019年12月31日大幅提升主要系公司当期首次公开发行股票募集资金和控股子公司注册资本实缴到位所致。

报告期内，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收款项（应收票据及应收账款）、预付款项及存货组成，2018年-2020年公司流动资产余额分别为31,803.91万元、54,528.51万元及171,568.64万元。其中2020年末公司流动资产相比2019年末大幅增加，主要是当期公司首次公开发行股票募集资金到账和控股子公司少数股东注册资本实缴到位使得货币资金余额增加、为应对下游客户订单需求和产能扩张增加原材料备货所致。

报告期内，公司非流动资产的分类及占比如下：

单位：万元

■

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产组成。报告期各期末公司非流动资产分别为51,099.82万元、54,739.45万元和57,725.08万元，呈现增长趋势，主要系公司2018年以来为应对产能不足，逐步增加生产线，扩大生产规模，使得固定资产（或在建工程）增长所致。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司负债结构基本保持稳定，主要以流动负债为主，各期内流动负债占公司负债总额比例分别为93.94%、98.12%及97.92%，占比稳定。

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付款项（包含应付票据及应付账款）及合同负债（2018年-2019年为预收账款科目）组成。报告期各期末公司流动负债分别为34,795.00万元、52,376.97万元及91,075.26万元，呈现增长趋势，主要系随着公司业务规模扩大，授信额度增加，公司使用票据增多，期末应付票据增加所致。

3、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

■

聚合顺自成立以来一直专注于尼龙6切片领域，是一家集尼龙6切片研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业，通过高温聚合反应将原料己内酰胺聚合形成不同特性、可以应用于不同领域的尼龙6切片产品。得益于实际控制人及团队对尼龙行业发展趋势合理预测，以及对行业下游需求的精准把握，公司成立之初以高端尼龙切片领域为突破口，以替代进口为发展方向，利用国内外先进设备和技术，达产后迅速在行业高端尼龙市场树立了品牌影响力，实现了差别化竞争；随着品牌影响力增强，公司积极完善产品序列，扩展产品层次，优化产品结构，扩大生产能力。

2018-2020年，行业的景气度不断发展，虽然报告期内曾因中美贸易摩擦、原材料价格下行、行业竞争等因素，公司产品单价和单位毛利出现一定波动，但依托于公司产能不断扩张，公司营业收入及净利润整体呈现增长趋势。

4、偿债能力分析

■

从短期偿债能力来看，报告期内公司流动比率和速动比率相对较低，其中2020年末流动比率和速动比率相比2019年末增加主要是2020年公司首次公开发行股票募集资金及控股子公司聚合顺鲁化少数股东实缴资金到账，公司资金实力上涨，公司流动资产和速动资产增加所致。

从长期偿债指标来看，公司各期末合并口径及母公司口径资产负债率整体先上升后下降，主要是受到公司业务规模扩张、经营积累及首次公开发行股票融资等因素影响。

5、资产周转能力分析

公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

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报告期内，2018年-2019年公司应收账款（含应收票据）周转率处于相对较高的水平，与公司按照行业惯例普遍采取款（包含现金、承兑汇票及国内信用证）到发货的政策有关。其中2020年应收账款（含应收票据）周转率相比2019年有所下降，主要是2020年末客户无锡朗盛应收账款增加所致。

2018年-2019年公司存货周转率较高，且相对稳定。2020年存货周转率相比2019年有所下降，主要系为满足下游客户需求，公司产能不断扩张，适当增加原材料备货所致。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司负责实施

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配改策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段，项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（4）公司现金分红的条件和比例：

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15％，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20％。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排，系指1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（5）公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司日前的经营规模、盈利增长的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,575.43万元，占最近三年实现的年均可分配利润10,407.74万元的43.96%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：

单位：万元

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注：2020年度分红计划已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议

上述现金分红具体情况如下：

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2、最近三年未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

董事会

2021年4月16日