杭州聚合顺新材料股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：605166 公司简称：聚合顺

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2021年4月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过2020年度利润分配预案，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东以每十股派发现金红利1.00元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。截至2020年12月31日，公司总股本31,554.7万股，以此计算合计拟派发现金红利31,554,700.00元（含税）。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

公司报告期内主营业务、主要产品、经营模式、主要业绩驱动因素未发生变化。

公司主要从事尼龙新材料的研发，生产和销售。尼龙系重要的化学合成材料，尼龙切片通常为白色柱形片状颗粒，是尼龙工业链接化工原料和下游应用的中间体。针对不同的应用领域，公司的主要产品包含纤维级切片、工程塑料级切片、薄膜级切片三大类。在此基础上，公司不断丰富产品序列、加大研发投入、改进工艺配方，不断扩大应用领域和市场需求的覆盖程度。公司在国内聚酰胺6切片市场位于头部企业，享有较高的品牌美誉度。

公司将根据行业发展的趋势及目前在行业所处的地位，进一步扩大产能、拓展公司的产品线，加强对高性能、差别化产品和特种尼龙研发投入力度，加强和完善公司技术研发体系的建设和营销网络的建设，进一步增强公司综合实力，提高公司的品牌知名度和市场占有率。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入256,430.98万元，比上年增加5.68%；归属于上市公司股东的净利润11,583.57万元，比上年度同期增加15.59%。截至2020年12月31日，公司总资产达 229,293.72万元，归属上市公司所有者权益116,689.46万元，资产负债率40.57%。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将子公司杭州聚合顺特种材料科技有限公司、山东聚合顺鲁化新材料有限公司、常德聚合顺新材料有限公司和山东聚合顺新材料有限公司共4家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注八

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2021-007

杭州聚合顺新材料股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年04月15日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2021年04月06日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由董事长傅昌宝先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

一、审议通过了《关于2020年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于2020年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于2020年度财务决算报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于独立董事2020年度述职报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

七、审议通过了《关于2020年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年年度报告》及《聚合顺2020年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于2020年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润115,835,682.43元，母公司报表实现净利润116,863,392.75元。根据《公司章程》规定，公司提取母公司净利润10%盈余公积金11,686,339.28元。截止2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为309,406,949.40元，合并报表可供股东分配的利润为308,378,549.47元。

截止2020年末的财务状况，现提议2020年度利润分配预案为：以公司总股本315,547,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利31,554,700.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-009）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

九、审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-010）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-011）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具有良好的职业操守和业务能力，自从事公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够胜任公司的审计工作，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2021-012）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十二、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：2021-013）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-014）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十四、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十五、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订版）的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,500万元（含44,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（四）债券期限

本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（5）保证人或者担保物发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十七）募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司负责实施

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十八）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十九）担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

表决结果：同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事傅昌宝、姚双燕回避表决。

（二十）发行A股可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十六、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订版）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订版）》。

表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十七、审议通过了《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订版）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺A股可转换公司债券持有人会议规则（修订版）》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十八、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订版）的公告》（公告编号：2021-016）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

十九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

二十、审议通过了《关于提请召开杭州聚合顺新材料股份有限公司2020年度股东大会的议案》

基于公司总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后适时召开杭州聚合顺新材料股份有限公司2020年度股东大会，具体召开时间另行通知。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

董事会

2021年04月16日

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2021-008

杭州聚合顺新材料股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年04月15日在公司一楼会议室以现场方式召开，会议通知于2021年04月06日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席李晓光先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

一、审议通过了《关于2020年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于2020年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于2020年度年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年年度报告》及《聚合顺2020年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于2020年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润115,835,682.43元，母公司报表实现净利润116,863,392.75元。根据《公司章程》规定，公司提取母公司净利润10%盈余公积金11,686,339.28元。截止2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为309,406,949.40元，合并报表可供股东分配的利润为308,378,549.47元。

截止2020年末的财务状况，现提议2020年度利润分配预案为：以公司总股本315,547,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利31,554,700.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-009）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-010）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-011）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具有良好的职业操守和业务能力，自从事公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够胜任公司的审计工作，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2021-012）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：2021-013）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-014）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订版）的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,500万元（含44,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（5）保证人或者担保物发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十七）募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司负责实施

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十八）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十九）担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二十）发行A股可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会逐项审议。

十三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订版）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订版）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订版）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺A股可转换公司债券持有人会议规则（修订版）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订版）的公告》（公告编号：2021-016）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

监事会

2021年04月16日

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2021-009

杭州聚合顺新材料股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股分配比例：每10股派发现金红利1.0元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议已审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、利润分配预案的内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润115,835,682.43元，母公司报表实现净利润116,863,392.75元。根据《公司章程》规定，公司提取母公司净利润10%盈余公积金11,686,339.28元。截止2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为309,406,949.40元，合并报表可供股东分配的利润为308,378,549.47元。

截止2020年末的财务状况，现提议2020年度利润分配预案为：以公司总股本315,547,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利31,554,700.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、已履行的相关程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年04月15日召开第二届董事会第十五次会议并全票审议通过关于《公司2020年度利润分配预案的议案》。此次利润分配方案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司2020年利润分配预案是以公司实际情况提出的分配议案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司于2021年04月15日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于《公司 2020 年度利润分配预案》。监事会认为：董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，能够保障股东稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2020年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.第二届董事会第十五次会议决议

2.第二届监事会第十一次会议决议

3.独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

董事会

2021年04月16日

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2021-010

杭州聚合顺新材料股份有限公司

关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次授信额度：杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2021年向金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币 150,000.00 万元。

● 杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议已审议通过《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、申请综合敞口授信额度基本情况

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司2021年向金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币150,000万元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、开证、保函、贸易融资等业务。并提请股东大会授权公司董事长傅昌宝先生在上述授信额度范围内签署相关的具体文件，办理相关业务。授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开之日止。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求来合理确定。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

二、独立董事意见

公司及子公司向金融机构申请综合敞口授信额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。一致同意该议案经董事会审议通过后提交公司2020年年度股东大会审议。

三、备查文件

1.第二届董事会第十五次会议决议

2.第二届监事会第十一次会议决议

3.独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

董事会

2021年04月16日

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2021-011

杭州聚合顺新材料股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕779号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票7,888.70万股，发行价为每股人民币7.05元，共计募集资金55,615.34万元，坐扣承销和保荐费用3,046.36万元和税款人民币182.78万元（税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为52,386.20万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年6月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,930.50万元后，公司本次募集资金净额为50,638.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕198号）。

（下转116版）