深圳市卓翼科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-053
深圳市卓翼科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1、本次股东大会没有增加、变更或否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2021年4月15日下午15：00开始
网络投票时间：2021年4月15日，其中：
（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月15日 上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第五届董事会。
5、会议主持人：公司董事长陈新民先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计477人，代表股份数212,058,231股，占公司有表决权股份总数的37.4029%。
2、现场出席会议情况
通过现场投票出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份数
102,671,672股，占公司有表决权股份总数的18.1093%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表470人，代表股份数109,386,559股，占公司有表决权股份总数的19.2936%。
4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,720,959股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9825%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,982,934股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9824%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
会议经过逐项审议并通过了该项议案。具体表决情况如下：
2.01发行股票的种类和面值
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,274,859股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5937%；反对23,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0202%；弃权443,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3861%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,536,834股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5911%；反对23,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0204%；弃权443,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3886%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.02. 发行方式和发行时间
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,483,059股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7751%；反对23,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0202%；弃权234,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2046%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,745,034股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7737%；反对23,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0204%；弃权234,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2060%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.03. 发行对象及认购方式
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,483,059股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7751%；反对23,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0202%；弃权234,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2046%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,745,034股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7737%；反对23,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0204%；弃权234,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2060%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.04. 定价基准日、发行价格及定价原则
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,372,559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6788%；反对83,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0729%；弃权284,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2482%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,634,534股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6768%；反对83,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0734%；弃权284,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2498%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.05. 发行数量
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,486,159股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7778%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权234,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2046%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,748,134股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7764%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权234,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2060%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.06. 募集资金用途及数额
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,486,159股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7778%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权234,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2046%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,748,134股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7764%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权234,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2060%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.07. 限售期
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,466,259股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7605%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权254,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2220%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,728,234股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7590%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权254,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2234%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.08. 上市地点
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,486,159股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7778%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权234,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2046%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,748,134股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7764%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权234,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2060%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.09. 未分配利润安排
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意113,976,359股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3335%；反对346,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3021%；弃权418,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3644%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,238,334股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3292%；反对346,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3040%；弃权418,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3667%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.10. 本次发行决议有效期
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,486,159股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7778%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权234,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2046%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,748,134股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7764%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权234,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2060%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,035,459股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3851%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权685,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5974%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,297,434股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3811%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权685,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6013%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,035,459股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3851%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权685,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5974%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,297,434股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3811%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权685,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6013%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,035,459股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3851%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权685,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5974%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,297,434股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3811%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权685,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6013%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
6、审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,035,459股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3851%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权685,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5974%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,297,434股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3811%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权685,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6013%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,015,559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3677%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权705,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6148%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,277,534股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3636%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权705,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6188%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
8、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,035,459股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3851%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权685,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5974%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,297,434股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3811%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权685,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6013%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》。
该议案涉及关联交易事项,关联股东夏传武先生之配偶韦舒婷女士已回避对该议案的表决,回避股数为97,317,172股。
表决情况：同意114,035,459股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3851%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0175%；弃权685,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5974%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,297,434股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3811%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权685,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6013%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。
10、审议通过了《关于拟签订〈项目投资合同〉的议案》。
表决情况：同意211,352,631股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6673%；反对20,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0095%；弃权685,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3233%。
其中，中小投资者投票情况为：同意113,297,434股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3811%；反对20,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权685,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6013%。
表决结果：该议案为普通表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的1/2以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所李静娴律师、柳祎凡律师出席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月十六日
