江苏亚邦染料股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
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证券代码：603188 证券简称：ST亚邦 公告编号：2021-028
江苏亚邦染料股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年4月15日
(二)股东大会召开的地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事长许芸霞女士主持，采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事许小初、卢建平、李福康、独立董事田利明、李永盛、牟伟明因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事张青平、吴炜因工作原因未出席本次会议。
3、公司董事会秘书张丽娜、财务总监张卫锋出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司为控股子公司提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：修订《公司章程》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
3、关于董事会换届选举非独立董事的议案
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4、关于董事会换届选举独立董事的议案
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5、关于监事会换届选举监事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
以上议案均获得了出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。其中议案2为公司章程规定的特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海锦天城（苏州）律师事务所
律师：万华山、文清兰
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》以及《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏亚邦染料股份有限公司
2021年4月16日
证券代码：603188 证券简称：ST亚邦 公告编号：2021-029
江苏亚邦染料股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）第六届董事会第一次会议于 2021年4月15日以现场结合通讯方式在本公司会议室召开。会议通知已于2021年4月8日以通讯方式发出。本次会议应到董事5人，实到5人。会议由许芸霞女士主持，监事及拟聘任的高级管理人员列席会议。会议出席人数、表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意选举公司董事许芸霞女士为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会选举产生之日起至公司第六届董事会任期届满时止。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》。
鉴于公司董事会已换届，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会按照相关程序对董事会专门委员会进行换届选举。具体如下：
（1）战略发展委员会：主任委员：许芸霞；委员：张龙新、牟伟明、陆刚
（2）提名委员会：主任委员：陆刚；委员：牟伟明、张龙新
（3）审计委员会：主任委员：牟伟明；委员：陆刚、尹云
（4）薪酬与考核委员会：主任委员：牟伟明；委员：陆刚、许芸霞
第六届董事会专门委员会的任期与本届董事会任期一致。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于聘任公司董事长兼任总经理的议案》
根据公司董事会提名委员会的提名，同意聘任公司董事长许芸霞女士为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
公司独立董事已就聘任公司总经理事宜发表了独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》
根据公司董事长、总经理许芸霞女士的提名，同意聘任洪兵先生为公司财务总监、副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
公司独立董事已就聘任公司财务总监、副总经理事宜发表了独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为进一步加强公司信息披露和证券事务相关工作，同意聘任张丽娜女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
公司独立董事已就聘任公司证券事务代表事宜发表了独立意见。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021年4月16日
附简历：
1、许芸霞，女，1989年1月出生，本科学历，2011年11月毕业于澳大利亚新南威尔士大学，2012年2月至2013年6月任德丰杰投资的投资经理，2013年6月至2014年8月任亚邦投资控股集团有限公司投资经理，2014年8月至2016年11月任亚邦集团驻孟加拉办事处经理，2017年5月16日至今任亚邦股份董事，2018年4月16日至今任亚邦股份董事长。
2、张龙新，男，1972年3月生，大专学历，会计师职称，1992年至1994年苏州吴县棉织厂会计；1994年至1996年常州颖兴制鞋机械有限公司财务负责人；1996年至1999年亚邦投资控股集团有限公司会计；2000年至2004年亚邦投资控股集团有限公司财务部副部长；2004年至2016年，亚邦投资控股集团有限公司财务部部长。2016年至今，亚邦投资控股集团有限公司任董事、副总经理。2012年2月至2017年5月期间，任江苏民丰农村商业银行股份有限公司董事。2017年6月至今，江苏灌南民丰村镇银行有限责任公司董事。2018年4月16日至今任亚邦股份董事。
3、尹云，男，1970年9月出生，本科学历，毕业于大连理工大学。1990年8月-1992年8月：攀枝花钢铁集团公司焦化厂一回收车间技术员、代理车间主任；1992年9月-1996年2月：常州市合成材料厂技术员、项目主管；1996年3月-1997年7月：上海富阳化工有限公司副总经理；1998年3月-2006年2月：常州市合成材料厂三分厂厂长、常州亚邦精细化工有限公司总经理；2006年3月-2007年10月：江苏亚邦染料股份有限公司总经理；2007年11月-2008年3月：江苏亚邦染料股份有限公司副董事长；2014年4月-2016年12月：重庆华彩化工有限责任公司总经理。2018年4月16日至今任亚邦股份董事、副总经理。
4、牟伟明，男 ，1970年11月出生，江苏常州人，会计学专业教授，中共党员，常州大学兼职硕士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。牟伟明先生自扬州大学商学院毕业后，历任常州工学院财务管理与会计系教师、系主任、经济与管理学院副院长，现任常州工学院计划财务处副处长、常州市财政会计学会理事、江苏省政府采购评审专家。牟伟明先生长期从事财务会计教学研究工作，具备丰富的理论与实践经验，在北大核心期刊发表论文十多篇，主持和参与完成多项省部级科研项目，主编《中级财务会计》、《成本会计》、《基础会计》等三部教材。2020年6月23日起至今，牟伟明先生任公司独立董事，牟伟明先生未持有公司股份，也未兼任其他上市公司独立董事。
5、陆刚，男，1964年出生，高级律师，江苏常州常联律师事务所主任。1985年新疆大学法律系毕业。江苏常联律师事务所合伙人、主任。常州市第十四届政协常委，兼任常州市人民政府法律顾问团、武进区人民政府、钟楼区人民政府法律顾问团成员。兼任常州市无党派联谊会副会长。曾任常柴股份有限公司、旷达织物材料股份有限公司独立董事，2018年起任常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事。
6、洪兵，男，1978年9月生，会计硕士，会计中级，注册会计师，曾任常州盐业公司财务处处长、苏州盐业公司财务部部长、苏州银河激光科技股份有限公司监事会主席、苏州科德教育科技股份有限公司财务总监、2018年5月起担任江苏亚邦染料股份有限公司财务部长。
7、张丽娜，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京师范大学，大学本科，管理学学士学位。历任公司证券事务代表、董事会秘书。
股票代码：603188 股票简称：ST亚邦 公告编号： 2021-030
江苏亚邦染料股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知于2021年4月10日以书面方式发出，会议于2021年4月15日在公司会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会一致推举张卫锋先生担任公司第六届监事会主席，任期自本次监事会选举通过之日起至公司第六届监事会任期届满止。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司监事会
2021年4月16日
附张卫锋先生简历：
张卫锋，男，1978年3月出生，本科学历，中国注册会计师、注册税务师、会计师资格。张卫锋先生自江苏盐城师范商学院毕业后，历任江苏明都汽摩总公司财务经理助理、泰州分公司财务主办；康佳集团股份有限公司南京分公司计财部审计；（中日合资）常州新金田工具有限公司财务主办；亚邦投资控股集团有限公司财务部副部长；2018年4月至2021年4月任亚邦股份财务总监。
证券代码：603188 证券简称：ST亚邦 公告编号：2021-031
江苏亚邦染料股份有限公司
关于聘任公司董事长兼任总经理的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日进行了董事会换届选举工作，卢建平先生任期届满，因个人原因不再续任公司董事、总经理职务，同时申请辞去董事会专门委员会相关职务，卢建平先生离任后将不再公司担任其他任何职务。公司于2021年4月15日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事长兼任总经理的议案》，根据公司董事会提名委员会的提名，同意聘任公司董事长许芸霞女士为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
卢建平先生在任职公司董事、总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对卢建平先生为促进公司稳健经营、完善公司治理、推动公司战略发展等方面所作出的卓越贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021年4月16日
附许芸霞女士简历：
许芸霞，女，1989年1月出生，本科学历，2011年11月毕业于澳大利亚新南威尔士大学，2012年2月至2013年6月任德丰杰投资的投资经理，2013年6月至2014年8月任亚邦投资控股集团有限公司投资经理，2014年8月至2016年11月任亚邦集团驻孟加拉办事处经理，2017年5月16日至今任亚邦股份董事；2018年4月至今担任公司董事长。
证券代码：603188 证券简称：ST亚邦 公告编号：2021-032
江苏亚邦染料股份有限公司
关于聘任财务总监、副总经理、证券事务代表
及财务总监代行董事会秘书职责的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）原财务总监张卫锋先生、原董事会秘书张丽娜女士、原证券事务代表强梦婷女士任期届满，因工作调整不再续任。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，张卫锋、张丽娜、强梦婷的离任自公告之日起生效。公司于2021年4月15日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任洪兵先生为公司财务总监、副总经理，同意聘任张丽娜女士为公司证券事务代表，任期三年，自董事会决议通过之日起算。（具体内容及个人简历详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《ST亚邦第六届董事会第一次会议决议公告》，公告编号：2021-029）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为保证董事会工作的正常进行，在董事会未正式聘任新的董事会秘书期间，暂指定由财务总监洪兵先生代行董事会秘书职责。洪兵先生在参加上海证券交易所董事会秘书的任职资格培训，取得董事会秘书资格证书且其任职资格经上海证券交易所审核无异议后，公司将尽快完成董事会秘书的备案工作并正式聘任其为公司第六届董事会秘书。
公司董事会认为洪兵先生具备担任财务总监所需的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。洪兵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
张丽娜女士具备履行证券事务代表所必须的专业知识，并已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。
代行董事会秘书职责的人员及证券事务代表联系方式
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特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021年4月16日
2019年12月6日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号，核准金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“上市公司”，“发行人”）非公开发行股票。
由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份，导致收购方及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由24.40%上升至37.00%，触发要约收购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年年度股东大会审议通过。
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为本次收购方的财务顾问。2020年6月9日，收购方及其一致行动人披露了《金杯汽车股份有限公司收购报告书》，且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，完成了本次收购股份登记。根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履行持续督导职责。本次持续督导期为本次收购完成后的12个月（即从2020年6月9日至2021年6月8日）。
2021年3月31日，金杯汽车披露了《2020年年度报告》，结合上述金杯汽车披露的2020年年度报告，本财务顾问发表如下2020年（自2020年6月9日至2020年12月31日）的持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次资产购买情况概述
上市公司以2.99元/股的价格向辽宁并购基金非公开发行股票218,533,426股，募集资金总额653,414,943.74元。其中辽宁并购基金为华晨集团的一致行动人。
上市公司本次非公开发行股票方案已经发行人2019年3月28日召开的第八届董事会第二十四次会议、2019年4月29日召开的2018年年度股东大会和2019年9月6日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019年3月15日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019年4月28日辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89号）审议通过。
2019年12月6日中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号），核准上市公司非公开发行不超过218,533,426股新股，有效期6个月。
根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，结合公司实际情况，公司修改本次非公开发行股票方案相关事宜已经公司2020年2月25日召开的第九届董事会第九次会议和2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过；2020年3月6日，华晨集团召开第三届董事会第三百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020年3月11日，辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24号）审议通过本次修订方案； 2020年3月16日向中国证监会报送了关于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。
（二）资产的交付、过户情况
1、资金缴付与验资
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5605号《验资报告》，截至2020年5月28日17:00止，发行对象辽宁并购基金按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到上市公司本次非公开发行股票募集资金人民币653,414,943.74元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5578号《验资报告》，2020年5月29日，国泰君安证券股份有限公司在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款。金杯汽车本次非公开发行股票募集资金总额653,414,943.74元，扣除发行费用8,015,374.23元（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元，其中：新增注册资本218,533,426.00元，余额426,866,143.51元计入资本公积。投资者以货币出资。截至2020年5月29日止，变更后的累计注册资本为人民币1,311,200,558.00元，股本为人民币1,311,200,558.00元。
2、新增股份登记
上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月4日出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份218,533,426股的登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁并购基金所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（三）财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，收购人的一致行动人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
（一）收购人进入破产重整程序的情况
2020年11月20日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车对华晨集团的重整申请。
2020年12月5日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽01破21-1号《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。
2021年1月26日，上市公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）收到沈阳中院送达的（2020）辽01破21-3号《通知书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等12家企业采用实质合并重整方式进行审理，12家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车持股3.33%的华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。
2021年3月3日，资产公司沈阳中院送达的（2020）辽01破21-1号《民事裁定书》和（2020）辽01破21-3号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管理人对华晨集团等12家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任实质合并重整管理人。故华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。
（二）被收购公司依法规范运作情况
经查阅公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）的议事规则以及其他内部控制制度，查阅三会的会议资料及相关公告等文件，虽然华晨集团进入破产重整程序，仍严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规则行使股东权利，不存在破坏金杯汽车规范运作的情况。经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本持续督导意见出具日，华晨集团管理人提出的合并重整申请已被沈阳中院受理，华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。目前有关方尚未推出对华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。
（二）华晨集团破产重整可能导致金杯汽车控股股东发生变更。
（三）金杯汽车已按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，华晨集团及一致行动人辽宁并购基金根据法律法规及上市公司各项规则和制度行使股东权利，不存在滥用股东权利损害上市公司及其他中小股东利益的情况。公司经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（四）金杯汽车已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于股份锁定期的承诺
收购人的一致行动人本次取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，收购人的一致行动人出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺
为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，收购方的一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》。
1、关联担保的相关承诺
（1）上市公司为金杯模具提供的担保
金杯模具的股东方之一沈阳兴远东汽车零部件有限公司为华晨集团全资子 公司，公司根据股权关系及实质重于形式原则认定金杯模具为关联方。
2019年，金杯模具获得银行授信额度1亿元，实际使用1,500万元，金杯汽车对金杯模具的1,500万元贷款（借新还旧）提供担保，担保金额为1,500万元，该笔贷款到期日为2020年11月24日，目前已展期至2023年11月24日。
上述关联担保经金杯汽车董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。
（2）上市公司为金杯车辆提供的担保
2017年以前，金杯车辆为金杯汽车的全资子公司。2017年公司将金杯车辆股权出售给直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司，金杯车辆成为金杯汽车同一控制下的兄弟单位，公司依此认定金杯车辆为关联方。2019年12月，公司直接控股股东将金杯车辆的股权转让给沈阳金杯汽车工业有限公司，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定以及过去12个月内金杯车辆为公司关联方的实际情况，认定金杯车辆为关联方。
2019年，金杯汽车对金杯车辆的3笔金额分别为1亿元、1.1亿元和2.5亿元贷款（借新还旧）提供了担保，担保金额分别为1亿元、1.1亿元和2.5亿元，贷款到期日分别为2020年9月23日、2020年9月16日、2020年9月16日。2020年，金杯车辆的1亿元贷款展期（借新还旧）至2021年9月23日，公司为该笔贷款提供担保，担保金额1亿元。金杯车辆剩余2笔金额分别为1.1亿元和2.5亿元的贷款目前处于诉讼状态，尚未判决。
2、华晨集团对上述关联担保出具的承诺
华晨集团于2019年9月9日出具了《华晨集团关于金杯汽车为沈阳金杯车辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保处理安排相关事项的承诺函》（以下简称“承诺函”）。承诺函载明，金杯汽车为沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）提供的担保，将由华晨集团在2020年12月31日前平稳、有效解除。
3、华晨集团延期履行承诺的情况
2020年12月21日，华晨集团向金杯汽车出具《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计无法在2020年12月31日前完成上述承诺，华晨集团拟将承诺截止日期延长到2021年12月31日。
4、关联担保对上市公司的影响
鉴于华晨集团进入破产重整程序，金杯汽车经谨慎评估并履行内部决策程序，对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。经核查，本财务顾问认为：华晨集团延期履行承诺与其进入重整程序有较大关联，本财务顾问将持续敦促华晨集团切实履行承诺，但华晨集团延期一年履行承诺期间，是否能够完全履行承诺仍存在不确定性，存在无法全部履行的可能性，上市公司已对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
为保证上市公司本次非公开发行完成后的独立性，收购人及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》。
金杯汽车具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与华晨集团相互独立，华晨集团破产重整不会对公司的生产经营产生重大不利影响。截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，上市公司的生产经营情况正常。
四、收购人落实后续计划的情况
经财务顾问核查：
（一）业务与资产整合计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。
（二）资产重组计划
上市公司拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“标的公司”、“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，上市公司和安道拓亚洲分别持有标的公司50%股权；交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。因金杯安道拓的本次交易作价39,498.58万元超过金杯汽车2019年经审计归属母公司净资产42,096.62万元的50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不会导致金杯汽车股权结构发生变化，本次交易也不涉及向金杯汽车实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
2018年以来，金杯汽车制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。上市公司汽车座椅业务主要通过本次交易标的资产金杯安道拓开展，金杯安道拓是汽车座椅总成供应商，拥有华晨座椅总装厂和宝马座椅总装厂，其产品主要与宝马德国设计中心进行合作开发，向华晨宝马新5系、1系和X1等车型提供配套。基于本次安道拓亚洲的退出，通过收购金杯安道拓全部股权将有助于确保金杯后续业务的稳定发展，有利于上市公司稳固持续经营能力。
截至本持续督导报告签署日，本次重组已实施完成。2021年3月24日，金杯安道拓50%股权已经工商登记至金晨汽车名下，标的资产工商登记手续完成后，金杯汽车持有金杯安道拓100%的股权。2021年4月1日，金晨汽车已经按照本次交易相关协议的约定向安道拓亚洲支付金杯安道拓50%股权的现金对价。
经核查，本财务顾问认为：在本次交易实施过程中，不存在金杯汽车的资金、资产被实际控制人及其他关联人（金杯汽车及其全资、控股企业除外）占用的情形，也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的情形。
除上述事项外，截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）董事会及管理层调整计划
截至本持续督导意见签署日，上市公司未有变更上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）《公司章程》修改计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有修改上市公司章程的计划。
（五）公司员工聘用调整计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有在本次收购完成后
对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导意见签署日，收购人未有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
财务顾问主办人：
沈砺君 李凤琳
华融证券股份有限公司
年 月 日
华融证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之2020年度持续督导意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者指持股5%以下(不含持股5%)的投资者。
2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。互动邮箱：db@sunward.com.cn；互动电话：0731-86407826。
3、本次股东大会无其他增加、修改、否决提案的情况。
一、会议召开情况
山河智能装备股份有限公司2020年年度股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。
1、本次股东大会现场会议于2021年4月15日14:00在本公司办公楼601会议室召开。
2、本次股东大会网络投票时间为：2021年4月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月15日9:15－9:25、9:30-11：30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
3、本次会议由公司董事会召集，公司董事长何清华先生主持会议。公司董事会于2021年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
二、会议的出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东36人，代表股份425,473,616股，占上市公司总股份的39.1241%。
其中：通过现场投票的股东14人，代表股份150,465,151股，占上市公司总股份的13.8359%。
通过网络投票的股东22人，代表股份275,008,465股，占上市公司总股份的25.2882%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东27人，代表股份5,414,123股，占上市公司总股份的0.4979%。
其中：通过现场投票的股东7人，代表股份554,120股，占上市公司总股份的0.0510%。
通过网络投票的股东20人，代表股份4,860,003股，占上市公司总股份的0.4469%。
3、公司董事、监事出席了本次股东大会；高级管理人员列席了本次股东大会。
4、公司聘请的律师对大会进行了见证。
三、提案审议和表决情况
与会股东（或股东代表）逐项审议并以现场记名投票及网络投票的方式进行表决，审议通过了以下议案：
议案1.00 《2020年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意425,289,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0155％。
中小股东总表决情况：
同意5,229,823股，占出席会议中小股东所持股份的96.5959％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2172％。
议案2.00 《2020年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意425,289,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0155％。
中小股东总表决情况：
同意5,229,823股，占出席会议中小股东所持股份的96.5959％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2172％。
议案3.00 《2020年年度报告全文及摘要》
总表决情况：
同意425,289,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0155％。
中小股东总表决情况：
同意5,229,823股，占出席会议中小股东所持股份的96.5959％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2172％。
议案4.00 《2020年度财务决算报告》
总表决情况：
同意425,289,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0155％。
中小股东总表决情况：
同意5,229,823股，占出席会议中小股东所持股份的96.5959％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2172％。
议案5.00 《2021年度财务预算报告》
总表决情况：
同意425,355,216股，占出席会议所有股东所持股份的99.9722％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,295,723股，占出席会议中小股东所持股份的97.8131％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案6.00 《关于2020年度利润分配的议案》
总表决情况：
同意425,323,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.9646％；反对150,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0354％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,263,623股，占出席会议中小股东所持股份的97.2202％；反对150,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.7798％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案7.00 《关于公司2020年年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》
总表决情况：
同意425,355,216股，占出席会议所有股东所持股份的99.9722％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,295,723股，占出席会议中小股东所持股份的97.8131％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案8.00 《2020年度内部控制评价报告》
总表决情况：
同意425,289,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0155％。
中小股东总表决情况：
同意5,229,823股，占出席会议中小股东所持股份的96.5959％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2172％。
议案9.00 《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》
总表决情况：
同意425,355,216股，占出席会议所有股东所持股份的99.9722％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,295,723股，占出席会议中小股东所持股份的97.8131％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案10.00 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
总表决情况：
同意425,355,216股，占出席会议所有股东所持股份的99.9722％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,295,723股，占出席会议中小股东所持股份的97.8131％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案11.00 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意421,466,013股，占出席会议所有股东所持股份的99.0581％；反对4,007,603股，占出席会议所有股东所持股份的0.9419％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,406,520股，占出席会议中小股东所持股份的25.9787％；反对4,007,603股，占出席会议中小股东所持股份的74.0213％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案12.00 《关于2021年营销业务担保授信的议案》
总表决情况：
同意424,692,191股，占出席会议所有股东所持股份的99.8163％；反对781,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1837％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,632,698股，占出席会议中小股东所持股份的85.5669％；反对781,425股，占出席会议中小股东所持股份的14.4331％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案13.00 《关于2021年担保计划的议案》
总表决情况：
同意421,337,413股，占出席会议所有股东所持股份的99.0279％；反对4,136,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.9721％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,277,920股，占出席会议中小股东所持股份的23.6035％；反对4,136,203股，占出席会议中小股东所持股份的76.3965％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案14.00 《关于变更拟设立融资租赁公司投资事项暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意155,076,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.8399％；反对248,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1601％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,165,523股，占出席会议中小股东所持股份的95.4083％；反对248,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.5917％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东广州万力投资控股有限公司、广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
议案15.00 《关于开展金融衍生品业务的议案》
总表决情况：
同意425,225,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9416％；反对248,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0584％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,165,523股，占出席会议中小股东所持股份的95.4083％；反对248,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.5917％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案16.00 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
总表决情况：
同意423,634,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.5678％；反对1,839,075股，占出席会议所有股东所持股份的0.4322％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,575,048股，占出席会议中小股东所持股份的66.0319％；反对1,839,075股，占出席会议中小股东所持股份的33.9681％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案17.00 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意425,289,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；反对118,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0155％。
中小股东总表决情况：
同意5,229,823股，占出席会议中小股东所持股份的96.5959％；反对118,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1869％；弃权65,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2172％。
四、律师出具的法律意见
湖南人和人律师事务所周子豪、赵信子律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、公司2020年年度股东大会决议；
2、湖南人和人律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
二○二一年四月十六日
山河智能装备股份有限公司2020年年度股东大会决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2021-032
山河智能装备股份有限公司2020年年度股东大会决议公告
财务顾问
签署时间：2021年4月
