同庆楼餐饮股份有限公司

公司代码：605108 公司简称：同庆楼

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以公司2020年末股本总数200,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元(含税)，共计派发现金红利20,000,000.00元。

拟以公司2020年末股本总数200,000,000股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增3股，共转增60,000,000股。

以上方案须提交公司2020年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

(一)公司的主营业务

同庆楼主要从事大众聚餐和宴会服务，均采用连锁直营模式。截至本报告期末，公司拥有直营门店58家。报告期内，公司主营业务未发生变化。

（二）经营模式

公司经营模式为直营连锁经营，主要经营模式包括：采购模式、生产加工模式、销售和服务模式。

1、采购模式

公司设采购部，所有原材料由公司统一采购，门店没有采购权。大宗和重要物资由公司统一询价、集中采购，配送至各酒店，由公司统一结算。零星物资由公司驻点采购人员就近采购。

2、生产加工模式

公司采购原材料经验收后，大部分门店的主要菜品通过中央厨房集中加工为半成品（其中：酱卤系列产品加工为成品），进行规范包装及分拣、全过程冷链配送至所需门店，半成品后期的制作及其余菜品加工由各直营店负责。公司对菜品加工有严格的规范和制作流程，原材料入库、储藏、清洗、刀工处理、热菜加工、冷食加工等方面均制定了细致且严格的流程，保证品质统一。

3、销售和服务模式

公司以直营店形式为客户提供餐饮服务，包括承办各类宴会、零散客户服务等，并制定了《服务部工作手册》、《宴会管理指导书》等，对不同岗位服务人员的服务流程和行为做出了严格规范。

（三）行业情况说明

详见“第四节经营 情况讨论与分析：三、公司关于公司未来发展的讨论与分析之一：行业格局和趋势”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

季度数据与已披露定期报告数据不存在重大差异。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年度，公司实现营业收入129,592.05万元，利润总额24,805.35万元，净利润18,510.96万元，其中归属于母公司股东的净利润为18,510.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,729.84万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告书之“第十一节 财务报告”之“五 重要会计政策和会计估计变更”之“41 重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

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上述子公司具体情况详见本附注九、在其他主体中的权益；

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

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本报告期内无减少的子公司：

本报告期内新增子公司的具体情况详见本附注八、合并范围的变更。

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-010

同庆楼餐饮股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2021年4月5日以电子邮件方式发出通知，于2021年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集和主持，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

1、审议并通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

2、审议并通过《公司2020年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议并通过《公司2020年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

4、审议并通过《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

5、审议并通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

同意公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利20,000,000.00元（含税）；同时向全体股东每10股以资本公积金转增3股，本次转股后，公司的总股本为260,000,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》（公告编号：2021-012）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

6、审议并通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）。

国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，容诚会计师事 务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2021]230Z0702号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见公司同日披露的公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、审议并通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

经与会董事审议，同意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-013）。

公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

8、审议并通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》

公司与关联方发生的日常关联交易为承租关联方的房屋，是为了满足公司业务发展及生产经营需要的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。

国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的核查意见》，详见公司同日披露的公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事沈基水、吕月珍回避表决。

9、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、审议并通过《关于补选公司独立董事的议案》

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，同意补选张晓健先生为公司第二届董事会独立董事及提名委员会主任委员、战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于补选独立董事和非独立董事的公告》（公告编号：2021-016）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交2020年年度股东大会审议。

11、审议并通过《关于补选公司非独立董事的议案》

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，同意补选章伟女士为公司第二届董事会非独立董事及薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于补选独立董事和非独立董事的公告》（公告编号：2021-016）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

12、审议并通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

根据公司实际经营和业务发展需要，公司拟变更经营范围并修订《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权董事会或管理层办理相应工商变更登记。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-017）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

13、审议并通过《关于变更部分募投项目的议案》

经审慎评估和论证，公司拟变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，待公司股东大会审议通过后，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户，预留部分将不再属于募投项目。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2021-018）。

国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2021]230Z1306号《同庆楼餐饮股份有限公司关于原料加工及配送基地项目已投入募集资金分别归属已使用部分和预留部分的鉴证报告》，详见公司同日披露的公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

14、审议并通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

公司拟于2021年5月12日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，审议本次董事会相关议题。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-020）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

本报告将在2020年年度股东大会宣读。

16、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2021年4月16日

备查文件

1、《同庆楼餐饮股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

2、《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相 关事项的事前认可意见》

3、《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关 事项的独立意见》

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-011

同庆楼餐饮股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2021年4月5日以电子邮件方式发出通知，于2021年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席卢晓生召集和主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

1、审议并通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》以及各项规范运作文件的要求；公司2020年年度报告及摘要的内容和格式 符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反 映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会没有发现参与公司 2020年年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

2、审议并通过《公司2020年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

3、审议并通过《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

4、审议并通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

经与会监事审议，同意公司2020年度利润分配的预案。经容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润185,109,587.49元，母公司实现净利润169,084,336.48元，母公司年初未分配利润512,653,955.44元，提取法定公积金后，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润664,829,858.27元，资本公积金余额813,800,579.06元。结合公司发展与未来资金需求，公司拟以总股本20,000 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积金转增3股。

公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

5、审议并通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是依照财政部修订并发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）的有关规定和要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议并通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》

公司本次关于2020年日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计所涉及的交易内容，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议并通过《关于变更部分募投项目的议案》

公司本次变更部分募投项目是经审慎评估和论证的，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，能够提高资产和资金的使用效率，完善供应链体系，降低公司成本费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

9、审议并通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

10、审议并通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构职责。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司监事会

2021年4月16日

备查文件

《同庆楼餐饮股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-013

同庆楼餐饮股份有限公司

关于续聘2021年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所的名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2021年财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚须提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对同庆楼餐饮股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为9家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

5、独立性和诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1、人员信息；

项目合伙人/拟签字会计师：占铁华， 1994 年成为中国注册会计师， 2000 年开始从事上市公司审计业务， 2000 年开始在容诚会计师事务所执业， 2013 年开始为同庆楼提供审计服务；近三年签署过中鼎股份、全柴动力、福达股份、口子窖、迎驾贡酒、家家悦、艾可蓝等上市公司和挂牌公司审计报告。

拟签字会计师：张冉冉，2015年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务， 2013 年开始在容诚会计师事务所执业，2014年开始为同庆楼提供审计服务；近三年签署过福达股份、山鹰国际2家上市公司审计报告。

拟签字会计师：何蚌，2016年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务， 2015年开始在容诚会计师事务所执业，2015年开始为同庆楼提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

拟任质量控制复核人：谷学好，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过皖天然气、泰和智能、山鹰国际等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况。

项目质量控制复核人谷学好近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人占铁华、项目签字注册会计张冉冉、何蚌近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

■

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2020年度财务报表审计费用为58万元，内控审计费用为20万元，合计审计费用为78万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）]自2012年以来一直为本公司进行年度财务报告审计工作，并与公司保持了良好的合作关系。在2020年度财务报告审计工作中，容诚会计师事务所会计师执业谨慎、勤勉尽责，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，因此审计委员会向公司董事会提议，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期为一年。

（二）独立董事独立意见

公司董事会在审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》前已取得我们的事前认可，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。公司本次拟聘任容诚为公司 2021年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2021年4月16日

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-020

同庆楼餐饮股份有限公司

关于召开2020年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月12日 14 点 00分

召开地点：安徽省合肥市滨湖新区庐州大道1001号富茂大饭店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月12日

至2021年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《公司2020年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。相关公告已于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2021年5月10日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（二） 登记地点：合肥市包河区马鞍山中路同庆楼董事会秘书办公室

（三）登记方式：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面授权委托书原件、持股凭证办理登记证明。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证原件或复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书原件、代理人身份证原件。

3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，并在传真和信函上注明“股东大会登记”及联系电话，传真或信函以登记时间内公司收到为准。

注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

1、本次会议预期会期半天，出席会议者食宿与交通费用自理。

2、请出席会议者于会议前半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式

联系人：岳群、石国庆

电话：0551-63638945

传真：0551-63642210

邮箱：TQL2009@sohu.com

地址：安徽省合肥市包河区马鞍山中路同庆楼酒店

邮编：230031

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2021年4月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

同庆楼餐饮股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-012

同庆楼餐饮股份有限公司

关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例、每股转增比例：每股派发现金红利0.10元（含税），

每股以资本公积金转增0.3股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要因为公司处于快速发展阶段，2021年将加大门店的拓展速度，通过开店和资本合作的方式，做大做强连锁规模，为保障业务增长，公司有较高的资金需求。

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上

市公司股东的净利润185,109,587.49元，母公司实现净利润169,084,336.48元，母公司年初未分配利润512,653,955.44元，提取法定公积金后，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润664,829,858.27元，资本公积金余额813,800,579.06元。经董事会决议，公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本，具体利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利20，000，000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.80%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2020年12月31日，公司总股本200,000,000股，本次转股后，公司的总股本260,000,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况，本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

1、公司所处行业情况及特点

随着社会经济的持续增长和城市化进程的快速发展，人民群众收入水平不断提高，生活方式随之发生较大变化，餐饮业作为民生工程，已经成为人民群众生活消费中不可缺少的部分。中国餐饮协会数据显示，近30年餐饮行业年均增长率为18.6%，增长速度超过 GDP 增速。当前，餐饮服务需求市场空间巨大，公司需积极组织和调动各项资源，紧抓行业发展黄金时期，实现门店快速扩张、规模快速扩大的战略目标。

2、公司发展阶段和自身经营模式

公司聚焦的大众聚餐与宴会市场，是现代消费的热点。亲朋聚餐和商务宴请活动是城市消费中的刚需，围桌中餐作为“社交餐饮”为顾客提供交流空间，市场需求巨大，且百年不变；随着宴会及婚庆市场规模的不断增大，公司针对满月宴、百日宴、周岁宴、成人宴、升学宴、定婚宴、结婚宴、乔迁宴、团圆宴、庆寿宴，打造特色鲜明的同庆楼“十大喜宴”；公司的餐饮服务区域基本可覆盖全国所有城市及县城，市场空间无限。

公司坚持连锁经营的发展模式，正处于快速发展阶段，凭借自身在餐饮市场具有的核心竞争力及成熟的运营模式，2021年公司将加大门店拓展速度，积极向外省和周边地区拓展，形成更大范围的跨区域经营，通过开店和资本合作等方式，做大做强连锁规模，为保障业务增长，公司有较高的资金需求。

3、留存未分配利润的确切用途

公司留存的未分配利润将用于公司主营业务的扩张，基于此，为了保证公司持续高速的发展，在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，提高股东回报率，董事会制定了上述2020年度利润分配方案。本公司剩余未分配利润结转至 2021 年度，本公司未分配利润主要作为内生资本留存，维持合理的资产负债率，促进公司业绩良性增长。

三、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年4月15日，本事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司董事会提出的2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，符合公司当前的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 同意将《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。

四、风险分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2021年4月16日

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-014

同庆楼餐饮股份有限公司

关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议

● 公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。关联董事沈基水、吕月珍在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案。上述日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次关于2020年日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计所涉及的交易内容，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。

公司监事会认为，公司本次关于2020年日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计所涉及的交易内容，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。

（二）前次日常关联交易的情况

■

注1说明：2015年12月31日，本公司实际控制人沈基水与世家酒店签订房屋租赁合同，将其位于合肥市繁华大道南路的房屋出租给世家酒店。房屋面积2334平米，租赁期共10年，租赁期间为2016年1月1日至2025年12月31日，其中2016年1月1日至2018年12月31日年租金为840,240.00元，2019年1月1日至2021年12月31日年租金为890,654.40元，2022年1月1日至2024年12月31日年租金为944,149.68元，2025年1月1日至2025年12月31日年租金为1,000,725.84元。2020年1-3月疫情期间对方给予免租优惠。

注2说明：2009年6月2日，合肥金城农用车有限责任公司与本公司签订房屋租赁合同，将其位于合肥市合作化南路6号的房屋出租给本公司。房屋面积10,992.00平方米，租赁期共15年，租赁期间为2009年8月15日至2024年8月14日，其中2009年8月15日至2014年8月14日租金为112万元/年，2014年8月15日至2019年8月14日期间租金为120万元/年，2019年8月15日至2024年8月14日期间租金为138万元/年。2015年11月4日，本公司股东沈基水收购合肥金城农用车有限责任公司100.00%的股权，该公司成为本公司的关联方。原签订的租赁合同仍继续有效，按照合同约定，2020年度租赁费用为138万元，2020年1-3月疫情期间对方给予免租优惠。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、沈基水：公司实际控制人、董事长

2、合肥金城农用车有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：1,999万元

法定代表人：沈基水

成立时间：1999年2月12日

主要股东：沈基水

注册地址：安徽省合肥市合作化南路6号

经营范围：农用车及配件生产、销售、修理；五金交电、日用百货销售；商务信息咨询；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月31日，合肥金城农用车有限责任公司总资产10,094.9万元，净资产9,630.3万元，2020年度营业总收入为363.76万元，净利润为8,045.89万元。

（二）与公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，沈基水先生及其控制的合肥金城农用车有限责任公司为公司的关联方。

三、日常关联交易主要内容

公司与关联方2020年度和2021年度的日常关联交易为承租关联方的房屋，主要内容详见本公告第一部分“日常关联交易基本情况”。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易的公允性

(下转261版)