南风化工集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-40

南风化工集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021 年3 月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第2号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织相关部门及协调中介机构共同对《问询函》中涉及的问题进行认真核查，现将相关问题的回复内容公告如下：

1. 年报显示，你公司2018年、2019年及2020年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-22,886.00万元、-6,535.50万元及-2,488.34万元，你公司扣非后归属于母公司股东的净利润已连续多年为负；截至2020年底，流动负债多于流动资产15,342.23万元。根据《关于申请撤销其他风险警示的公告》，你公司股票自2019年4月18日起撤销退市风险警示并实施其他风险警示，现你公司向本所申请撤销股票其他风险警示。

（1）请结合你公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定；

（2）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：（1）①所处行业情况：2020年，突如其来的新冠肺炎疫情、趋紧的国家环保政策、中美贸易摩擦不断以及副产元明粉快速增量等因素影响到无机盐行业，致使全国矿产元明粉产量同比减少了1.5%；硫酸钡同比减少6%；硫化碱同比减少9.3%。元明粉、硫酸钡、硫化碱等行业产能供大于求，实际产量供需基本平衡。为了应对市场供求关系的变化，元明粉、硫酸钡、硫化碱行业采取了多种措施，维持了产品价格的相对稳定。硫化碱行业受到环保压力、产品结构不均衡等挑战，行业单位的数量在不断发展、淘汰中变化着。

根据行业协会资料，近三年元明粉、硫酸钡和硫化碱行业市场价格波动图大致如下：

单位：元/吨

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2021年影响经营的不确定因素将会增多，新冠肺炎疫情仍没有解除，尤其是副产元明粉对矿产元明粉行业的冲击，市场竞争会进一步加剧。疫情过后，下游行业逐渐开工复产，需求量增加，元明粉、硫酸钡、硫化碱等行业景气度向好。随着原辅材料价格的上涨，元明粉、硫酸钡、硫化碱的价格将呈上涨趋势。随着国家环保政策的趋紧、产业政策的调整，今后行业的发展趋势必将是绿色、高效、高质量。企业要想发展，就必须在环保达标升级改造、技术创新、节能增效等方面下功夫，以此提升企业市场竞争力。

2020年受疫情影响，元明粉产销量同比虽有所下降，但凭借品牌优势和不断调整的销售策略，元明粉产品在行业占比基本没有变化，产销量仍处于国内领先地位，产品供应遍及全国市场，部分产品出口国外。由于下游客户需求增大，硫酸钡、硫化碱产销量有所上升。2021年虽然面临副产元明粉对矿产元明粉行业的冲击，以及环保政策影响下市场竞争会进一步加剧的局面，但公司生产的化工产品均为基础化工产品，市场需求量较大，市场份额不会受到太大的影响。公司仍要继续发挥产品的品牌优势、规模优势和产地优势，强化销售和服务意识，不断增加产品的产销量。

②业务情况：公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要产品为元明粉、硫酸钡、硫化碱等化工产品。公司在国内无机盐行业中占据着重要地位，是中国无机盐工业协会副会长单位和芒硝硫化碱分会会长单位。无机盐系列品牌“运”牌被评为“中国驰名商标”。

近三年化工产品的销售量分别为136.19万吨，140.13万吨，166.67万吨。不考虑重组的影响，公司预计2021年销售收入可以达到11.85亿元，与2020年基本持平。

近三年化工产品销售量：

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③公司主要经营实体近两年收入及净利润情况如下：

单位：万元

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综上，近两年经营亏损主要是运城工厂的硫酸钡、硫化碱和元明粉业务，形成亏损的主要原因是环保政策趋紧，导致的产能利用不足。硫化碱产品，2019年产量1.84万吨，2020年产量1.94万吨，未达到设计产能2万吨，固定成本较高，加上2020年硫化碱市场价格影响毛利率下降幅度较大。硫酸钡产品，长期以来毛利率较低。元明粉产品，2019年元明粉分公司因环保原因停产，造成停产损失1,645.95万元，2020年元明粉分公司停产损失706.42万元。

2020年度，公司完成了钡盐分公司燃煤锅炉淘汰暨清洁能源替代升级改造工程，解决了环保因素对产能的制约，根据钡盐分公司硫化碱MVR蒸发技术改造工程的工艺设计，待工程完工后，预计2021年硫化碱生产成本有较大幅度的下降，主要因为硫化碱产品主要消耗是蒸汽，通过MVR技术改造后，预计生产成本每吨下降455元，按全年产量2万吨计算，预计增加利润910万元。2021年1-2月，生产硫酸钡、硫化碱的钡盐分公司净利润为正。

对环保原因停产的元明粉分公司，结合公司战略考虑整体转让给控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”），并于2020年3月完成资产交割。处置完成后，降低了其经营亏损给公司带来的负面影响。

④公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-2,488.34万元。通过转让元明粉分公司，提升钡盐分公司的生产能力，预计2021年运城本部可以同比2020年减少亏损约3,000万元。主要原因是公司转让元明粉分公司收到标的资产占用公司资金的金额为29,573.46万元及交易价款8,022.83万元。获取的现金偿还借款，使集团合并层面减少对外融资3亿元，每年可以减少财务费用约1,500万元；本部钡盐分公司MVR技术改造增加利润约910万元；同期元明粉分公司亏损1,042万元。综合对其他经营实体的预测，公司2021年的盈利能力将会有较大幅度的改善。

⑤截至2020年12月31日，公司资产总额125,592.33万元，其中流动资产56,036.01万元，占资产总额的44.62%，长期资产69,556.33万元，占资产总额的55.38%，资产结构符合公司以化工产品制造为主的业务特点。

公司流动资产总额中，受限资产20,000.00万元，系存入金融机构的承兑汇票保证金，非受限资产总额为36,036.01万元，这些资产主要包括应收账款、应收票据、存货、预付账款等，可以在一年内变现或使用。

公司截至2020年12月31日的短期借款余额为34,800.00万元，其中：以控股股东持有公司的股票质押借款9,000.00万元，由实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）提供担保的借款金额20,000.00万元，以关联企业资产抵押取得借款2,000.00万元，以公司自有资产抵押取得借款3,800.00万元。至2021年2月底，短期借款中0.94亿元已经完成续贷工作，其余2.54亿元已经与金融机构积极沟通续贷安排，公司可根据后续的资金情况确定是否提前归还。如果因资金缺口不能按时偿还到期借款，控股股东山焦盐化承诺给予公司资金支持，确保按时偿还到期债务。山西焦煤为支持公司发展，也表示对存量贷款予以保证，公司不存在不能按时偿还金融机构借款问题。

短期借款余额表：

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公司的应付票据期末余额19,500.00万元，公司已经向承兑银行提供了总额20,000.00万元的保证金，并已作为受限资产披露。票据到期需要承兑时，有对应的资金安排，不存在承兑风险。

除短期借款和应付票据外，公司需要在一年内支付的其他流动负债总额为17,078.23万元，总额在公司流动资产中非受限资产的规模范围以内，公司有能力保障及时清偿到期债务。

⑥公司对诉讼事项进行认真核查和梳理，未发现应披露而未披露的情况，公司的资产权属清晰，不存在潜在的纠纷及重大的资产损失事项。

⑦按照山西省国资改革的整体安排，公司目前正在进行重大资产重组工作。资产重组完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到重大提升。

公司2020年度实现营业收入112,545.56万元，归属于上市公司股东的净利润9,137.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,488.34万元，归属于上市公司股东的净资产50,174.68万元。

虽然公司2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，但逐年减亏，公司经营状况得到有效改善，已经具备持续经营能力，且公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项，目前相关材料已报送中国证监会。若重大资产重组能成功实施，将极大提升公司的盈利能力。

综上，公司主要经营单元未来盈利情况预期良好，公司的对外融资未出现兑付危机迹象，资金运营平稳，具备持续经营能力，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。公司未触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定。

（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十三章13.3条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）本所认定的其他情形。”

《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十四章14.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

（五）本所认定的其他情形。”

《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十四章14.4.1规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。”

《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》第四条规定：“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”

公司对照风险警示情形进行自查情况如下：

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公司未出现13.3条规定和14.3.1条、14.4.1条规定的情形之一，因此公司不存在被实施其他风险警示的情形，也不存在被实施退市风险警示的情形。根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》第四条规定“在2020年年度报告披露后，公司未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示”，公司认为可以向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

综上，公司依据《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》第四项规定进行了自查，公司的持续经营能力存在不确定事项已消除，公司股票不存在应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

会计师意见：针对公司是否具备持续经营能力，我们在2020年度财务报表审计中主要执行了如下审计程序：

第一、获取公司管理层对公司持续经营能力的评价结果，分析其合理性；

第二、在实施风险评估程序时，考虑是否存在导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并在整个审计工作过程中保持警觉。

第三、获取企业各经营主体近两年经营情况数据，结合行业分析资料，分析企业对持续经营能力评估的可靠性。

第四、取得控股股东的财务支持函，并了解控股股东的经营状况及资金状况；取得并检查企业信用报告。

第五、了解公司主要经营实体2021年1-2月经营情况，评价其盈利能力。

第六、实施银行函证程序，复核公司2021年对外融资兑付及债务偿还情况，获取企业未来现金流预测情况，评价企业持续经营能力。

第七、了解企业重大资产重组进程，分析评价企业持续经营能力。

基于以上核查程序，我们未见影响公司持续经营能力的事项，不存在触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定，也不存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的相关情形。

2. 年报显示，你公司2018年、2019年及2020年分别实现营业收入182,727.07万元、121,465.44万元、112,545.56万元。

（1）你公司2018年、2019年及2020年销售商品提供劳务收到的现金分别为157,264.52万元、90,117.11万元及88,297.55万元，均小于你公司营业收入。请你公司结合销售模式、应收账款回收情况、主要产品增值税、票据结算及支付模式等，说明你公司销售商品提供劳务收到的现金持续少于营业收入的原因及合理性。

（2）报告期内你公司境外收入24,682.09万元，占营业收入的比重为21.93%。请你公司说明境外收入的主要客户情况，包括且不限于公司名称、所属国家及地区、主营产品、公司与客户间近三年销售金额、报告期末应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况等，说明境外收入的真实性。

（3）报告期你公司发生出售商品及提供劳务的关联交易金额为20,739.11万元，占营业收入的18.43%。请你公司说明上述关联交易是否具备商业实质以及上述关联交易的必要性与公允性。

请年审会计师核查并发表意见。

回复：（1）公司主要生产销售无机盐系列产品。主要产品为元明粉、硫酸钡、硫化碱等化工产品，结算方式为现汇和银行承兑汇票。公司的销售政策为：在销售客户产品前对客户进行信用评价，对不同的客户形成不同的信用额度。公司2018年、2019年及2020年分别实现营业收入182,727.07万元、121,465.44万元、112,545.56万元，现金流量表列示销售商品提供劳务收到的现金为157,264.52万元、90,117.11万元、88,297.55万元，该差异系如下因素影响：

第一、因销售政策的影响，滚动销售，公司本年销售产品有部分未回款；

第二、本年销售回款中包含上年销售产品的回款；

第三、公司结算方式为现汇和银行承兑汇票，公司票据回款占营业收入的比重为30%左右，同时公司收到银行承兑汇票后，再给予背书采购原材料或其他商品的情况下，该票据回款不列入现金流量表中销售商品提供劳务收到的现金中。其中，2018年收到银行承兑汇票20,255.42万元，背书银行承兑汇票18,072.21万元；2019年收到银行承兑汇票49,717.93万元，背书银行承兑汇票45,676.87万元；2020年收到银行承兑汇票36,653.00万元，背书银行承兑汇票33,974.13万元。

基于以上三点，其中主要因素为公司结算方式中存在银行承兑汇票，占营业收入的比重较高，故销售商品提供劳务收到的现金小于公司的营业收入。

（2）公司近三年主要的境外客户情况如下： 单位：万元

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公司境外销售的主要产品系下属企业生产的元明粉等化工产品，通过子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”）销售给境外客户。截至2021年2月末，境外客户截至2020年12月31日的应收款项已经全部收回。天津南风凭借自身进出口资质的优势，按照对外贸易管理制度和公司内控制度积极开展境外业务，出口自产的元明粉、硫酸钡等产品。

（3）日常关联交易销售收入主要是公司子公司向控股股东及其控制的企业销售元明粉、磺化产品等化工产品，明细如下：

单位：万元

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公司的主要产品元明粉和磺化产品，是控股股东及其下属企业生产日化产品的原材料，上述日常关联交易是双方日常生产经营的需要，交易的实施有利于资源共享，发挥协同效应；交易价格以市场价格为基准，双方签订相关订单或合同，定价公允，不会对公司的独立性产生影响，公司和股东利益不会受到损害，也不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司已将预计2020年度日常关联交易事项提交公司董事会和股东大会审议通过。上述日常关联交易的决策程序合法，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

会计师意见：

（1）针对营业收入回款和境外收入真实性，我们在2020年度财务报表审计中主要执行了如下审计程序：

第一、了解和测试销售与收款循环内部控制，对内部控制设计和运行有效性进行评估；

第二、结合公司各类业务或产品的销售合同主要条款，复核管理层对新收入准则下收入确认时点和金额的评估，检查报表相关披露的完整性；

第三、实施实质性程序，重要应收账款编制应收账款增加及货款回笼分析表，分析各月发生额是否均衡，对异常销售以及收款应进行进一步检查，检查与客户签订的合同的回款方式，对已收回金额较大的款项选取样本进行检查，如核对收款凭证、银行对账单、票据备查簿等，复核其准确性；

第四、分析境外主要客户构成，关注重大或异常客户情况，检查收入确认对应的合同、发货单和货物出口报关单等资料，复核收入确认的真实性；

第五、对期后实施特定的检查，以发现是否存在改变或撤销合同条款的情况，以及是否存在退款的情况。

基于实施的审计程序，我们未发现公司的营业收入回款和境外收入真实性存在异常情况。

（2）针对关联交易，我们主要执行了如下审计程序：

第一、获取关联方清单并复核完整性；

第二、获取关联交易明细，核查相关交易的购销合同、出入库单据、发票及收付款凭证，审查关联交易发生的真实性；

第三、 根据关联方清单，查阅统计与关联方之间的账面记录，核实关联交易的完整性；

第四、向管理层了解关联交易定价的依据，复核是否与购销合同一致，同时对比非关联方交易价格，审查关联交易定价的公允性；

第五、检查验证关联交易披露是否正确。

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司关联交易的确认及披露在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

3. 年报显示，报告期你公司实现营业收入112,545.56万元，其中与主营业务无关的业务收入1,506.17万元。此外，报告期内你公司存在部分贸易业务。请你公司：

（1）说明营业收入扣除项目是否列示完整，说明你公司判断相关收入与主营业务无关的依据与合理性。

（2）补充披露贸易业务涉及的收入金额、毛利金额、商品类型、业务模式等，并结合贸易业务经营情况分析说明是否属于与主营业务无关的业务收入。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：（1）公司合并范围内法人主体包括母公司及四家子公司，按照各公司营业执照登记的经营范围，公司日常核算中将与主营业务相关的收入列示主营业务收入，不属于主营业务的经营性收入列示为其他业务收入，包括租赁收入、材料收入、收取品牌使用费等。公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要产品为元明粉、硫酸钡、硫化碱等化工产品。公司两家子公司天津南风、运城市南风物资贸易有限公司（以下简称“运城物贸”）主营业务为销售无机盐等化工产品，其中贸易类产品营业收入合计12,729.04万元，只占主营业务收入20.23%，且产品都是与主营业务相关的化工产品，所以化工产品的销售收入都列示为主营业务收入，非化工类产品的销售收入列示为其他业务收入。

依据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第14.3.1中（五）规定，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

公司2020年度无不具备商业实质的收入，与主营业务无关的业务收入以其他业务收入核算的口径计算进行了扣除，公司营业收入扣除项目完整。

（2）报告期贸易业务经营情况如下：

①按照经营主体划分情况如下：

单位：元

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子公司天津南风系从事进出口业务的专业化贸易公司，子公司运城物贸系主营业务为包含危险化学品经营的商贸批发零售公司。两家公司的主营业务均包含贸易业务，公司将其贸易业务收入确定为主营业务收入。公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要产品为元明粉、硫酸钡、硫化碱等化工产品。两家子公司主营业务为销售无机盐等化工产品，其中贸易类产品营业收入只占主营业务收入20.23%，且产品都是与主营业务相关的化工产品，所以化工产品的销售收入都列示为主营业务收入，非化工类产品的销售收入列示为其他业务收入。

②天津南风贸易业务主要产品情况

单位：元

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天津南风贸易业务主要为化工产品的进出口贸易，其业务模式为：根据国内工厂生产计划，制定进口数量，然后向国外几家供应商按计划数量询价，根据国外可供应的数量和价格，向公司申请签订进口合同；国内销售时，价格的制定需要结合签订订单时进口的价格以及货到国内当月的国外报价，同时参考国内竞争替代产品的国内售价，制定当月最低销售价格，之后根据工厂的需求量、需求品质、运距长短等因素与工厂协商成交价格。

③运城物贸贸易业务情况

单位：元

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运城物贸的业务范围集中在化工产品，客户包括控股股东下属日化企业及不存在关联关系的其他企业。其业务模式是，业务员通过各种渠道了解客户需求，利用自身从事贸易业务建立的采购渠道，集中客户需求提升采购规模增加谈判筹码，通过货比三家确定供应商后，分别与客户和供应商签订合同，由供应商将商品直发给客户，取得客户签收单后办理结算。

会计师意见：针对公司营业收入扣除项目，我们在2020年度财务报表审计中执行了如下审计程序：

第一、复核公司营业收入扣除明细表，了解收入扣除项目明细依据；

第二、结合公司工商登记的经营范围，检查公司主营业务经营情况，复核管理层对收入扣除项目划分的合理性；

第三、检查报表相关披露的完整性；

基于实施的审计程序，我们未发现公司的营业收入扣除列示存在重大错报；将子公司的贸易收入划分为主营业务相关的收入具有合理性。

4. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的有关要求，补充披露主要产品的毛利率情况，并结合行业环境、原材料和产品价格变动情况，分析毛利率变动的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）报告期主要产品毛利率情况

单位：万元

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本年度，主体产品元明粉毛利率较上年有较大幅度的增长，硫化碱产品受市场价格影响毛利率下降幅度较大。其他产品的毛利率水平与上年相比没有太大的变化。

（2）元明粉毛利率变化原因分析

①市场价格有所下降：2020年，突如其来的新冠肺炎疫情、趋紧的国家环保政策、中美贸易摩擦不断以及副产元明粉快速增量等因素影响到无机盐行业，全国矿产元明粉产量和价格均有所下降。公司本年度平均售价较上年下降40元/吨，对元明粉产品整体毛利率带来负面影响。

②分部结构变化变化影响毛利率上升：公司元明粉三大基地中，运城地区元明粉毛利率较低，一直维持在收入成本持平的状态。2020年3月以后，运城地区元明粉业务转让完成，运城地区元明粉业务销售收入在元明粉总体收入中的比例由2019年的14.35%下降到2020年的0.88%。低毛利产品销售收入占比下降幅度较大，导致整体毛利率有所上升。

③产品结构变化影响毛利率上升：关联方淮安南风盐化工有限公司与公司下属淮安工厂主营业务均为生产元明粉，之前采取淮安工厂从关联方采购后包销的方式解决同业竞争问题。自2019年8月份开始，淮安工厂采取租赁淮安南风盐化工有限公司的方式，利用淮安南风盐化工有限公司的装置自行生产元明粉。自行生产元明粉的单位成本低于外采元明粉的单位成本，全部采用自行生产方式后，带动整体毛利率水平有所上升。

各种因素综合影响下，元明粉产品整体毛利率较上年同期上升6.50%。

（3）硫化碱毛利率变化情况分析

本年度硫化碱产品毛利率4.87%，较上年的18.28%有较大幅度的下降。受整体市场行情影响，硫化碱产品本年度销售价格持续走低，平均单价较上年下降幅度超过20%，因价格因素导致钡盐分公司硫化碱产品毛利下降超过1,000万元。

（4）同行业对比情况

江苏苏盐井神股份有限公司（603299）主营业务为盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，与公司的契合度较高。由于其还未公告2020年报数据，以2020年半年报数据进行对比，其元明粉产品2020年半年报毛利率35.02%，与公司毛利率36.57%不存在重大差异。

会计师意见：

针对主要产品毛利率波动情况，我们在2020年度财务报表审计中主要执行了如下审计程序：

第一、评价公司与收入确认相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性；

第二、了解公司的销售模式、主要客户情况，分析比较本期各月营业收入和营业成本本期与上期的波动情况，分析其变动趋势是否合理，查明异常现象和重大波动的原因；抽取营业收入大额发生额，结合存货监盘情况，检查交易相关的合同、发票、运输单据、对方签收单等支持性文件，确认收入的真实性。核查报告期各期公司主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配，抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确；

第三、选取样本对本期销售金额执行函证程序，以印证验收收入确认的真实性、准确性和完整性；了解企业的库存商品发出计价方法，抽取主要库存商品，复核其计算是否正确。

第四、核查公司产品销量和售价变动趋势，了解市场上具有代表性企业的价格信息和趋势，并进行比较，确定是否存在显著异常。

基于实施的审计程序，我们未发现被审计单位收入与毛利率变动存在重大不合理之处，也未发现与同行业上市公司存在重大差异。

5. 年报显示，报告期内你公司将元明粉分公司出售给控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，交易价款8,022.83万元，形成资产处置收益11,071.41万元。

（1）年报第23页显示，本次交易所涉及的资产产权未全部过户，请你公司说明未完成过户的资产、负债的名称、金额、未过户原因、预计过户时间及解决措施。

（2）结合该资产处置事项的商业实质、资产过户情况等，说明资产处置损益的计算过程、确认依据、确认时点以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）根据《关于出售分公司资产暨关联交易公告》，标的资产占用你公司资金的金额为29,573.46万元，请你公司说明本次交易中对上述资金占用的解决过程及结果。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：（1）本次交易所涉及的部分土地和房屋建筑物未完成过户（涉及土地证12个，房产证21个，账面价值9,263万元），主要原因是公司在办理资产过户过程中，为落实山西省委省政府关于加强“五湖”生态保护与修复的部署要求，切实解决运城盐湖生态环境保护问题，推进山焦盐化转型及盐湖生态保护高质量发展，运城市政府提出退盐还湖，即政府全面接收山焦盐化盐湖周边的土地、资源和固定资产。元明粉分公司的土地房产均在盐湖周边，属于移交资产范围，由于退盐还湖的具体方案一直未确定，因此交易对方山焦盐化告知公司暂时停止办理资产过户手续。2021年1月，经山焦盐化与政府多次协商，退盐还湖具体方案最终确定，山焦盐化告知公司继续办理资产过户手续。目前，公司正在积极办理相关资产的过户手续，力争2021年4月底前完成。

（2）公司于2019年10月收到运城市人民政府通知，为落实《运城市打赢蓝天保卫战2019年工作计划》，要求元明粉分公司于2019年10月31日起停产。为实现资源有效利用，盘活闲置资产，降低运营成本，提高资产使用效率，公司与山焦盐化沟通，将所属元明粉分公司的资产及负债出售给山焦盐化，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对该资产及负债进行了评估，出具了《资产评估报告》（中企华评报字2019-第4507号），双方以评估值为基础，经协商交易价格为8,022.83万元。公司分别于2019年12月6日、2019年12月24日召开第八届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售分公司资产的议案》，同意将所属元明分分公司资产及负债出售给山焦盐化。2020年2月24日，双方签订了《山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与南风化工集团股份有限公司之资产收购协议》。2020年3月30日，双方签署了《山西焦煤运城盐化集团有限责任公司资产收购之交接确认书》。

《山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与南风化工集团股份有限公司之资产收购协议》中明确：公司交付标的资产同时山焦盐化或指定主体开始实际控制为交割日，交易双方以书面方式明确交割日。交割日后，公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已实现存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由山焦盐化实际承担，并由山焦盐化履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任。

确认资产处置损益11,071.41万元，计算过程为：交易价格8,022.83万元，减资产交割日净资产-5,431.31万元，减各项税费2,382.73万元。

标的资产完成移交后，依据双方协议约定标的物控制权已转移；收购方已经按照约定支付了收购价款，相关的经济利益能够流入；标的资产账面记录完整，相关成本能够可靠计量，公司认为该部分资产处置损益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）2019年12月7日《关于出售分公司资产暨关联交易公告》中交易标的是以2019年9月30日为基准日，当时标的资产占用公司资金余额为29,573.46万元，山焦盐化于2020年3月10日通过银行转账方式支付给公司29,573.46万元，基准日占用资金已经全部收回。根据立信会计师事务所出具的交割日标的资产审计报告，对标的资产过渡期新增的资金占用1,724.99万元，山焦盐化于审计报告确认后已经全部支付完毕。至2020年12月31日，标的资产占用公司的资金已经全部收回，不存在控股股东占用资金的问题。

会计师意见：

针对资产处置收益，我们在2020年度财务报表审计中主要执行了如下审计程序：

第一、获取并查看资产收购协议、与资产出售相关的股东会和董事会决议、价款收入的凭证、财产产权转移手续等相关文件；

第二、获取公司与交易对方签订的资产出售协议，核实关键合同条款，包括交易定价、转让款的支付、资产交割等约定；

第三、获取处置资产的评估报告及备案文件，获取资产交割确认文件；检查收款凭证，对账面记录的银行账户发生额与银行对账单记录的发生额进行双向核对。

第四、复核交易的合理性以及价格，评估相关事项在财务报表中披露的充分性。

通过实施上述审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对资产处置的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，且未发现期末上述交易的标的资产存在资金占用情况。

6. 年报显示，报告期你公司计提存货跌价损失38.80万元，较去年同期下降98.17%。请你公司结合存货的主要构成、品种、数量和跌价准备的计算过程（包括可变现净值及其确定的主要方式和参数）等，说明报告期存货跌价准备计提大幅下降的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：（1）上期计提存货跌价准备情况：

2019年度，公司计提存货跌价损失2,134.71万元，均为公司下属元明粉分公司发生。

如本回复第5（2）答复，元明粉分公司因环保原因停产后，计划整体转让给控股股东。2019年年末，公司对未来预计无使用价值的原材料、包装物、低值易耗品，以预计残值作为可收回金额，与账面价值的差额计提减值损失；对未来有利用价值的库存商品、在产品，参照市场价格作为预计可收回金额，与账面价值的差额计提减值损失。

2020年3月，元明粉分公司相关资产完成交割，本年度不再纳入公司合并报表范围。

（2）本年度期末存货构成及计提跌价准备情况：

单位：万元

■

2020年度，公司计提存货跌价损失38.80万元，全部为钡盐分公司库存商品中硫化碱产品的预计损失。

（3）本年度计提存货跌价损失具体情况：

公司年末对存在减值迹象的存货进行减值测试，测试方法为：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。对于报告期期末的库存商品，基于销售合同的，其可变现净值以合同价格为基础计算，考虑相关费用及税金后，确定其可变现净值；无销售合同的，其可变现净值以2020年底12月销售价格为基础计算，考虑相关费用及税金后，确定其可变现净值。

报告期公司主要产品的减值测算情况如下：

①元明粉产品的测算情况如下：

A、期末库存商品成本：数量60,291.73吨，单位成本272.62元，存货账面余额1,643.67万元。

B、可收回金额：扣除税金和销售费用后的预计可收回金额2,066.63万元，具体如下：

该项产品非定制产品，无对应的销售合同。选取元明粉产品12月份账面记录的销售业务，加权平均测算后销售单价为408.16元/吨，预计销售收入2,780.78万元；

税金：按照适用税率13%测算，增值税金额319.91万元；

销售费用：以2020年元明粉产品实际发生的销售费用占销售收入的比例、并考虑费用上涨因素测算，预计发生销售费用394.23万元。

C、预计可收回金额大于账面余额，故元明粉产品无需计提减值准备。

②硫酸钡产品的测算情况如下：

A、期末库存商品成本：数量3,031.94吨，单位成本2,326.93元，存货账面余额705.51万元。

B、可收回金额：扣除税金和销售费用后的预计可收回金额712.59万元，具体如下：

该项产品非定制产品，选取硫酸钡产品2021年1月份签订的销售合同，加权平均测算后销售单价为2,748元/吨，预计销售收入833.18万元；

税金：按照适用税率13%测算，增值税金额95.85万元；

销售费用：以2020年元明粉产品实际发生的销售费用占销售收入的比例、并考虑费用上涨因素测算，预计发生销售费用27.43万元。

C、预计可收回金额大于账面余额，故硫酸钡产品无需计提减值准备。

③硫化碱产品的测算情况如下：

A、期末库存商品成本：数量1,461.39吨，单位成本1,932.87万元，存货账面余额282.47万元。

B、可收回金额：扣除税金和销售费用后的预计可收回金额243.67万元，具体如下：

该项产品非定制产品，无对应的销售合同。选取硫化碱产品11-12月份账面记录的销售业务，加权平均测算后销售单价为1,995.00元/吨，预计销售收入291.55万元；

税金：按照适用税率13%测算，增值税金额33.54万元；

销售费用：以2020年硫化碱产品实际发生的销售费用占销售收入的比例、并考虑费用上涨因素测算，预计发生销售费用14.34万元。

C、当期计提跌价准备：账面余额282.47万元-预计可收回金额243.67万元=38.80万元。

（4）除已经计提跌价损失的存货外，其他项目经测试后，无需计提跌价准备。

会计师意见：针对被审计单位存货跌价准备事项情况，我们在2020年度财务报表审计中主要执行了如下审计程序：

第一、对被审计单位与存货相关的内部控制设计和执行有效性进行了解、评估及测试；

第二、实施了存货监盘程序，检查其数量及管理情况；

第三、向被审计单位了解有关存货的用途及使用方式；

第四、获取存货的期末明细，结合产品的状况，复核管理层计提跌价损失的计算过程，对跌价准备测试表中各项基础数据的准确性进行检查测试，分析存货跌价准备是否合理。

通过执行上述审计程序，我们未发现被审计单位存货跌价准备计提存在重大错报。被审计单位建立了与存货减值测试相关的内部控制制度，于每个会计期末组织全面的存货清查及减值测试工作，各年度均按照相同的方法和标准进行存货跌价准备的测试，我们认为被审计单位减值计提充分、合理。

7. 根据《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，你公司与控股股东及其附属企业报告期内发生经营性资金占用金额23,924.29万元，期末余额1,773.54万元。请你公司结合与相关主体的经营性资金占用的往来原因、产品或服务具体类型、占用期限等，说明将有关资金往来分类为经营性资金占用的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：报告期关联方占用资金情况如下：

■

上述款项属于经营性的资金往来，且占用期间都在合同规定的账期之内，没有构成相关主体对公司的非经营性资金占用，关联交易情况已根据股票上市规则的规定履行内部审议程序及信息披露义务。

会计师意见：

针对关联方资金往来审计，我们在2020年度财务报表审计中主要执行了如下审计程序：

第一、向管理层获取关联方清单并复核完整性；

第二、获取关联方资金往来明细，与账面核对审查往来金额计算是否正确；

第三、根据关联方往来账面发生情况，检查相关的收付款记录，确定资金流向；

第四、结合合同协议等基础资料的审核，验证关联方资金往来形成原因及款项性质，检查是否存在非经营性资金往来；

第五、对账面记录的银行账户发生额与银行对账单记录的发生额进行双向核对，确认收付款记录的完整性；

第六、检查验证关联性资金占用情况披露是否完整、合规。

基于上述审计程序，我们未发现存在关联方非经营性占用资金的情况。

8. 根据年报，2020年年初你公司在山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款为6,599.74万元，2020年12月31日存款7,103.10万元，2020年度利息收入29.56万元。请你公司说明在财务公司的相关存款是否存在使用限制，是否存在非经营性资金占用的情形，结合在商业银行存款利率比较说明公司在财务公司的存款利率是否公允。

回复：报告期内，公司在财务公司的存款账户状态正常，日常资金的使用正常，不存在资金受限情况。2020年12月31日公司在财务公司存款余额7,103.10万元，属于正常存款，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

公司在财务公司存款年化利率0.42%，而在商业银行的存款年化利率为0.30%，我们认为利率是公允的。

9. 年报显示，报告期内你公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司被淮安市生态环境局行政处罚，处以罚款20万元。请你公司详细说明上述行政处罚的原因，对你公司造成的影响，你公司采取的整改措施，并说明有关信息披露是否符合《上市规则（2020年修订）》的有关规定。

回复: 行政处罚的原因：南风集团淮安元明粉有限公司35t/h循环流化床锅炉更新改造项目配套建设的环境保护设施未经“三同时”验收。公司采取的措施：南风集团淮安元明粉有限公司采用生物质锅炉替代35t/h循环流化床锅炉，同时积极配合相关部门做好验收工作，未因行政处罚发生停产情况。2020年7月9日，生物质锅炉项目环评取得淮安市淮阴生态环境局批复，其他手续正在按照程序进行办理。生物质锅炉项目目前处于试运行阶段。上述行政处罚金额较小，没有对公司造成不良影响，比照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》9.2条的规定，不属于重大行政处罚，有关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-41

南风化工集团股份有限公司

关于公司股票交易撤销其他风险警示

暨停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票撤销其他风险警示的起始日为：2021 年4月19日（星期一）。

2、 公司股票将于2021 年4月16日（星期五）开市起停牌一天，自2021 年4月19日（星期一）开市起复牌并撤销其他风险警示。

3、 撤销其他风险警示后，公司股票简称由“ST 南风”变为“南风化工”，公司证券代码仍为“000737 ”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5% 变更为10%。

一、股票种类、简称、证券代码以及撤销其他风险警示的起始日

1、股票种类：人民币普通股A股

2、股票简称：由“ST 南风”变为“南风化工”

3、证券代码：000737

4、撤销其他风险警示的起始日：2021年4月19日

二、公司股票被实施其他风险警示的基本情况

公司因2017年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易被实施了“退市风险警示”。具体内容详见公司于2018年2月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2018-13）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018 年度审计报告，公司2018年度实现营业收入182,727.07万元，归属于上市公司股东的净利润26,707.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益38,099.64万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2018年度经审计的净资产指标涉及退市风险警示的情形已消除，深圳证券交易所同意撤销对公司股票实施的“退市风险警示”。

鉴于公司主营业务盈利能力较弱，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2019年4月18日起实施“其他风险警示”。具体内容详见公司于2019年4月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-20）。

三、公司申请撤销股票交易其他风险警示的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告，公司2020年度实现营业收入112,545.56万元，归属于上市公司股东的净利润9,137.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,488.34万元，归属于上市公司股东的净资产50,174.68万元。虽然公司2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，但逐年减亏，公司经营状况得到有效改善，已经具备持续经营能力，且公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项，目前相关材料已报送中国证监会。若重大资产重组能成功实施，将极大提升公司的盈利能力。公司主要经营单元未来盈利情况预期良好，公司的对外融资未出现兑付危机迹象，资金运营平稳，具备持续经营能力，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。

经公司逐项核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应实施退市风险警示和其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

2021年3月8日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了关于撤销其他风险警示的申请。

公司提交的撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核通过。

四、公司股票撤销其他风险警示的有关事项，公司特向投资者做如下风险提示：

1、撤销其他风险警示的起始日：2021年4月19日开市起。

2、公司股票停复牌的起始日：公司股票因撤销其他风险警示，自2021年4月16日（星期五）开市起停牌一天，将于2021年4月19日（星期一）开市起复牌。

3、撤销其他风险警示后，公司股票简称由“ST南风”变为“南风化工”，公司证券代码仍为“000737”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5% 变更为10%。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-42

南风化工集团股份有限公司

关于公司控股股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）的通知，获悉山焦盐化将其质押给上海浦东发展银行股份有限公司运城分行的公司股票70,000,000股全部解除了质押。具体情况如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

1、本次解除质押基本情况

■

2、股东股份累计质押基本情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

3、本次解除质押后，山焦盐化所持有的公司股份不存在质押情形。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及冻结明细表。

2、解除证券质押登记通知。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-43

南风化工集团股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210474）。中国证监会对公司提交的上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日