陕西黑猫焦化股份有限公司2020年年度股东大会决议公告

(上接281版)

8、2020年8月6日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》，因公司2019年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格由24.01元/股调整为23.81元/股；预留授予股票期权行权价格由22.57元/股调整为22.37元/股。2020年8月6日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2019年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》等相关议案。独立董事以及上海汉盛律师事务所对本次事项发表了意见。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

根据公司《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》，公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予的股票期权行权的业绩考核目标如下：

■

注：上述“净利润”指标计算以经审计后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

预留股票期权行权的业绩考核目标如下：

■

注：上述“净利润”指标计算以经审计后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

公司首次授予的股票期权以及预留股票期权部分均未满足上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东珠生态环保股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]008599号）（以下简称“《审计报告》”），以2017年净利润为基数，公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为72.72%，不满足公司首次授予的股票期权在第三个行权期以及预留股票期权在第二个行权期的业绩考核目标，所有激励对象对应2020年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司本次拟注销90名激励对象的254.94万份股票期权。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次公司股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响，公司管理层将继续勤勉尽责，竭力为股东创造价值。

四、独立董事独立意见

经核查，我们认为公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的公司2018年度股票期权激励计划首次授予的第三个行权期以及预留的第二个行权期的股票期权，符合公司《股票期权激励计划》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司2018年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期以及预留授予第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：因公司2020年业绩未达到2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期以及预留的第二个行权期的股票期权公司层面业绩考核要求，公司拟注销90名股权激励对象的254.94万份股票期权，上述事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司2018年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期以及预留授予第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

六、律师法律意见

经核查，上海汉盛律师事务所发表了如下法律意见：东珠生态本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

七、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

八、备查文件

1、《东珠生态环保股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

2、《东珠生态环保股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

3、《东珠生态环保股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海汉盛律师事务所关于东珠生态环保股份有限公司2018年度股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留股票期权第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的法律意见》。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

董事会

2021年4月16日

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2021-025

东珠生态环保股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年4月5日以书面形式及邮件方式通知全体监事，会议于2021年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

1、《关于〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司编制《公司2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2020年年度报告》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于〈公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

监事会认为：《公司2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020年财务状况、经营成果；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告及财务报表》的审计意见客观、公正。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2020年度财务决算报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、《关于〈公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2020年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、《关于〈公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、《关于〈公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》

以截至2020年12月31日的公司总股本318,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计分配现金股利63,728,000.00元，剩余未分配利润转结至下一年度。同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，共计转增127,456,000股，转增后公司股本为446,096,000股。公司2020年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现说明如下：

（1）公司所处行业特点

公司拥有苗木种植、生态景观设计、生态修复与景观工程建设、景观养护完整的生态景观产业链，公司目前所承接的项目以涵盖生态修复、市政园林绿化等综合生态环境建设工程为主。

公司承做的工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在前述相关阶段均需垫付一定的资金：

①在工程投标阶段，根据行业惯例，公司需于投标时向业主单位交付投标保证金，同时在中标后需向业主提供履约保证金，形成资金占用；

②在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，同时在工程竣工验收后需完成工程审计才能与业主单位进行工程款的最终结算，因此会通常会有较大的工程进度款和完工但未审计决算的应收账款待收取，从而形成对流动资金的较大占用；

③由于公司的工程项目一般投资规模大、工程质量要求较高，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款 5%左右的质量保证金，业主单位要在工程安全运行 1-2 年后才予以支付，而此也会造成对公司流动资金的占用。此外，公司近年来开展的包含提供融资方案的EPC工程项目对公司的营运资金的充裕度提出了更高的要求。

综上所述，公司所处行业对营运资金需求较大，具有资金驱动型、密集型的行业特点。（2）公司自身发展战略及资金需求

公司 2018 年至2020年度，公司实现主营业务收入分别为159,379.41万元、201,668.92万元、233,790.76万元，年复合增长率达21.11%，公司主营业务发展势头良好。

2020年度，公司及子公司累计新中标项目16项，合计金额为人民币193,972.54万元；累计新签订项目合同16项，合计金额为人民币188,561.47万元。

公司目前在建的重大工程包括江东大道提升改造工程（滨江二路西段-河庄大道）及地下综合管廊、江东大道提升改造工程（青六路东-苏绍高速）及地下综合管廊EPC项目、赣州市章贡区乡村旅游建设项目水西乡村旅游建设-和乐生态旅游、美丽乡村建设及东江源大道（章贡区段）基础提升项目（EPC）、江油市靛池湿地公园建设项目(项目名称)勘察设计施工工程总承包（EPC）等，这些工程项目均需公司先行垫资，对公司现金流造成了一定的压力，对公司营运资金形成了较高的要求，为维护公司的稳定发展，公司需预留一定的资金用于经营周转。

综上，随着公司经营规模的不断扩展，公司对营运资金的需求也不断上升。因此，为确保2021年度公司业绩继续增长，公司需要通过多种方式筹措项目资金。

（3）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于公司景观修复工程、市政道路及配套景观建设工程建设以及EPC业务营运，从而使公司持续盈利能力不断提升，并进一步保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期、持续的回报，预期收益良好。公司独立董事发表了同意的独立意见。

监事会认为：《公司2020年度利润分配的预案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2021-026）。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、《关于2021年度融资额度计划的议案》

公司预计2021年度向银行申请的计划授信额度将不超过30亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过15亿元，并提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度融资额度计划的公告》（公告编号：2021-028）。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、《关于对公司2020年度关联交易予以确认的议案》

监事会认为：公司2020年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议《关于公司2021年度关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2021年度关联交易计划符合公司经营发展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审计机构以来为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-028）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议《关于〈东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸收和保留优秀人才，兼顾公司近期利益和长期利益，更灵活地吸收各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定并结合实际情况，公司拟实施2021年第一期员工持股计划并制定了《东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留股票期权第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》

根据《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将注销股票期权254.94万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份。公司2018年度股票期权激励计划授予的股票期权将全部注销。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2018年度股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留股票期权第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告》公告编号：（2021-030）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

《东珠生态环保股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

监事会

2021年4月16日

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2021-027

东珠生态环保股份有限公司

关于2021年度融资额度计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度融资额度计划的议案》，并提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

根据对2021年公司生产经营计划的分析与预测，为保证公司日常经营资金结算需求，公司预计2021年度向银行申请的计划授信额度将不超过30亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过15亿元。

为提高资金运用效率，现提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

董事会

2021年4月16日

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2021-029

东珠生态环保股份有限公司职工代表大会

关于2021年第一期员工持股计划的决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、职工代表大会会议召开情况

东珠生态环保股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年4月9日向全体职工代表以邮件等方式发出召开职工代表大会会议通知，并于2021年4月14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司工会主席虞贝先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开程序及作出的决议合法、有效。

二、职工代表大会会议审议情况

审议并通过《关于〈东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

《东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。职工代表大会审议通过《东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

董事会

2021年4月16日

证券简称：东珠生态 证券代码：603359

东珠生态环保股份有限公司

2021年第一期员工持股计划

（草案）摘要

二零二一年四月

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本摘要内容来自公司员工持股计划（草案）全文，包括了员工持股计划（草案）全文中的实质性内容。为便于投资者全面了解本员工持股计划的详细内容，提请投资者到上海证券交易所网站上仔细阅读公司员工持股计划（草案）的全文。

风险提示

1、东珠生态环保股份有限公司（以下称“东珠生态”或“公司”）2021 年第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步指标，能否完成实施，存在不确定性；

3、本员工持股计划合同及相关协议尚未签订，本期计划合同能否签订，存在不确定性；

4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

5、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定成立；

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形；

3、本员工持股计划存续期内，采取公司自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务；

4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司中高层管理人员及其他核心骨干员工，合计不超过 150 人，董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划，最终参与人员根据实际缴款情况确定；

5、本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

（1）董事会决议公告之日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（2）董事会决议公告之日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

基于上述要求，本次员工持股计划购买公司回购股票的价格定为 9.37 元/股。

6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的东珠生态 A 股普通股股票（股票代码：603359），股份总数为1,624,400股，占公司当前股本总额318,640,000股的0.51%；

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票；

本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长；

本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期解锁，每期解锁比例分别为50%、30%、20%。

8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施；

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求；

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

释 义

本草案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 总 则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划。

所有持有人均在公司或下属公司（含分公司、全资及控股子公司）任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划的持有人

本员工持股计划的参与对象不超过150人，董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。

二、本员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票（股票代码：603359）。本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司回购股份情况如下：

根据公司2021年4月2日披露的《东珠生态环保股份有限公司关于公司股份回购实施进展暨回购完成的公告》，截至2021年3月30日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,624,400股，使用资金总额30,007,905.40元（不含佣金、印花税等交易费用）。

三、本员工持股计划涉及的标的股票的购买价格

本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

（1）董事会决议公告之日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（2）董事会决议公告之日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

基于上述要求，本次员工持股计划购买公司回购股票的价格定为 9.37 元/股。

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结本身实施员工激励的经验基础上，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式。公司结合市场上上市公司员工持股计划的实施效果及员工反馈，认为该受让价格是科学合理的，能保障公司本员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

四、本员工持股计划的规模

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的东珠生态A 股普通股股票（股票代码：603359），股份总数为1,624,400股，占公司当前股本总额318,640,000股的0.51%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期；

2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长或终止。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划所获标的股票，在满足公司业绩考核和个人绩效考核的前提下，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第三个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

本计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期届满后，在存续期内，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定择机卖出股票。

3、本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

（4）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

4、本员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人相对优惠的价格取得了本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

三、本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划以2021一2023年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

1、公司层面的业绩考核要求

本员工持股计划以2021一2023年三个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下：

■

注：上述“归属于母公司净利润”经审计的合并财务报表归属于母公司净利润。

若公司业绩考核指标均完成或实现，则每期对应的标的股票可以解锁。若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票均不得解锁，由公司按本次转让价格收回，并在本计划期满前择机售出，收益归属于公司。

2、个人绩效考核要求

本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

二、持有人会议

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

三、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

四、管理机构

本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

（2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；

（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第三章

第六章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司A股股票；

2、现金存款和应计银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的标的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配；

3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计划份额持有人分配；

4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。

三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置；

2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配持股计划资产；

3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。

四、本员工持股计划持有人权益的处置

1、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更

本员工持股计划存续期内，持有人在公司(含子公司)内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；

（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（6）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

3、截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

五、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额进行分配。本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、本员工持股计划的终止

本员工持股计划在下列情况下终止：

1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止；

2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

2、公司及时公告董事会决议、监事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见；

3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议；

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文；

6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十章 其他重要事项

1、公司董事会审议通过本员工持股计划（草案）不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；

2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；

4、本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

东珠生态环保股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年4月15日

(二)股东大会召开的地点：陕西省韩城市西庄镇陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长李保平主持。会议召开及表决情况符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席6人，董事李联信、独立董事贾茜因其他工作安排，未出席。

2、公司在任监事5人，出席5人。

3、董事会秘书何晓明出席，总经理张林兴、财务总监刘芬燕、总工程师王彩凤、副总经理梁小忠均出席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案为中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36,400,000股，担任公司董监高的股东张林兴持有公司股份19,500,000股。

4、议案名称：《关于公司2020年度财务决算方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于公司2020年度报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案为中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36,400,000股，担任公司董监高的股东张林兴持有公司股份19,500,000股。

同意公司董事会制定的2020年度利润分配方案，公司将以届时实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.05元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为1,629,789,473股，以此计算合计拟派发现金红利81,489,473.65元。

7、议案名称：《关于公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度预计日常关联交易报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案为中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36,400,000股，担任公司董监高的股东张林兴持有公司股份19,500,000股。

本议案涉及关联交易，关联交易方为控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、实际控制人李保平及作为陕西黄河矿业（集团）有限责任公司股东的关联股东张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。以上回避表决的关联股东持有公司有效表决权股份的情况为：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持股617,243,926股，李保平持股36,400,000股，张林兴持股19,500,000股。

8、议案名称：《关于公司聘任2021年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

9、议案名称：《关于补选第四届董事会普通董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案为中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36,400,000股，担任公司董监高的股东张林兴持有公司股份19,500,000股。

同意补选姚炜为公司第四届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

10、议案名称：《关于延长公司配股公开发行证券股东大会决议有效期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

同意公司本次配股公开发行证券事宜股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 5月 27 日）。

11、议案名称：《关于提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

同意延长授权董事会并由董事会具体授权董事长全权办理与本次配股有关的其他全部事宜有效期自届满后延长 12 个月（即延长至 2022 年 5 月 27 日）。

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共11项议案，全部为非累积投票议案，议案3、议案6、议案7、议案9为对中小投资者单独计票的议案。

所有议案均获得本次股东大会审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

律师：张刚、张皓

2、律师见证结论意见：

本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

陕西黑猫焦化股份有限公司

2021年4月16日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-024

陕西黑猫焦化股份有限公司2020年年度股东大会决议公告