上海柴油机股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600841 900920 证券简称：上柴股份 上柴B股 公告编号：临2021-024
上海柴油机股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年4月16日
(二)股东大会召开的地点：上海柴油机股份有限公司办公大楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场会议召开的日期时间：2021年4月16日上午10点。召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。
（2）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2021年4月16日至2021年4月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，蓝青松董事长主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，4名董事因临时公务安排未能出席本次会议并向公司请假；
2、公司在任监事3人，出席1人，2名监事因临时公务安排未能出席本次会议并向公司请假；
3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）
2.01 议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.03 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.04 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.05 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.06 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.07 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.09 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.10 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.11 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.12 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价支付
审议结果：通过
表决情况：
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2.13 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.14 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
审议结果：通过
表决情况：
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2.15 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.16 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.17 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.18 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.19 议案名称：本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.20 议案名称：本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.21 议案名称：本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.22 议案名称：本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.23 议案名称：本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.24 议案名称：本次募集配套资金项下的股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.25 议案名称：本次募集配套资金项下的募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.26 议案名称：本次募集配套资金项下的股份上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.27 议案名称：本次募集配套资金项下的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.28 议案名称：本次募集配套资金的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易对外签署相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-12为特别决议议案，均已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过；
2、第1-10项和第12项议案属于关联交易议案，关联股东上海汽车集团股份有限公司（持股数416,452,530股，持股比例48.05%）已回避表决。
3、议案1-12对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：张璇、邱天元
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海柴油机股份有限公司
2021年4月17日
