东浩兰生会展集团股份有限公司2020年年度报告摘要
公司代码：600826 公司简称：兰生股份
2020年年度报告摘要
东浩兰生会展集团股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2020年度利润分配预案为：以公司总股本535,920,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金股利69,669,716.35元。剩余未分配利润转入下一年度。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、主要业务
为进一步做强、做优上市公司业务，2020年10月公司完成重大资产重组，置出外贸资产的同时注入优质会展资产。公司主营业务由进出口贸易转变为会展业务，经营范围转变为体育赛事策划；市场营销策划；展览及信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；会议及展览服务；文化场馆管理服务；广告制作、发布、设计、代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；实业投资；企业管理咨询；商务代理代办服务；数字文化创意内容应用服务；非居住房地产租赁；资产管理。
公司拥有会展业全产业链资源，业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等。公司倾力打造东浩兰生会展品牌，旗下会展集团成为首批通过“上海品牌”认证的唯一会展企业，是UFI CHINA CULB的发起单位之一，也是黄金合作伙伴之一。
作为全国会展行业中的知名企业，会展集团凭借着丰富的组展办会经验和充足的资源优势，主办、承办了诸多重要展会。包括中国国际工业博览会、上海国际广告技术设备展览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等4个国际展览业协会（UFI）认证展会，以及中国（上海）国际技术进出口交易会、中国华东进出口商品交易会、中国自主品牌博览会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、上海国际广告节等知名品牌项目。
会展集团承办的大型会议活动项目，如世界人工智能大会，每年吸引相关行业数百位世界500强企业高管参会，上千名海内外知名专家学者现场演讲，数十万专业观众及买家洽谈沟通，具有较强的国际影响力。旗下赛事公司承办的“上马”系列品牌赛事，充分彰显上海城市精神，成为闪亮的“上海城市名片”。2020年，上海国际马拉松升级为中国首个世界田联认证的白金标赛事，跻身世界顶级赛事行列。
会展集团运营上海世博展览馆，紧扣时代发展脉搏，探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，将进博会期间构建智慧场馆综合管理平台的经验技术充分融入世博展览馆的运营管理，用技术力量提供更专业高效的会展服务。
报告期内会展集团主办、承办的主要展会及活动情况如下：
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1）中国国际工业博览会（简称“中国工博会”）
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中国工博会（China International Industry Fair 简称“CIIF”）是由工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部、科学技术部、中国科学院、中国工程院、中国国际贸易促进委员会、联合国工业发展组织和上海市人民政府共同主办，中国机械工业联合会协办，东浩兰生（集团）有限公司承办的以装备制造业为展示交易主体的国际工业品牌展，每年秋季在上海举办。会展集团下属上海工业商务展览有限公司是具体承办单位。
中国工博会自1999年创办以来，通过专业化、市场化、国际化、品牌化运作，已发展成为通过国际展览业协会（UFI）认证，中国装备制造业最具影响力的国际工业品牌展，是我国工业领域面向世界的一个重要窗口和经贸交流合作平台。
经过多年发展，2019年，工博会展览总面积达28万平方米，吸引了来自全球32个国家和地区的2,610家参展商，和来自境外87个国家和地区，中国境内26个省区市的19万人次观众参观，同期更举办了共49场论坛及专题活动，展会品牌覆盖率和综合影响力进一步提升。
2020年举办的第22届工博会尽管受疫情影响，遭遇客户参展信心不足，展商退展等重重困难，但展会在危机中寻新机，在变局中拓新局，成功将规模保持在20万平方米以上，达到25.5万平方米，专业观众超越上年达19.18万人次，增长4.67%。展会期间发布新产品新技术近500个，较去年增加了66.67%，多个阔别工博会多年的展商也重回工博会大家庭，工博会的影响力得到了进一步提升。
2）上海国际广告节
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上海国际广告节（Shanghai International Advertising Festival 简称“SHIAF”）是由中共上海市委宣传部、上海市市场监督管理局、中国广告协会共同指导；青浦区政府、东浩兰生集团、上海大学支持；上海市广告协会与会展集团下属上海现代国际展览有限公司联合主办的一年一度的国际级广告节事活动。
2018年4月，在中共上海市委、市人民政府颁发的《关于全力打响上海“四大品牌”率先推动高质量发展的若干意见》指导文件中，上海国际广告节与上海国际艺术节、上海国际电影节等列入本市重大节庆项目。同时被上海市发改委列入“上海服务”品牌未来三年行动计划。
2019年，上海国际广告节以“创意连接世界”为主题，继续探索“展+会+节庆活动”一体化发展创新模式，对标戛纳和纽约广告节，设置论坛、奖项、展览、新锐挑战营等四块内容。近百位演讲嘉宾出席论坛，外籍讲师达到25位，现场吸引3,000人次观众，线上观众超过260万人次。总计颁发了113个奖项，并在广告节期间展出了优秀获奖作品。
2020年，上海国际广告节积极应对疫情影响，开设东浩兰生“云·2020上海国际广告节”，实现线上线下论坛联动，并首次实现国际三大广告节同时在线交流。
3）上海国际广告印刷包装纸业展览会（简称“上海国际广印展”）
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上海国际广印展（Ad, Print, Pack & Paper Expo 简称“APPPEXPO(Shanghai)”），由会展集团下属上海现代国际展览有限公司主办，已有28年的历史。上海国际广印展作为上海四大节庆活动之一的“上海国际广告节”的展览单元，荟集喷印、切割、雕刻、材料、标识、展示、照明、印花、快印、包装等领域的创新产品和技术成果，是将广告创意与技术革新完美融合的充分表达。
上海国际广告技术设备展览会（Ad & Sign Expo）作为上海国际广印展最重要的组成部分，旨在为广告标识行业提供一站式解决方案，打通广告标识业上下游关系，探索未来广告标识的新发展。
2019年，上海国际广印展展览规模突破20万平米，荟集30多个国家和地区的逾2,000家参展企业，云集103个国家和地区的209,665人次专业观众。同期还举办了纪念中国恢复商业广告的四十年展，与可口可乐、OLAY、上海大学、农本方等联动举办的品牌展，与国内权威媒体联合举办媒体展等。
2020上海国际广印展规模虽有下降，但仍达到10万平方米，其中展会拓展的新板块-图文快印展通过“微课堂”的形式招展招商，成功落地1万平方米；展会同时推出了“展会+直播”的新模式，调动线上线下资源，实现零距离对接。
4）中国品牌日活动
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党中央、国务院高度重视品牌发展工作。2017年4月24日，国务院批准将每年5月10日设立为“中国品牌日（China Brand Day）”。中国品牌日活动，由国家发展改革委、中宣部、工信部、农业农村部、商务部、国家市场监督管理总局、国家知识产权局和上海市政府共同主办，会展集团下属上海外经贸商务展览有限公司承办，自2018年起，已连续三年在上海举办。
2019年中国品牌日活动在规模、形式、内容方面都有了新调整、新变化，共举办1场主论坛和6场分论坛，活动同期还设置13个自主品牌消费品体验区、50个特色主题互动体验场景，遴选180家知名自主品牌企业参与，规模达1,100平方米；三天累计吸引观众近6万人次，1.2亿网民线上互动，共计135家境内外媒体对活动进行了实地采访，引起广泛社会关注。
2020年，作为疫情后首个国家级经贸类展会活动和首个“云展”项目，云上2020中国品牌日活动于5月10日开幕，聚焦集成电路、人工智能、生物医药等三大战略性新兴产业，以新经济“3+1”发展模式为主线，汇集37个省市的123家代表性品牌企业共同“云展示”，融合移动端、PC端和官网等同步传播，通过微信、微博和抖音等新媒体，以及电商平台等渠道，打造“云服务”、“云医疗”、“云消费”、“云直播”等一系列在线体验。
5）国际绿色建筑建材（上海）博览会（简称“绿色建博会”）
作为行业领先的专业建筑建材贸易展，亚洲绿色建筑建材风向标一绿色建博会深耕绿色建筑行业十七年。
2020国际绿色建筑建材（上海）博览会如期开幕，成为了华东建筑业复工复产第一展，有效助推行业疫后经济重启。展会聚焦建筑节能、装配式建筑、室内装饰三大板块，展览规模达3万平方米，观众热情高涨，三天展会共吸引40,000人次观众参观，全面提振线下展会信心。
6）上海国际城市与建筑博览会（以下简称“城博会”）
城博会作为“世界城市日”的重要主题活动之一，由联合国人居署、上海市住房和城乡建设管理委员会主办，是继“进博会”后第一个在沪举办的综合性大型国际城市建设与管理展会。“城博会”紧扣“提升社区和城市品质”主题，从“宜居、绿色、智造、智慧、韧性”5个维度展开，正逐渐成为中国新型城镇化建设成就宣传推广的国际平台、长三角一体化发展成就的展示平台、上海城市建设和社会治理水平的体验平台、以及促进行业、企业交流与合作的高端平台。
2020年“城博会”在开展前，遭遇零星确诊病例的影响，导致展会实际展出面积较之前预估有所减少，但在项目团队的努力下，最终仍确保了组展及运营工作的顺利进行。
7）世界人工智能大会
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世界人工智能大会（The World Artificial Intelligence Conference 简称“WAIC”）以“高端化、国际化、专业化、市场化、智能化”为特色，将集聚全球智能领域最具影响力的科学家和企业家，以及相关政府的领导人，围绕智能领域的技术前沿、产业趋势和热点问题发表演讲和进行高端对话，打造世界顶尖的智能合作交流平台，成为业内广受赞许的专业性学术会议，打造具有国际水平和影响力的行业盛会。
2019年，会展集团首次承办世界人工智能大会，负责大会的策划、筹备、组织、接待、运营等各项工作。3天的会期共汇集了500多位国内外嘉宾到场演讲，举办近63场高端论坛活动，千人以上的会议33场；2万平方米的展览面积共有303家企业参展，吸引来自全球60多个国家和地区超24万人次的观众参会观展。
2020世界人工智能大会云端峰会以“智联世界 共同家园”为主题，采用线上为主、线上线下结合的形式举行，设1场开幕式、2场全体会议、10场主题论坛和若干场行业论坛，“AI云展览”以上海为蓝本打造了“3D虚拟AI家园”场景。展会内容高端化，演讲嘉宾国际化和专业化，筹办市场化，线上线下智能化获得了业界高度赞誉。
8）上海马拉松赛事
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上海马拉松（Shanghai Marathon）是由中国田径协会、上海市体育总会等单位主办，由上海市田径协会、上海市路跑协会、会展集团下属东浩兰生赛事管理有限公司等承办的大型国际性马拉松赛事，2020年荣获世界田联白金标赛事的称号，全球仅有12个一线城市马拉松赛事获得白金标殊荣，位居国内最具影响力的马拉松赛事前列，也是上海著名城市名片赛事之一。自1996年创赛以来上马已成功举办24届，赛事规模从6,000人扩展到如今38,000人，每年赛事从外滩出发，途经上海城市地标景观，路线全长42.195km。其他承办的马拉松赛事包括：上海半程马拉松、上海女子半程马拉松、上海10公里精英赛、上马系列赛等。
2020上海马拉松是升级为国际田联白金标赛事后的首次亮相，受疫情影响，在仅保留了全程马拉松，参赛规模缩减至9000人的情况下，仍有超过10万名跑者积极报名参与，完赛率高达97%。
2、经营模式
展览组织业务及会议活动赛事业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动，收入来源包括：1）组织会展活动产生于展位、门票、广告（商业赞助）、配套活动等方面的销售收入；2）向会议、活动的主办方、会展项目的服务商收取服务佣金收入；3）组织会展活动过程中的其他收入，如政府奖励补贴等。
展馆运营业务主要为对特定场馆进行运营管理，主要盈利环节为大型展会/活动的开展以及展会活动期间的配套服务，盈利来源为向大型展会/活动收取展馆场地租金及展馆现场配套服务收入。展馆运营需要对国内外展会市场进行充分调研，结合展馆可提供的场地条件及服务进行目标客户、潜在客户分析，有针对性的开展招商工作。
会展服务业务主要为在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物流运输及搭建设计等配套服务，主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等服务费用。
此外，公司本部拥有金融资产、上海兰生大厦投资管理有限公司48%股权等资产，通过存量金融资产运作、资金管理、投后管理，提升公司资产收益，并构成公司利润的重要来源。
3、行业情况
全球会展市场竞争激烈，国内会展企业和项目与国际知名会展企业及品牌展会相比，在知名度和影响力等方面存在差距，集团化经营渐成趋势。国内各地政府对会展业发展的重视程度不断提升，积极承揽各种大型会议和品牌展览。上海会展业继续“领跑”全国，展览数量、面积等规模指标均居国内首位，跻身世界前列，“上海会展”将成为国际知名的城市名片。
2020年，由于受到新冠疫情影响，会展活动行业作为面向市场的前端也受到了广泛的冲击，随着世界经济形势的变幻莫测，我国会展行业也不可避免地受到冲击，行业重点展会全部延期，部分展会取消或者延至下一年。据测算，2-4月受疫情影响的境内展会近3,500场，涉及展出面积5,000万平米，产值2,000亿元以上。出境展受影响程度更为严重，虽然2020年下半年国内几个行业重点会展逐渐恢复举办，但是观展人数受到限制，大多数会展选择开始在线上进行。根据目前会展行业在线上发展的局势来看，未来中国会展业将加快运营机制的互联网流程再造，运用大数据发展平台化管理与运营，从而开创会展业发展新局面，实现会展产业的升级一一线上＋线下“O2O模式”，“互联网＋”促使展览业面向数据化、平台化、智能化发展，会展业信息化成为了常态。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
上表数据与已披露定期报告数据的差异的原因是，公司实施重大资产重组，同一控制下企业合并追溯调整置入资产2020年1-10月数据。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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说明：公司于2020年12月31日收到公司实际控制法人东浩兰生集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国有资产监督管理委员会、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东浩兰生集团10%的国有股权（国有资本）一次性划转给上海市财政局持有。详见公司于2021年1月4日披露的《兰生股份关于实际控制法人部分国有股权划转的公告》（临2020-057）。截至目前，相关股权划转工作尚未完成。
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年受新冠肺炎疫情影响，世界经济增长低迷，国际经贸摩擦加剧，国内经济下行压力加大，面对复杂多变的内外部环境，公司坚持“稳中求进、稳中求新、稳中求好”的工作主基调，在做好疫情防控工作的基础上，一手抓主业经营，一手抓资产盘活，努力开创公司改革发展的新局面。2020年，公司实现营业收入29.82亿元，归属于上市公司股东的净利润1.38亿元，每股收益0.258元，净资产收益率3.52%。
（一）努力克服疫情影响，全力确保业务稳定
1、会展业务情况
尽管新冠肺炎疫情使上半年的会展业务全面停摆，但公司下属会展集团直面疫情影响，努力在危机中育新机，于变局中开新局。
一是全力以赴确保既定项目顺利举办，2020年会展集团共举办包括第22届工博会、上海广告节、上海国际广印展、“一带一路”艺术上海国际博览会、中国人力资源技术大会在内的线下展会13场，展会规模达到56.14万M2，观众人数累计达49.68万人次。2020上海马拉松是升级为国际田联白金标赛事后的首次亮相，虽然受疫情影响参赛规模大幅缩减至9,000人，但报名跑者仍超过10万人次。2020年会展集团还涉足赛事新版图，成功承办了2020年全国赛艇锦标赛。
二是创新探索线上办展模式和线上线下融合方式，年内共主承办五个线上会展项目，分别为2020中国品牌日活动、世界人工智能大会，中国华东进出口商品交易会、世界制造业大会，以及中国(上海)国际跨国采购大会。其中，5月举办的“云上2020中国品牌日活动”是疫情后首个国家级经贸类展会活动和首个“云展”项目，7月举办的“2020世界人工智能大会云端峰会” 以“智联世界 共同家园”为主题，采用线上为主、线上线下结合的形式举行，获得业界高度赞赏和认可。
三是积极参与服务重大项目，会展集团及其下属子公司集整体合力，投入服务和保障进博会的包括招展策展、设计搭建、商务接待、物流运输等19项任务中。下属公司承接的上海综合形象展区以“城市，让生活更美好”为主题，打造了闪亮进博会全场的“红房子”，充分展示了上海的颜值、摩登、内涵和气度，成为进博会上的“网红”打卡地。世界技能大赛是最高层级的世界性职业技能赛事，第46届世界技能大赛将于2022年举行，公司正积极投身大赛商业赞助策划及实施、接待安排、大型活动会议会务、总体环境设计布展、世界技能博物馆筹建等工作中。
四是继续推进区域布局，加强区域会展赛事资源的整合，立足上海、服务长三角，助力粤港澳大湾区、长江经济带、长江三角洲区域、京津冀协同发展，赴深圳举办首届华南国际工业博览会、在东莞合作举办第二届中国（华南）国际机器人与自动化展览会、克服北京疫情反复的困难全力推进北京广告展。同时，积极推动体育产业走出上海，以承办上海马拉松赛、上马系列赛等路跑赛事为核心，大力推进上海国际马拉松赛的产业化运营和向长三角地区复制。
五是加速展馆改造升级，2020年展馆业务因疫情影响，导致大部分展会规模缩小或取消，全年取消展会37个，缩减面积展会13个，延期+缩减面积17个，共承接项目98个，为进一步加强世博展馆的硬件建设，提升场馆智慧化、信息化水平，探索利用人工智能、5G 技术进行智慧场馆改造，将进博会期间构建智慧场馆综合管理平台的经验技术充分融入世博展览馆的运营管理，用技术力量提供更专业高效的会展服务。
2020年，会展集团实现营业收入6.95亿元，归属于母公司股东的净利润4,672.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,954.31万元，完成业绩承诺2,216.95万元的133.26%。
2、进出口贸易情况
面对国际经贸环境的不利影响，兰轻公司以“风险防范、资源整合、降本增效、转型升级”为总目标，克难前行。通过对公司自营产品进行全面梳理，优化主营产品结构；通过对组织架构进行调整，在降本增效的同时为传统业务转型打好基础；通过完善制度建设，提高风险防范水平。2020年1-10月，完成进出口总额业务统计数3.314亿美元，同比下降27.42%，其中出口同比下降约18.07%，进口同比下降约71.16%。
（二）圆满完成重组任务，赋能主业转型升级
根据公司主业转型的战略部署和“十三五”规划的主要目标，兰生股份积极响应上海市国企综合改革，于2019年9月启动重大资产重组工作，置入优质会展资产的同时，置出原有外贸资产。报告期内，公司董事会严格按照规则及时间节点，稳步推进重组各环节工作，确保重组过程有序、合规。2020年9月，公司收到中国证监会关于重大资产重组事项的核准批复，年内资产交割、股份发行及工商变更等工作全部完成，兰生股份正式成为全产业链会展上市公司。
公司重大资产重组完成后，主要从事会展行业业务经营，为更好聚焦会展主业，公司对会展集团下属专业公司进行逐家走访调研，在全面梳理会展集团发展现状的基础上，着手制订“十四五”发展规划，聚焦会展行业产业研究，跟踪研究会展类项目数十个，并形成投资分析报告、尽调报告，为公司未来的发展进一步夯实基础。通过积极挖掘市场机会，经董事会审议通过，公司与杭商旅集团开展战略合作，参股组建杭州市国际会展博览集团有限公司，双方形成互助互补效应，助推会展业务的地域协同发展，培育会展业务发展新动能。报告期内，公司下属企业合资成立了上海浩成展览有限公司，投资成立东浩兰生会展（东莞）有限公司等，不断扩展会展行业版图。
（三）调整策略优化配置，金融资产结构日益多元
综合考虑公司资产结构情况，董事会审议通过了关于盘活金融资产的决议，在稳定主业的同时继续实施盘活金融资产并举策略。经理层根据董事会的决议，本着积极稳妥调整存量金融资产结构，提高金融资产收益的原则，对公司的存量金融资产开展了更为积极的操作管理。根据证券市场行情，调研各类金融机构及产品，及时调整操作策略。年内首次尝试申购私募证券投资基金，买入主动管理型公募产品，基于股息率策略买入二级市场部分高股息率银行类股票，参与海通证券和东方创业的非公开发行等，获得较好收益。
为优化资金配置结构，提升资金运作效能。董事会审议通过对闲置资金进行理财的决议，本着“安全性、流动性、效益性”的资金运作基本原则，公司统筹全年资金使用安排，建立畅通、高效的资金运行审批流程，减少资金沉淀，提高管控效能，在市场收益率整体下行的情况下，保持了较高的资金收益水平，全年共计实现相关收益5,872.84万元。
（四）加强企业投后管理，获取稳定投资回报
公司十分重视投资企业及投资项目的投后管理，派出董事参与投资企业重要事项决策，为业务稳健运行提供建议或意见。投资企业上海兰生大厦投资管理有限公司主营楼宇出租及物业管理，疫情期间兰生大厦对符合条件的租户予以免租，同时推出各种优惠政策稳定租户确保营收；加快推进大厦智慧楼宇改造项目，提升管理水平与事件处理效率，增强建筑安全与舒适度，使客户体验更加友好；专注于高端物业管理服务，从品牌形象、软件服务、精细化管理等方面满足租户多元化需求，拓展差异化延伸服务；严格执行“安全第一，预防为主”方针，坚持人防与技防相结合，严抓疫情防控常态化不放松，切实加强安全管理，提升租户信任度。2020年度上海兰生大厦投资管理有限公司向本公司分红1,630.80万元。
（五）积极推进内控建设，全面提升管理水平
公司把提升企业内控水平作为完善治理结构的重要抓手。充分发挥董事会、股东会的集体决策作用，2020年公司共计召开11次董事会和4次股东大会，审议通过了包括资产重组、盘活金融资产、理财、参与定增、投资参股公司等多项重要议案并规范及时地做好信息披露工作，报告期内共披露定期报告及临时公告70余份。二是针对公司金融资产占比较大的情况，建立风险预警机制及应急预案，对不同类型的金融资产个性化设置预警值和应对预案并进行月度核查，制定《证券交易操作规程（试行）》，完善金融资产授权及操作流程。三是以线上系统核查和线下现场核查方式对公司持有的理财产品进行全面核查。四是启动业财管一体化建设私有云基础平台搭建，提升重组完成后的集约化管理能力。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。
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本期不再纳入合并范围的子公司共计9家，如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2021-020
东浩兰生会展集团股份有限公司
2020年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.13元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 公司如有股本变动，权益分派安排在股本变动之前。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度合并报表归属于上市公司所有者的净利润为138,353,680.40元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本535,920,895股，以此计算合计拟派发现金红利69,669,716.35元（含税）。现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的比例为50.36%。符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配利润转入下一年度。
在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司如有股本变动，权益分派安排在股本变动之前。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年4月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《东浩兰生会展集团股份有限公司2020年度利润分配方案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021年4月17日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2021-021
东浩兰生会展集团股份有限公司关于公司2020年度
重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司以持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权（以下简称“置出资产”）与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，以发行股份及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分（以下简称“本次重大资产重组”）已取得中国证券监督管理委员会核准，详见公司于2020年10月9日披露的《上海兰生股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2020-046）。
本次重大资产重组已于2020年10月22日完成了涉及标的的资产交割过户工作并公告，详见公司于2020年10月24日披露的《关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：临2020-053号）。
现上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组业绩承诺标的公司2020年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，并出具了“上会师报字(2021)第3850号”审核报告。
一、业绩承诺情况
根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体为：置入资产于业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指上海东浩兰生会展（集团）有限公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期内，东浩兰生集团对公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次重大资产重组交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。
二、业绩承诺的实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2021)第3850号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，2020年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：
单位：万元
■
因此，上述业绩承诺主体2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到东浩兰生集团所作承诺。
三、独立董事和监事会意见
1、独立董事意见
我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，真实、准确、完整的反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度的财务状况和经营成果，其2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到东浩兰生集团所作承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为《关于公司2020年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》真实、可观地反映了公司2020年度的业绩完成情况。董事会审议该议案的程序合法合规，不存在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021年4月17日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2021-022
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业能力。在担任公司2020年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月27日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
首席合伙人：张晓荣
历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
业务资质：上会会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000) 358 号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
(2) 人员信息
2020年末合伙人数量：74人；2020年末注册会计师人数：414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：109人。
(3) 业务信息
2019年度经审计的收入总额：3.79亿元；2019年度审计业务收入：2.50亿元；2019年度证券业务收入：1.10亿元；上年度上市公司年报审计家数：38家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.39亿元；商务服务业上市公司审计客户家数：1家。
（4）投资者保护能力
计提的职业风险基金：76.64万元
购买的职业保险累计赔偿限额：30,000万元
职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是
近三年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（5）诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师张晓荣先生，1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1997年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2005年开始为本公司提供审计服务。近三年作为签字会计师，为兰生股份、交运股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。
拟签字注册会计师池溦女士，1995年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2006年开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计。近三年作为签字会计师，为思源电气等多家上市公司提供服务。
项目质量控制复核人韩赟云女士，1999年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年担任过等多家上市公司质控复核工作。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2020年支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计费用人民币71万元，其中财务审计费用为43万元，内部控制审计费用人民币28万元。
2021年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。根据实际业务情况略有调整，财务审计费用为43万元，内控审计费用为33万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，对其所做的2020年度公司审计工作给予肯定，认为该事务所能遵守相关规定，遵循执业准则，能客观、公正地做好审计工作，平时的咨询工作，能从会计专业角度促进公司规范运作，建议公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年财务审计和内控审计机构，聘期为一年。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见，通过对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（普通特殊合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司继续聘任上会会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）公司董事会九届二十七次会议审议通过《关于续聘上会会计师事务所（普通特殊合伙）的议案》，同意续聘其为公司2021年度财务审计及内控审计机构。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十七次会议决议
（二）独立董事关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见
（三）独立董事关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
（四）审计委员会履职情况的说明文件
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021年4月17日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2021-018
东浩兰生会展集团股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2021年4月15日在上海市博成路568号B座3楼公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（姚莉副董事长因公委托曹炜董事长出席会议并签署相关文件，张兆林独立董事及吕勇独立董事以通讯方式参加会议），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由曹炜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。董事会审议关联事项时，3位关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：
一、同意《2020年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、同意《2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、同意《2020年度利润分配方案》：（详见本公司“临2021-020”号公告）
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为138,353,680.40元,提取法定盈余公积金8,790,702.23元。
根据《公司章程》的规定，董事会拟定2020年度利润分配方案为：以公司总股本535,920,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金股利69,669,716.35元，现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的比例为50.36%，符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配利润转入下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于公司2020年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体董事及高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见。（年度报告内容详见上海证券交易所网站）
五、同意《关于公司2020年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》：（详见本公司“临2021-021”号公告）
业绩承诺方东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）承诺，上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数须不低于2,216.95万元，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审核，上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,954.31万元。业绩承诺方东浩兰生集团完成了2020年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。
本议案涉及关联事项，关联董事曹炜、姚莉、张铮回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、同意《关于豁免披露公司内部控制自我评价报告和内控审计报告的议案》：
报告期内，公司实施了以重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，根据相关规定，公司可以豁免披露2020年度内部控制评价报告，公司就相关情况作了《关于未披露2020年度内部控制评价报告的说明》（内容详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、同意《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、同意《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》：（详见本公司“临2021-022”号公告）
经董事会研究，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、同意《关于2021年使用闲置资金进行理财的议案》：（详见本公司“临2021-023”号公告）
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，董事会同意在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，资金使用额度不超过21.1亿元人民币（含21.1亿元），授权期限自董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、同意《公司2021年度申请授信计划》：
经董事会研究，同意公司2021年度申请授信计划，向相关银行申请综合授信，额度为2亿元人民币。公司经营班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、同意《关于公司高级管理人员免职的议案》：
因工作调动原因，董事会同意免去周瑾女士公司副总裁职务，自本次董事会审议通过之日起生效。
本次高级管理人员变动不会影响公司经营管理。
公司独立董事发表独立意见认为，相关免职程序符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，程序合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2020年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
上述第一、二、三、四、八、九项报告或议案，尚须经股东大会审议。2020年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2021年4月17日
(下转119版)
