哈药集团股份有限公司
九届七次董事会决议公告
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-035
哈药集团股份有限公司
九届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议以书面方式发出通知，于2021年4月16日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票，董事徐海瑛女士为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决）。
鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）中确定的首次授予激励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权与限制性股票。此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因公司副总经理王海盛先生之配偶在授予日2021年4月16日前6个月内存在卖出公司股票的行为。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予王海盛先生的限制性股票50万股，在相关条件满足后，董事会将再次召开会议审议王海盛先生限制性股票的授予事宜。
根据2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次股权激励计划股票期权首次授予的激励对象人数由106人调整为99人，首次授予的股票期权数量由2,271.5万份调整为2,135万份；限制性股票首次授予的激励对象人数由106人调整为98人，首次授予的限制性股票数量由1,213.5万股调整为1,105万股，暂缓授予部分为50万股。股票期权与限制性股票的预留部分均不作变更。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》，公告编号：2021-037。
二、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票，董事徐海瑛女士为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年4月16日为授予日，向符合条件的99名激励对象授予2,135万份股票期权及98名激励对象授予1,105万股限制性股票。股票期权的首次行权价格为2.44元/份，限制性股票的首次授予价格为1.36元/股。预留部分的股票期权与限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，公告编号：2021-038。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二一年四月十七日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-036
哈药集团股份有限公司
九届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议以书面方式发出通知，于2021年4月16日以通讯表决方式召开,会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席边科先生主持，审议通过了如下议案：
一、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）
经过全体监事审议，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》，公告编号：2021-037。
二、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）
对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、因公司副总经理王海盛先生之配偶在授予日2021年4月16日前6个月内存在卖出公司股票的行为。根据相关规定，对王海盛先生的授予须在其配偶卖出行为发生6个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对王海盛先生的暂缓授予符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
2、除王海盛先生暂缓授予外，本次股权激励计划确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2021年4月16日为授予日，向符合条件的99名激励对象授予2,135万份股票期权，首次行权价格为2.44元/份；同意暂缓授予王海盛先生的50万股限制性股票，向符合条件的98名激励对象授予1,105万股限制性股票，首次授予价格为1.36元/股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，公告编号：2021-038。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇二一年四月十七日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-037
哈药集团股份有限公司
关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年2月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月24日至2021年3月12日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-025）。
3、2021年3月19日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次调整相关事项的情况说明
鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权与限制性股票。此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因公司副总经理王海盛先生之配偶在授予日2021年4月16日前6个月内存在卖出公司股票的行为，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓王海盛先生的限制性股票50万股，在相关条件满足后，董事会将再次召开会议审议王海盛先生限制性股票的授予事宜。
鉴于上述情况，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象人数由106人调整为99人，首次授予的股票期权数量由2,271.5万份调整为2,135万份；限制性股票首次授予的激励对象人数由106人调整为98人，首次授予的限制性股票数量由1,213.5万股调整为1,105万股，暂缓授予部分为50万股。股票期权与限制性股票的预留部分均不作变更。
除上述调整内容外，本次授予权益的激励对象及其所获授的股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经过全体监事审议，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的股票期权和限制性股票授予条件。
七、独立财务顾问意见
宁波小多信息咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，哈药集团和本激励计划的激励对象均符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日、行权价格、授予价格、激励对象名单及授予权益数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月十七日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-038
哈药集团股份有限公司关于
向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益首次授予日：2021年4月16日
● 股票期权首次授予数量：2,135万份
● 限制性股票首次授予数量：1,105万股
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年4月16日为授予日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年2月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月24日至2021年3月12日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-025）。
3、2021年3月19日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2021年4月16日
2、授予数量：2,135万份
3、授予人数：99人
4、行权价格：2.44元/份
5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
首次授予的股票期权等待期为分别自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）股票期权行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计年度期末的营业收入及净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C）和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
■
公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可行权数量=个人层面行权系数×个人当年度计划行权数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021年4月16日
2、授予数量：1,105万股
3、授予人数：98人
4、授予价格：1.36元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计年度期末的营业收入及净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C）和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可解除限售数量=个人层面解除限售系数×个人当年度计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的首次授予激励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权与限制性股票。此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因公司副总经理王海盛先生之配偶在授予日2021年4月16日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓王海盛先生的限制性股票50万股，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
除上述调整内容外，本次授予事项与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（二）本激励计划首次授予激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《哈药集团股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。
（四）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上所述，我们一致同意以2021年4月16日为授予日，向符合条件的99名激励对象授予2,135万份股票期权，首次行权价格为2.44元/份；同意暂缓授予王海盛先生的50万股限制性股票，向符合条件的98名激励对象授予1,105万股限制性股票，首次授予价格为1.36元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予限制性股票的激励对象中，公司副总经理王海盛先生之配偶在授予日2021年4月16日前6个月内存在卖出公司股票的行为。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予王海盛先生的限制性股票50万股，在相关条件满足后，董事会将再次召开会议审议王海盛先生限制性股票的授予事宜。
除王海盛先生外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权/可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年4月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因公司副总经理王海盛先生之配偶在授予日2021年4月16日前6个月内存在卖出公司股票的行为。根据相关规定，对王海盛先生的授予须在其配偶卖出行为发生6个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对王海盛先生的暂缓授予符合《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
3、公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、所属企业负责人及其他核心业务（技术）骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意以2021年4月16日为授予日，向符合条件的99名激励对象授予2,135万份股票期权，首次行权价格为2.44元/份；同意暂缓授予王海盛先生的50万股限制性股票，向符合条件的98名激励对象授予1,105万股限制性股票，首次授予价格为1.36元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的股票期权和限制性股票授予条件。
七、独立财务顾问意见
宁波小多信息咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，哈药集团和本激励计划的激励对象均符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日、行权价格、授予价格、激励对象名单及授予权益数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
八、上网附件
1、哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）
2、哈药集团股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见
3、北京安杰（上海）律师事务所关于哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书
4、宁波小多信息咨询有限公司关于哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
九、报备文件
1、哈药集团股份有限公司九届七次董事会决议公告
2、哈药集团股份有限公司九届五次监事会决议公告
3、哈药集团股份有限公司独立董事关于公司九届七次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月十七日
