西藏旅游股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案
信息披露的问询函》之回复公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-033号
西藏旅游股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案
信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏旅游”）于2021年3月21日披露了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2021年3月21日，贵部下发《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0259号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计，所涉及的预测数据均为预评估数据。
问题1、预案显示，公司拟发行股份及支付现金购买间接控股股东新奥控股持有的新绎游船100%的股权，构成重组上市。公开信息显示，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。同时关注到，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。请公司补充披露：（1）标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市；（2）结合前述问题，说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）及《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市
标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产，标的资产主要业务包括北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务，其中北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知IPO时的主要经营性资产，但标的资产在业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知IPO时已发生了一定变化；标的资产剥离前原系新智认知的主要利润来源之一，标的资产出售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响；标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知IPO时的主要经营资产，本次交易将使该等资产再次进入上市公司，但标的资产相较于新智认知IPO时的资产范围发生了一定变化。
（一）标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产
根据新绎游船的公司登记资料及营业执照、章程，标的公司系新奥控股全资子公司。根据新智认知的公开披露资料及相关资产转让协议，新绎游船原为新智认知间接控制的全资子公司，由新智认知于2020年12月转让给新奥控股。因此，本次交易中的标的资产前期为新智认知的资产。
标的公司主营海洋旅游运输服务，部分资产系由新智认知通过增资划转及承债式转让的方式转移至标的公司，相关主体及资产划转、资产转让的具体情况如下：
1、新智认知的资产划转至新绎游船
经核查新智认知公开披露信息，为优化公司组织架构，提高经营管理效率，适应未来业务发展规划，新智认知于2018年5月召开董事会及股东大会，决议将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至全资子公司新绎游船。经核查交割确认文件、新绎游船公司登记资料、不动产权证书、相关资质证书等，2018年8月，新绎游船完成上述主要资产的交割，新绎游船承接了新智认知与海洋旅游运输相关的业务及资产。
此外，根据标的公司提供的股权划转协议，新智认知于2018年5月至2019年8月之间，分别将北海国际97.5%股权、石头埠港务100%股权、新绎网络100%股权、涠洲投资100%股权、新绎物流100%股权、乐新运动70%股权、渤海长通65%股权、新奥航务49%股权、新涠公交50%股权（合称“子公司股权”）划转至标的公司。截至2019年12月31日，上述子公司股权划转已履行完毕工商变更登记程序。
2、新智认知转让新绎游船100%股权
根据新智认知公开披露信息，为紧抓新基建的市场机遇，聚焦行业认知解决方案主营业务、持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略转型，同时也为优化内部产业结构、提升公司整体运营效率，新智认知全资子公司西藏博康于2020年12月将所持有的新绎游船100%股权转让予新奥控股。该次交易以中联评估出具的“中联评报字[2020]第3216号”《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价依据，该次股权作价13.70亿元。
经核查新智认知公开披露信息及新绎游船公司登记资料，新绎游船于2020年12月29日完成股东的工商变更登记手续，新奥控股已于2021年3月15日支付全部股权转让款。
因此，标的资产为新智认知于2020年12月转让给新奥控股的资产，上述资产转让过程已履行必要审议程序，标的资产已完成交割，且新奥控股已支付全部股权转让对价，资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
（二）标的公司经营了北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务，其航线中的北海-涠洲岛旅游运输业务及北海-海口旅游运输业务系新智认知IPO时的主要经营性资产，但标的资产相较于新智认知IPO时已发生一定变化
根据新智认知公开披露资料，新智认知于2015年首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）时的主要业务为海洋旅游运输及旅游服务业务，包括北海-涠洲岛旅游运输、北海-海口旅游运输、烟台-长岛以及蓬莱-长岛旅游运输等航线业务及国内旅游、出入境旅游业务。截至目前，标的公司亦主要从事海洋旅游运输服务，其中北海-涠洲岛旅游运输业务收入占标的公司2020年度营业收入比例为71.67%，北海-海口旅游运输业务占比为2.85%，前述两条航线业务系新智认知IPO时的主要经营性资产，但标的公司的整体业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知IPO时均已经发生了一定变化，具体体现如下：
1、业务构成及业务发展方向的变化
第一，标的公司现有航线之一“蓬莱-长岛”航线系新智认知IPO之后取得。标的公司目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，其中占营业收入较为重要组成部分的蓬莱-长岛航线为新智认知上市后通过收购子公司渤海长通控制权的方式取得，根据未经审计的财务数据，2020年度该航线营业收入占标的公司营业收入达到14.10%。
第二，新绎游船发展战略及业务发展方向较新智认知IPO及新智认知出售新绎游船100%股权前发生了一定变化。根据新智认知公开披露资料，新智认知IPO时以海洋旅游运输及旅行社相关服务为双主营业务。新智认知近年来的主要战略为进一步聚焦城市安全智慧运营商主线，对现有航线业务采取维持稳健经营的计划。根据标的公司出具的说明，截至本回复出具日，标的公司发展战略为立足于现有海洋旅游航线业务，并依托于IPO之后新建的航站楼、海洋旅游基地等基础设施，打造以海洋旅游航线为中心，集购物、运动、娱乐服务为一体的综合体。因此，新绎游船自身的发展战略更为明确聚焦，业务发展方向更加清晰，较新智认知IPO及新智认知出售新绎游船100%股权前均发生了一定变化。
第三，新智认知IPO时的主要主营业务之一为旅行社相关业务，而标的公司目前未从事旅行社业务。根据新智认知公开披露资料，新智认知IPO时（基于2014年1-9月数据）旅游服务收入占主营业务收入的比例为14.98%，并通过下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、边境旅游、会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质，在杭州、广州、青岛、洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等11个城市设立了11家旅行社子公司，并参股桂林大众国旅，涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和旅游目的地。截至本回复出具日，新绎国旅未划转至标的公司名下，新绎国旅的11家旅行社子公司均已注销，新绎国旅正在办理公司注销手续。标的公司未从事旅行社相关业务。
2、资产构成的变化
标的公司相较于新智认知IPO时的主要资产构成也发生了一定变化，例如标的公司在IPO后新建了海洋旅游服务基地，借助智慧运营手段，提升港航一体运营效率，为游客集散、休闲等提供良好体验及安全保障。海洋旅游服务基地为标的公司的重要固定资产，也是未来标的公司发展旅游综合体业务的重要载体；此外，标的公司新增蓬莱-长岛航线3艘客船、7艘客滚船、4艘普通客船；北海-涠洲岛航线的客船构成也有一定变化，北游26、北游25、北游15等主要客船均为IPO之后新购入。
具体而言，新智认知IPO时的主要资产构成与标的公司2020年末（未经审计）的主要资产构成变化如下：
单位：万元
■
其中，主要固定资产的变化及变化原因如下：
单位：万元
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注1：根据新智认知公开披露信息，新智认知于2015年3月26日在上交所上市，《招股说明书》显示报告期为2011年至2014年1-9月，故选取截至2014年9月30日的数据作为新智认知IPO时的比对数据。
根据上述表格，标的公司资产组成相较于新智认知IPO时已发生一定变化，标的公司总资产相较IPO时总资产增长180.34%，其中固定资产增长了166.92%，在建工程增长了619.87%，非流动资产增长了203.97%。其中，固定资产变化原因包括新收购的蓬莱-长岛航线后新增的船舶资产及新建海洋旅游服务基地等大量旅游服务设施。
综上所述，标的公司经营了北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务，其航线中的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知IPO时的主要经营性资产，但其业务构成、业务发展方向及资产构成等相较于新智认知IPO时均已发生了一定变化。
（三）标的资产在从新智认知剥离前系其主要利润来源之一，但标的资产出售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响
经核查新智认知公开披露信息，2018年以来新智认知的主要收入及利润构成情况如下：
单位：万元
■
注：1、表格中行业认知业务与航线营业收入、净利润之和不等于100%，系由于新智认知还经营少量其他业务。
2、航线业务2018年至2020年1-9月的数据为新绎游船的财务数据，其中2018年度未经审计。
3、行业认知业务2020年1-9月净利润为负，主要系疫情对行业认知业务冲击较大。
根据上述表格及新智认知公开披露资料，新智认知收入、净利润构成的发展情况如下：（1）新智认知于2016年9月收购博康智能网络科技股份有限公司后，主营业务变更为包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务，并逐步将主要资源集中于行业认知解决方案业务，行业认知业务为新智认知2018年最主要的收入及利润来源；（2）由于行业认知业务高速扩张型增长带来应收账款规模较高、经营性现金流动风险，2019年新智认知主动对行业认知解决方案业务进行改革调整，一是主动提高项目立项标准，控制垫资规模大、回款周期长的业务，逐步聚焦以自有软件产品带动的城市安全智慧运营项目，二是强化项目资金投入管理、加强应收账款催收；2019年度尽管新智认知行业认知解决方案业务营业收入增速略有放缓，净利润规模有所下降，但新智认知应收账款账龄结构更加合理，经营性现金流也获得极大改善。因此，2019年认知业务仍为新智认知主要收入来源，但净利润占比略低于航线业务；2018年及2019年平均来看，行业认知业务已成为新智认知最主要的收入及利润来源；（3）2020年1-9月，行业认知业务受新冠疫情影响冲击较大，净利润为负；航线业务虽然也受到疫情影响，但下半年逐渐恢复，整体保持盈利状态。
综上所述，标的资产经营的航线业务在从新智认知剥离前系新智认知主要利润来源之一，但除2020年1-9月由于疫情原因导致行业认知业务亏损，以及2019年由于业务调整导致的利润减少外，新智认知收购行业认知业务后，行业认知业务逐渐成为新智认知主营业务主要收入来源，同时也是新智认知净利润的主要来源之一。
近年来，新智认知的战略发展规划为聚焦行业认知解决方案业务，并逐步将与行业认知解决方案业务协同性较差的景区、旅行社业务剥离。标的资产经营的航线业务虽然是新智认知净利润的主要来源之一，但与新智认知战略规划及市场定位需求不完全匹配，新智认知的优势资源亦不会向航线业务集中。此外，新智认知行业认知业务具备持续经营的核心竞争力，具有独立经营能力。
因此，虽然标的资产在从新智认知剥离前系其主要利润来源之一，但标的资产出售后符合新智认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，标的资产出售后不会对新智认知后续持续经营造成重大不利影响。
（四）标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知IPO时的主要经营资产，本次交易将使该等资产再次进入上市公司，但标的资产相较于新智认知IPO时的资产范围发生了一定变化
截至预案签署日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月，且相关指标符合重组上市要求，本次交易预计构成重组上市。
标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性变化。根据新绎游船的公司登记资料及新智认知公开披露信息，标的公司100%股权于2020年12月被新智认知转让给新奥控股，相关股权转让的工商变更登记于2020年12月29日完成，截至2020年12月31日，因标的公司股权转让至新奥控股名下的时间较短，标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性差异，但资产范围相较于新智认知IPO时已发生一定变化，且本次交易不涉及以募集资金用于标的公司建设，未通过本次交易新增上市公司平台，具体分析如下：
1、除2018年有少量投入外，标的资产近三年未使用新智认知募集资金，且不涉及以本次交易募集资金用于标的公司建设
根据新智认知披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》及标的公司近三年未经审计的财务报表，新智认知于2018年1月投入37.7万元募集资金（占2015年IPO募集资金总金额的0.15%）用于支付“新建718座豪华客滚船项目”监理费，除上述情形外，标的资产最近三年不存在使用新智认知募集资金的情形。
根据本次交易相关董事会决议及《重组预案》，本次交易中上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不用于标的公司的项目建设或补充标的公司流动资金。因此，虽然本次交易构成重组上市，但本次交易配套的募集资金系用于支付本次交易的现金对价及交易费用，不存在利用相关经营资产再次募集资金用于标的公司项目建设的情形。
2、本次交易目的在于进一步完善上市公司旅游产品布局，未新增上市公司平台
本次交易的标的资产转让给新奥控股前为上市公司新智认知间接持股的全资孙公司，并非借助西藏旅游的上市公司资源完成标的资产的上市。西藏旅游因地区、自然环境等因素受限存在业务单一及运营季节不均匀的情况，新绎游船目前运营业务不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形成显著的互补；西藏旅游自身的盈利来源较为单一，标的资产盈利能力较强，通过本次交易，西藏旅游将经营范围延展至海洋旅游航线服务，有助于西藏旅游实现新的业务增长点和提升上市公司的持续盈利能力。西藏旅游及标的公司业务整合后，双方将共同致力于旅游目的地打造，旅游专业人员的整合、智慧化运营手段的共享将实现经营效率的提升，同时借助双方各自在原有品牌、市场、渠道长期积累的优势，通过资源共享，协同作业实现原有市场规模的有效突破，促进营销效率的提升。因此，通过品牌、市场、人员、智慧化等方面的整合，本次交易将实现双方在原有营销、运营效率的进一步提升，标的资产与西藏旅游在业务、资产、运营和市场等方面具有良好的协同性。
此外，本次交易没有新增上市公司平台，交易的核心目的是实现西藏旅游对优质海洋旅游航线资产的整合，交易完成后西藏旅游原有资产也不会剥离至上市公司体外，不属于净壳交易。随着西藏旅游和标的资产运营能力、品牌优势、渠道资源及专业人员的整合及共享，西藏旅游和标的公司的业务将实现有益互补，有助于打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
3、标的资产相较新智认知IPO时的资产范围已有一定变化
如前所述，标的资产系由新智认知转让给新奥控股，但其业务发展方向、主营业务收入构成及主要资产组成等相较于新智认知IPO时的资产均已发生变化；此外，根据新智认知公开信息披露，新智认知在完成对博康智能网络科技股份有限公司的收购后，主要业务包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务，并逐步将主要资源集中于行业认知解决方案业务，新智认知前次将标的资产剥离符合其主营业务转型的战略布局。
因此，本次交易的标的资产相较于新智认知IPO时的资产范围已发生一定变化，新智认知前次将标的资产剥离是基于其主营业务转型的战略布局，而非以使用原新智认知上市公司主要收入、利润来源的资产进行再次上市为目的。
综上，标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知IPO时的主要经营资产，本次交易将使该等资产再次进入上市公司，但标的资产相较于新智认知IPO时的资产范围发生了一定变化。
二、结合前述问题，说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）及《首发业务若干问题解答（一）》相关规定
（一）标的公司预计符合《首发办法》相关规定
1、标的公司的主体资格
（1）标的公司系于2010年10月26日依法成立且合法存续的有限责任公司，标的公司设立后主要从事旅游接待服务业务，已持续经营超过三年。标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》须终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）标的公司的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，标的公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）标的公司的主营业务为海洋旅游航线服务及其他旅游业务，标的公司生产经营符合法律、法规、规章、规范性文件和标的公司章程的规定，并符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）根据标的公司出具的说明、标的公司的重大交易合同、近三年财务报表（未经审计）、工商登记资料等，标的公司主要资产系由新智认知于2018年通过增资划转及承债式转让的方式转移至标的公司，当时标的公司为新智认知的全资子公司；划转前标的公司已经开展经营，且与划转后的主营业务具有相关性，因此，划转前后标的公司主营业务没有发生重大变化，即标的公司主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，标的公司的实际控制人一直为王玉锁，未发生变更；根据标的公司提供的“三会”会议文件资料及标的公司、交易对方出具的说明，标的公司最近三年新增的董事及管理人员均系股东委派产生，标的公司最近三年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（5）标的公司的股权清晰，标的公司控股股东持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、标的公司的规范运行
（1）标的公司已建立了完善公司治理结构，股东、董事会和监事等机构、人员能够依法履行职责。标的公司及其控股股东承诺，本次重组完成后，会继续保持并建立健全公司治理结构及制度，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）标的公司各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及中国证监会、深交所、上交所网站的公开披露信息，标的公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在《首发办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据标的公司出具的说明，标的公司建立了相关内部控制制度，预计能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，预计符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据标的公司出具的说明及北海市市监局、国家税务总局北海市银海区税务局第二税务分局、北海市人力资源和社会保障局、北海市住房公积金管理中心、北海市生态环境局、北海市综合行政执法局、北海市银海区消防救援大队、北海市应急管理局、北海市住房和城乡建设局、北海市自然资源局、北海市海洋局、北海海事局、北海市水路发展服务中心、北海市旅游文体局、北海市交通运输局、北海市公安局、北海市人民检察院、北海市中级人民法院等有关主管部门出具的守法证明文件，标的公司不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）本次交易完成后，上市主体仍为西藏旅游，标的公司成为西藏旅游的全资子公司，西藏旅游现行有效的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，且标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据标的公司未经审计的财务报表，截至本回复出具日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、标的公司的财务与会计
（1）根据标的公司未经审计的近三年财务报表，标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，预计符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）审计机构将对标的公司内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，如《内部控制鉴证报告》发表标准无保留意见，则符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据标的公司出具的说明及未经审计的近三年财务报表，标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，审计机构将在完成对标的公司的审计工作后出具审计报告，如审计报告发表标准无保留意见，则符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）根据标的公司出具的说明及未经审计的近三年财务报表，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，预计符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）标的公司将在西藏旅游董事会审议的本次重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据标的公司出具的说明、未经审计的近三年财务报表及标的公司报告期内的主要关联交易合同，标的公司关联交易价格较为公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，预计符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据标的公司未经审计的近三年财务报表，标的公司的财务指标预计符合《首发办法》第二十六条的下列规定：
①标的公司2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项的规定。
②标的公司2018年度、2019年度、2020年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；上述三年的营业收入累计超过3亿元；符合《首发办法》第二十六条第（二）项的规定。
③截至本回复出具日，标的公司注册资本为22,100万元，不少于3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）项的规定。
④截至2020年12月31日，标的公司的净资产为109,150.00 万元，无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不超过20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项的规定。
⑤截至2020年12月31日，标的公司不存在未弥补的亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项的规定。
（7）根据国家税务总局北海市银海区税务局第二税务分局出具的证明，标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）根据标的公司出具的说明，标的公司不存在重大偿债风险，标的公司不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次重组申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
①标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
②标的公司的行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③标的公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④标的公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，标的公司预计符合《首发办法》的相关规定。
（二）标的资产符合《若干问题解答》相关规定
经逐项对照，标的公司符合现行有效的《若干问题解答》之“问题8、如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？”第二款相关规定：
1、标的公司取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。
标的公司主要资产系由新智认知于2018年通过增资划转及承债式转让的方式转移至标的公司；标的公司原为新智认知控制的全资子公司，于2020年通过股权转让成为新奥控股全资子公司。前述划转及转让的概况如下：
■
相关交易具体情况如下：
（1）2018年资产划转
①交易背景
根据新智认知公开披露信息，为优化公司组织架构，提高经营管理效率，适应未来业务发展规划，2018年新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至当时的全资子公司新绎游船。
②决策程序、审批程序及信息披露情况
2018年5月3日，新智认知召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》，决定以增资划转及承债式转让方式将相关业务转移至新绎游船。
2018年5月5日，新智认知披露《第三届董事会第十次会议决议公告》《北部湾旅关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的公告》等与本次资产划转相关公告。
2018年5月25日，新智认知召开2017年年度股东大会，审议通过《关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案》；次日，新智认知披露了股东大会决议公告。
2018年8月16日，新绎游船的股东作出股东决定，同意增加注册资本2亿元，由新智认知以实物出资，同时决定修改公司章程。
2018年8月16日，新绎游船完成本次资产划转相关增资的工商变更登记。
该次资产划转在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国证监会、上交所等相关部门批准。
③诉讼、争议或潜在纠纷
根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公开披露的信息，截至2021年3月31日，新智认知及新绎游船不存在因上述股权划转事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
除上述资产划转外，新智认知与标的公司还于2018年5月至2019年8月之间进行子公司股权划转，上述子公司股权划转涉及的金额较小，无需履行董事会审议及披露程序。新智认知与标的公司未因子公司股权划转事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（2）2020年股权转让
①交易背景
2018年资产划转完成后，新智认知将其持有的新绎游船100%股权划转给全资子公司西藏博康。根据新智认知公开披露信息，鉴于新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立，综合考量上市公司整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，新智认知于2020年12月决定将西藏博康持有的新绎游船100%股权转让给新奥控股。
②决策程序、审批程序及信息披露
2020年12月1日，新奥控股作出股东大会决定，同意收购西藏博康持有的新绎游船100%股权；同日，西藏博康股东作出股东决定，同意将持有的新绎游船100%股权转让给新奥控股。
2020年12月2日，新智认知召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了同意意见。
2020年12月3日，新智认知披露了《新智认知数字科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标的公司2019年及2020年1-9月《审计报告》、评估报告等与本次股权转让相关的公告。
2020年12月9日及2020年12月17日，新智认知分别披露《关于收到上海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》；2020年12月18日，新智认知披露《关于回复上海证券交易所问询函的公告》、董事、监事及高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认意见、独立董事的独立意见等相关公告。
2020年12月18日，新智认知召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决；次日，新智认知披露了股东大会决议公告。
2020年12月29日，新绎游船完成股权转让相关工商变更；次日，新智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国证监会、上交所等相关部门批准。
③诉讼、争议或潜在纠纷
根据新奥控股出具的说明及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2021年3月31日，新智认知与新奥控股不存在因上述股权转让事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
综上，标的公司取得新智认知资产及新智认知将所持标的公司股权转让给新奥控股均已履行完整的决策程序及审批程序，并及时履行了信息披露义务，符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要求，相关资产划转及转让过程不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
2、标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与新智认知及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（1）标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其控制公司的历史任职情况
截至本回复出具日，标的公司现任的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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王景启已于2018年7月起不再担任秦皇岛新绎旅游有限公司董事兼总经理；邹晓俊未在标的公司处担任除监事以外的其他职务，上述任职不违反竞业禁止义务。除以上披露的情形外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其控制的公司任职。
截至本回复出具日，直接或间接控制标的公司的法人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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新奥控股直接持有新智认知股份，且与新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司同受王玉锁先生控制，王玉锁先生在新智认知任董事，且存在直接或间接控制标的公司的法人新奥控股及廊坊天然气之董事或监事在新智认知任职的情形；上述任职未违反竞业限制义务。除以上列明的情形外，标的公司直接或间接控股股东的其他董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其控制的公司任职。
（2）决策程序及其回避情况
根据新智认知公开披露资料，截至新智认知将新绎游船100%股权转让给新奥控股的董事会召开之日，新智认知的董事、监事、高级管理人员如下：
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根据新智认知第四届董事会第七次会议决议公告及2020年第二次临时股东大会决议公告等公开披露文件，新智认知董事会及股东大会在审议将新绎游船100%股权转让给新奥控股的相关议案时，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了独立意见，且股东大会对中小投资者表决结果单独计票。
此外，根据新智认知公开披露信息，2018年新智认知将航线相关资产转移至当时全资子公司新绎游船时，该次业务转移重组在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，不涉及相关人员回避表决事项。
（3）是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
根据新智认知公开披露信息及相关会议文件，新智认知出售新绎游船100%股权已履行董事会及股东大会审议程序，关联董事及关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，且股东大会对中小投资者表决结果单独计票，相关程序符合法律、法规及新智认知公司章程的规定。
根据新智认知公开披露资料及相关资产转让协议，上述转让交易价格按照中联评估出具的“中联评报字[2020]第3216号”《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价依据，关联交易价格公允。
此外，根据新智认知公开披露的信息，新智认知出售新绎游船100%股权的交易给新智认知带来13.7亿元的资金净流入与29,239.55万元的投资收益，改善了新智认知的财务状况，有助于新智认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地，进而提升经营业绩。
因此，出售标的资产相关程序符合法律、法规及新智认知《公司章程》的规定，交易价格公允，不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。
3、相关资产置入标的公司的时间，在标的公司资产中的占比情况，对标的公司生产经营的作用
根据新绎游船的公司登记资料及新智认知公开披露信息，标的公司100%股权于2020年12月被新智认知转让给新奥控股，相关股权转让的工商变更登记于2020年12月29日完成，标的资产系前期新智认知转让给新奥控股的资产。截至2020年12月31日，因标的公司股权转让至新奥控股名下的时间较短，标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性变化。
经核查，新绎游船的主要资产来源于2018年8月新智认知以资产划转方式转让的航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员，并于2018年5月至2019年8月之间将部分子公司股权划转至新绎游船。
根据新绎游船与新智认知签署的资产划转协议、标的公司未经审计财务报表及标的公司陈述，新绎游船受让的主要资产（以2018年6月30日为财务基准日）占标的公司截至2020年12月31日的主要资产（未经审计）比例情况如下：
单位：万元
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注：新智认知于2018年5月至2019年8月之间进行子公司股权划转，该等股权亦为标的资产的组成部分，但鉴于股权划转的财务基准日各不相同，此处选取2018年6月30日作为基准日进行模拟。
根据上述列表，标的公司受让的总资产占标的公司2020年末总资产的54.06%，其中固定资产占比70.18%，在建工程占比73.49%，上述资产变化主要系资产划转后由标的公司经营积累所得。
根据标的公司的《营业执照》、有关经营许可证书、标的公司章程，标的公司主要业务为海洋旅游运输服务，标的公司受让自新智认知划转的资产对标的公司的生产经营作用较大，但根据上述分析，本次交易的标的资产相较于新智认知划转的资产已发生较大变化；标的公司100%股权于2020年12月被新智认知转让给新奥控股，截至2020年12月31日，因标的公司股权转让至新奥控股名下的时间较短，标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性变化。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产，其经营的主要业务包括北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务，其中北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知IPO时的主要经营性资产，但标的资产在业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知IPO时已发生了一定变化；标的资产剥离前原系新智认知的主要利润来源之一，但标的资产出售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响；标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知IPO时的主要经营资产，本次交易将使该等资产再次进入上市公司，但标的资产相较于新智认知IPO时的资产范围发生了一定变化。经逐项对照，标的资产预计符合《首发办法》《若干问题解答》相关规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为：标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产，其经营的主要业务包括北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务，其中北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知IPO时的主要经营性资产，但标的资产在业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知IPO时已发生了一定变化；标的资产剥离前原系新智认知的主要利润来源之一，但标的资产出售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响；标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知IPO时的主要经营资产，本次交易将使该等资产再次进入上市公司，但标的资产相较于新智认知IPO时的资产范围发生了一定变化。经逐项对照，标的资产预计符合《首发办法》《若干问题解答》相关规定。
问题2、公开资料显示，2020年12月底，新智认知将标的资产出售给新奥控股，本次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游，并构成重组上市。关注到，新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。请公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露：（1）标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；（2）标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况；（4）新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产交易情况，包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额及原因，以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
（一）相关交易安排的主要考虑和筹划过程
1、相关交易安排的主要考虑
（1）新智认知出售新绎游船100%股权的主要考虑
根据新智认知于2020年12月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新智认知前次出售新绎游船100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决方案业务的发展。
出售新绎游船100%股权的交易给新智认知带来13.7亿元的资金净流入，并在完成交易当年给新智认知带来29,239.55万元的投资收益，对新智认知财务状况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船100%股权交易完成后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化，新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能力，有利于新智认知的长期发展。
（2）西藏旅游购买新绎游船100%股权的主要考虑
西藏旅游购买新绎游船100%股权主要考虑到上市公司盈利来源较为单一，从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，上市公司积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。具体考虑如下：
①上市公司盈利来源较为单一，积极寻求新的业务增长点
上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元，盈利主要由景区运营业务贡献，盈利来源较为单一。2018年以来，西藏旅游依托自有景区积极开展产品创新和精细化运营能力培养，对于旅游优质资产的运营管理能力不断加强。
但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击，上市公司持续盈利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展，突破西藏旅游产业的季节性限制，全面提升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
②上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品
虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击，但随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业务布局。
通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级，打造以景区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅游体验。
对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。
③发挥协同互补效应，打造旅游上市公司平台
上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区，受海拔、自然环境等客观因素影响，游客主要集中在5-10月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形成显著的协同互补性。主要协同性体现如下：
战略方面，西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内容，提升体验品质，通过植入良好的管理团队，借助信息化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型，重点打造航线两端的集散中心，突破原有的港口功能，致力于旅游体验的提升，而航线是连接两端场景的运输工具。
品牌与市场方面，整合渠道后，上市公司于标的公司在原有市场的基础上，市场份额将进一步提升，同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。
组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合，组织架构进一步优化，同时借助信息化的工具，提升上市公司及标的公司的治理能力，提升运营效率。
季节性方面，补足原有的上市公司运营时间短的短板，提升上市公司的盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。
通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实现双方竞争力的进一步提升。因此，本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
综上，西藏旅游收购新绎游船100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
2、相关交易安排的筹划过程
根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备忘录》，相关交易安排的筹划过程如下表所示：
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由上表所示，新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项，新智认知出售新绎游船100%股权过程中，未对新绎游船后续资本运作进行筹划，也未对后续将新绎游船相关资产注入西藏旅游进行安排。
综上所述，新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量，西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项，新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方案，两次交易筹划过程相互独立。
（二）新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权是否为一揽子交易安排
新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排。在交易筹划时间、交易相关方、所需决策及批准程序等方面的差异如下：
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由上表所示，新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新绎游船股权事项，两项交易的筹划过程相互独立，两项交易的交易相关方不同，交易出发点不同，分别履行相关程序并对外披露。
根据新奥控股提供的新奥控股购买新绎游船100%股权的股权转让协议，相关协议中，不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。根据新奥控股出具的说明，新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向，于2021年2月18日就新绎游船后续资本运作思路进行了内部探讨，并于2021年3月3日开始与西藏旅游正式沟通。
针对新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权的相关交易安排，实际控制人出具说明如下：
“本人作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）、新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”）、北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）的实际控制人，从提升新智认知公司质量，集中优势资源全力发展其行业认知解决方案业务出发，筹划了新智认知出售新绎游船100%股权交易。从拓展西藏旅游业务增长点、提升西藏旅游盈利能力出发，筹划了西藏旅游购买新绎游船100%股权交易。
新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项，新智认知出售新绎游船100%股权过程中，未对新绎游船后续资本运作进行筹划，未对后续将新绎游船相关资产注入西藏旅游进行安排，也未将新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权进行一揽子安排。
在新奥控股取得新绎游船100%股权后，开始规划新绎游船的后续资本运作方向，于2021年2月18日在新奥控股就新绎游船后续资本运作思路进行了内部探讨，并于2021年3月3日委派代表与西藏旅游正式沟通。”
针对新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权的相关交易安排是否构成一揽子交易，独立财务顾问、律师等中介机构的核查方法如下：
1、查看西藏旅游、新智认知公开披露信息；
2、取得并核查两次交易的相关协议及履行的程序；
3、取得并查看交易各方签署的交易进程备忘录；
4、取得并查看实际控制人及新奥控股出具的说明
5、对新奥控股、新智认知及西藏旅游的主要负责人进行访谈。
根据相关公开披露信息、相关协议、说明、备忘录及访谈情况，新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项，新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易筹划过程相互独立，不为一揽子交易安排。
（三）相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
1、新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅游购买新绎游船股权事项均为独立事项，主要从提高各自上市公司质量出发
新智认知前次出售新绎游船100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决方案业务的发展。
西藏旅游收购新绎游船100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
综上，从两次交易从出发点来看，新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅游购买新绎游船股权事项均主要从提高上市公司质量出发，符合相关上市公司的发展战略。
2、相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的交易表现形式
新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新绎游船股权事项，两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船100%股权的股权转让协议中，不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。新奥控股亦在取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路，并于2021年3月3日开始与西藏旅游正式沟通。
因此，相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的交易表现形式。
3、实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避分拆上市动机及必要性
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定，“本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船100%股权并募集配套资金，交易对方为新奥控股，新奥控股为非上市公司，因此，本次交易不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
此外，新智认知出售新绎游船100%股权事项筹划前，王玉锁已于2018年实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船100%股权的交易前后，王玉锁均为西藏旅游的实际控制人。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
综上，相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发；相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的交易表现形式；实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避分拆上市动机与必要性，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
二、标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
根据新智认知公开披露的信息以及新智认知实际控制人出具的相关说明，新绎游船出售后新智认知短期内可能导致盈利能力下降，但新智认知有独立的发展规划，不影响新智认知未来长期持续经营，相关安排不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，因此，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具体如下：
（一）新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营
1、新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展，符合新智认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继新智认知前期剥离协同性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合新智认知战略规划及市场定位需求。
新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，新智认知出售新绎游船不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响，反而能够进一步充实新智认知的资金实力，有利于新智认知持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略，尤其在获取城市中包括但不限于水务、交通、能源等领域的运营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势业务，提升公司核心竞争力；同时，出售新绎游船有利于新智认知持续加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也为新智认知把握市场机遇，推动未来外延式发展创造有利条件。
2、新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面，具备持续经营的核心竞争力
新智认知始终关注核心技术的创新与研究，连续多年保持较高规模研发投入。近年来打造出从物联平台，到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈闭合技术体系，同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式，大幅提升研发效率，节约研发投入成本。
新智认知还探索形成了从智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应用等一体化产品体系，各子产品功能明确，各有侧重，体系化产品布局也为新智认知后续提供稳定运营开发服务（SaaS）奠定良好基础。随着数字化升级大趋势，SaaS逐步从通用型向垂直细分领域渗透，运营服务高附加值、强黏性，有利于增强新智认知未来收入的稳定和和可见性，加速新智认知商业形态的再次优化升级。
此外，作为高新技术企业，新智认知始终关注技术实力的提升及业务资质的升级。2020年，一体化指挥调度国家工程实验室成功完成国家发改委组织的验收，专项成果深获行业认可。2020年，新智认知还取得国家保密局颁发的甲级涉秘资质（安防监控），该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集成认证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务，承建涉密信息系统服务咨询，进一步提升技术壁垒，提升公司综合竞争力。
综上，新智认知行业认知业务的技术先进、产品体系全面，具备持续经营的核心竞争力。
（二）出售新绎游船100%股权可能导致新智认知短期盈利能力下降，但不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑
2020年度，受新冠疫情的影响，新智认知行业认知解决方案业务的经营业绩出现了较大幅度的下滑，且此次股权转让后，新绎游船2021年的收入和利润将不再纳入新智认知合并报表。根据前次评估对新绎游船2021年的盈利预测，新绎游船预计2021年实现营业收入5.77亿元、净利润0.89亿元。虽然本次交易改善了新智认知的财务状况，但新智认知行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间，且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务短期内的提升不及预期或者业务发展出现重大风险，则新智认知短期面临一定的盈利能力下降的风险。
根据新智认知公开披露信息，新智认知出售新绎游船交易给新智认知带来13.7亿元的资金净流入与29,239.55万元的投资收益，改善了新智认知的财务状况，新智认知将借此集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升新智认知的核心竞争力，进而提升新智认知的经营业绩。
新智认知自2019年起，积极应对经济环境，尤其是降杠杆的宏观政策影响，主动控制垫资规模大、回款周期长的项目规模，以现金流替代毛利率，作为业务发展最主要的考虑因素。因此，近两年新智认知的利润下滑是主动调整战略所致。经过这两年的调整，新智认知经营质量更加扎实，经营性现金流持续向好。2020年度，新智认知行业认知解决方案业务毛利率为32.93%，较2019年提高11.23个百分点；经营活动现金净流量为60,659.97万元，同比增长136.57%；2020年下半年，新智认知实现营业收入80,652.56万元，较2020年上半年增加119.00%；截至2020年末应收账款 152,581.22万元，较同期下降31.00%。
此外，2020年度，新智认知作为主牵头单位承建一体化指挥调度技术国家工程实验室已完成专家组验收，专项成果获行业认可，取得了国家保密局颁发的甲级涉秘资质（安防监控），该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集成认证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务，进一步提升了新智认知核心技术壁垒及综合竞争力。
因此，随着新智认知取得出售新绎游船100%股权的现金，新智认知的资产负债率及财务成本进一步下降，雄厚的资金实力也有助于新业务的开拓，有助于新智认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地，进而提升长期经营业绩。出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑。
（三）新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心，将得到控股股东的大力支持
1、新智认知是新奥集团数字板块的发展核心
根据新智认知实际控制人出具的说明，从新奥集团整体的战略布局看，新智认知是新奥集团数字板块的发展核心。新智认知将基于其在智能警务领域沉淀的能力，不断向智能公共服务、智能社区等领域延伸，提高新智认知在城市安全管理方面的能力；同时，新智认知将不断完善物联系统和数据底座，通过构建“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N智能应用”为核心架构的智能城市运营体系，为智能城市建设提供建设和运营服务。
2、控股股东持续采取协助新智认知业务发展、增持新智认知股份等方式对新智认知进行大力支持
根据新智认知披露的相关公告，控股股东持续支持新智认知业务的发展。新奥集团旗下业务囊括能源、旅游等多元业务场景，覆盖国内27个省（直辖市、自治区），230多座城市，触达人口1亿余人。依托新奥集团丰富多元的业务，新智认知能够以场景为基础，融合行业专家智慧经验，将人工智能与专家智能双向结合，不断打磨优化细分行业产品性能；同时依靠新奥集团品牌优势和渠道优势，布局城市运营，推动新业务模式的落地。
根据新智认知披露的关联交易公告，2020年，新智认知为实际控制人控制的下属企业提供互联网需求分析及开发服务合计金额为9,651万元；2021年，新智认知预计将为实际控制人控制的下属企业提供智能产品组件/设备及定制化产品设计开发、技术运维及运营服务合计3.5亿元。控股股东丰富的数字化场景和日益增加的数字化需求极大地便利了新智认知开发其数字化产品。2020年至今，在新奥集团的协助下，新智认知先后在廊坊临空和保定市，与当地政府投资公司合作，探索以“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N智能应用”为核心架构的智能城市运营体系。
此外，新奥新智物联网有限责任公司（简称“新奥新智”）计划自2021年3月24日起6个月内，在遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下，通过集中竞价交易和大宗交易等方式继续择机增持新智认知股份，累计增持金额不低于人民币 5,000 万元。截至2021年4月16日，新奥新智累计持有新智认知股份4,198,100 股，总增持金额为3,640.39万元。此次增持计划充分体现了控股股东对新智认知未来发展的信心和对新智认知长期投资价值的认可。
综上，新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营，出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心，将得到控股股东的大力支持，相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。
三、本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况
1、交易安排
根据新智认知于2020年12月18日披露的《新智认知数字科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》，截至2020年12月18日，新智认知并不知悉控股股东对该项资产未来的处置计划。
西藏旅游收购新绎游船的交易于2021年3月3日开始筹划，在交易安排方面，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。
2、新绎游船财务及经营情况
（1）2018年度现金流情况
本次交易预案中新绎游船2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元，新智认知出售新绎游船100%股权的相关公告显示该数据为34,302.93万元，投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额亦有差异。差异原因详见本回复问题8之“二、预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因”。
（2）2020年1-9月营业收入及其他收益
本次交易预案中新绎游船2020年1-9月营业收入为27,645.67万元，其他收益为1,235.50万元。
新智认知出售新绎游船100%股权的相关公告中，2020年1-9月营业收入为28,533.80万元，其他收益为347.37万元。
差异原因如下：根据财政部会计司于2020年12月11日出具的《企业会计准则实施问答》之“企业对于当期直接减免的增值税，应当如何进行会计处理？”本次交易预案中将当期减免的增值税888.13万元，从“营业收入”重分类至“其他收益”。
除上述事项外，不存在其他关于新绎游船财务及经营情况的信息披露差异。
3、其他信息披露内容
经核查，除新绎游船因办理工商变更导致其基本信息变动外，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告的其他信息披露内容不存在前后信息披露不一致的情况。
综上，除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。
四、新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产交易情况，包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额及原因，以及对本次交易评估作价的影响
新奥控股于2020年12月29日在工商变更登记为新绎游船股东。2020年12月29日起至本回复出具日，新奥控股与标的资产交易情况如下表所示：
单位：万元
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根据新智认知公开披露信息，自标的资产出售交割完成后新绎游船将不再列入新智认知合并报表范围，同时由于新奥控股直接持有新智认知股份，且是新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人，该次资产出售后，新智认知继续为新绎游船提供的担保将构成关联担保。为保证新绎游船经营的稳定，新智认知按照相关担保合同继续履行担保义务。同时为保护新智认知股东权益，新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保，直至上述担保期限届满，担保方式为连带责任保证。同时，新奥控股一并承诺同意在交割完成后的180日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任。
根据标的公司提供的担保解除协议及还款凭证，2021年3月22日，新智认知对新绎游船就北部湾银行的担保解除，新奥控股相应的反担保责任也解除；2021年3月26日，因新绎游船还清农业银行借款，新智认知提供的担保及新奥控股提供的反担保也相应解除。
因此，新奥控股持有标的资产100%股权期间，除上述反担保解除外，新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项，反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量，西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项，新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易筹划过程相互独立，不为一揽子交易安排。相关交易安排主要从提高各自上市公司质量、提升各自上市公司盈利能力出发；相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不存在规避分拆上市的交易表现形式；实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避分拆上市动机与必要性，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。新绎游船出售后可能导致新智认知短期内盈利能力下降，但新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心，根据自身聚焦主业的业务规划且得到控股股东的大力支持下，长期来看，出售标的资产不影响新智认知后续持续经营，不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。新奥控股持有新绎游船100%股权期间，除反担保解除事项外，新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项，反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量，西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项，新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易筹划过程相互独立，不为一揽子交易安排。相关交易安排主要从提高各自上市公司质量、提升各自上市公司盈利能力出发；相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不存在规避分拆上市的交易表现形式；实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避分拆上市动机与必要性，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。新绎游船出售后可能导致新智认知短期内盈利能力下降，但新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心，根据自身聚焦主业的业务规划且得到控股股东的大力支持下，长期来看，出售标的资产不影响新智认知后续持续经营，不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。新奥控股持有新绎游船100%股权期间，除反担保解除事项外，新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项，反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
（三）会计师核查意见
(下转62版)
