（上接61版）
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经核查，会计师认为：新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量，西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项，新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方案，两次交易筹划过程相互独立，不为一揽子交易安排。相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发；相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，未进行规避分拆上市的考虑；实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避分拆上市动机，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营，出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心，将得到控股股东的大力支持，相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。新奥控股持有新绎游船100%股权期间，除反担保解除事项外，新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项，反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
问题3、预案显示，本次交易金额暂定为13.7亿元，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。同时公开信息显示，2020年末，公司货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。请公司补充披露：（1）现金对价的具体支付安排；（2）公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价；（3）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；（4）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、现金对价的具体支付安排
根据西藏旅游与新奥控股签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易西藏旅游拟通过现金支付的对价比例为50%；基于暂定的本次交易金额137,000.00万元，则现金支付的金额为68,500.00万元。双方就现金对价的具体支付安排仍在协商沟通中，将于本次交易的报告书（草案）中进行补充披露。
二、公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价
根据西藏旅游2020年年报，截至2020年12月31日，上市公司货币资金余额47,155.95万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏旅游股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，截至2020年12月31日，西藏旅游累计使用2018年非公开发行募集资金总额人民币144.83万元；尚未使用募集资金余额人民币61,242.14万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）；除用于暂时补充流动资金的10,000万元、用于现金管理的7,000万元，其余募集资金余额44,242.14万元均存储于公司募集资金专户。
因此，截至2020年12月31日，扣除募集资金专用账户及保证金账户的货币资金后，公司可直接动用的货币资金余额为2,073.36万元。上述自有资金无法覆盖全部现金对价。根据本次交易方案，上市公司拟募集配套资金用于支付现金对价，若未能足额募集配套资金，则拟采取增加银行借款等方式进行资金筹集。
三、自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
（一）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等
截至本回复出具日，上市公司正积极与多家银行等金融机构同步进行沟通，若未能足额募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。截至本回复出具日，公司正在沟通协商中的银行具体情况和进展如下：
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（二）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
根据上市公司2020年年报，上市公司2020年现金流量概况如下表所示：
单位：万元
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根据新绎游船2020年未经审计的财务数据，其现金流量概况如下表所示：
单位：万元
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截至本回复出具日，上市公司尚未确定具体的借款方案，假设借款金额为68,500.00万元，借款期限为7年，借款利率为5%，不同还款方式（均于每年末还款）下上市公司未来的还款计划如下表所示：
单位：万元
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上市公司完成对新绎游船100%股权的收购后，新绎游船将成为上市公司的全资子公司。根据未经审计的财务报表，上市公司及新绎游船2020年末可自由动用的货币资金合计为34,456.42万元，新绎游船2021年3月末可自由动用的货币资金为29,868.31万元。假设上市公司及新绎游船2021年实现的经营活动现金流量净额与2020年一致，则2021年预计共可实现经营活动现金净流入9,882.34万元。本次交易完成后，在经营活动现金净流入的支撑下，结合合并后上市公司自有资金，上市公司足以偿还各还款方式的当期还款金额（如上表假设）。
此外，上市公司将积极拓展主营业务发展，合理安排现金流，提升自身融资能力，保障本次交易转让价款的支付。截至2021年3月31日，上市公司获得中国银行拉萨柳梧支行、中国工商银行林芝支行、兴业银行拉萨分行等4家银行的授信额度共计5.64亿元，实际已使用授信额度3.46亿元，剩余未授信额度2.18亿元。后续上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金，进一步促进主营业务发展，保障现金流安全。
综上所述，考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平提升及上市公司可新增其他银行借款进行补充，前述还款预计不会对上市公司现金流产生较大压力。
四、如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
（一）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担
如上市公司非公开发行未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，包括公司自有货币资金、申请银行贷款等方式，保证本次交易顺利进行。
如上市公司非公开发行未能募集足额资金，假设为完成本次交易对价的支付，上市公司总计需筹措6.85亿元借款。截至2020年末，上市公司资产负债率为24.33%，仅考虑上市公司新增上述借款且不考虑合并新绎游船的情况下，上市公司资产负债率将提升至49.58%，上市公司的偿债压力和财务风险将有所增加，但资产负债率仍维持在合理水平。
根据西藏旅游2020年年报及新绎游船未经审计的财务数据，2020年度，西藏旅游实现利润总额619.35万元，新绎游船实现利润总额4,630.25万元。上市公司完成对新绎游船100%股权的收购后，新绎游船将成为上市公司的全资子公司。假设年借款利率为5%，本次交易完成后，上市公司每年将增加财务费用约3,425万元，假设上市公司2021年实现的经营业绩与2020年一致，且新绎游船2021年实现的经营业绩如前次新智认知出售新绎游船股权时的盈利预测，即2021年实现利润总额10,917万元。则考虑增加的财务费用后，交易完成后预计上市公司2021年可实现利润总额8,111.35万元，仍较上市公司2020年利润总额有较大增长。
此外，上市公司和新奥控股预计后续将就新绎游船的未来业绩进行承诺和补偿约定，结合标的公司的经营状况、上市公司后续整合计划以及相应的管理控制措施，本次交易完成后，标的公司预测净利润的实现将为上市公司后续支付财务费用和偿还借款提供一定的资金支持。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、收入规模和盈利能力都将有所提高；本次交易将增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争实力和抗风险能力，进一步增强上市公司的融资能力。若非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。
（二）保持公司财务和生产经营稳定的措施
为保障公司财务和生产经营的稳定，公司拟采取如下措施：
1、降本增效，提升财务水平
本次交易完成后，上市公司将进一步抓好各项业务的生产组织，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。
2、增强品牌效应，提高盈利能力
作为西藏本土第一家上市公司、唯一一家旅游类上市公司，西藏旅游将在自治区旅游资源、市场份额、服务水平等方面继续巩固品牌优势，扩大国内外的游客受众，提升美誉度和忠诚度。在2020年下半年以来中高端出境游向国内长线游转化的机遇之下，进一步发挥长期积淀的品牌效应和竞争力，提高盈利能力。
3、做好与标的公司的整合工作
本次交易完成后，新绎游船将在上市公司的统一管理下开展运营。上市公司将在保持标的公司人员、业务架构相对稳定的前提下，发挥自身在资金、市场、经营管理方面的优势，加强整合和后续管理，确保标的公司以良好的态势经营发展，提升上市公司整体业绩，实现上市公司整体的财务和和生产经营稳定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易西藏旅游拟通过现金支付的对价比例为50%；基于暂定的本次交易金额137,000.00万元，则现金支付的金额为68,500.00万元；上市公司将本次交易的报告书（草案）中补充披露现金对价的具体支付安排。上市公司自有资金无法覆盖全部现金对价，上市公司拟募集配套资金用于支付现金对价，若未能足额募集配套资金，则拟采取增加银行借款等方式进行资金筹集。上市公司已取得中国民生银行股份有限公司拉萨分行出具的《贷款意向书》，考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平提升及上市公司可新增其他银行借款进行补充，后续还款预计不会对上市公司现金流产生较大压力。如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。上市公司将采取降本增效，提升财务水平，增强品牌效应，提高盈利能力，做好与标的公司的整合工作等措施保持公司财务和生产经营稳定。上述内容已在预案中进行补充披露。
问题4、因筹划本次发行股份购买资产事项，公司于2021年3月8日起申请股票停牌。预案显示，上市公司停牌前20个交易日累计涨幅为22.92%，剔除证监会公共设施管理行业板块因素影响后累计涨幅为13.69%。上市公司财务总监罗练鹰之配偶何文凯，2021年1月份累计购买1万4千股。同时，上市公司董事欧阳旭控制的国风集团拟于2020年12月22日起以集中竞价的方式减持公司股份，截至目前尚未实施。请公司补充披露：（1）本次交易进程备忘录，说明具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；（2）在预案中明确披露国风集团的具体减持计划，并核实其是否将继续实施减持计划。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易进程备忘录，说明具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
（一）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员
根据本次交易进程备忘录，公司于3月3日开始与新奥控股进行沟通，本次交易的筹划过程、重要时间节点及参与人员如下：
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（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
1、自查人员在自查期买卖股票的时间及买入、卖出股票的数量
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，西藏旅游已对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日前六个月（即2020年9月6日至2021年3月5日）买卖上市公司股票的情况进行登记及自查工作，自查范围包括：上市公司、交易对方及其控制的其他上市公司股东、标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员、其他知情人，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女。此外，上市公司也向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了相关人员买卖西藏旅游股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及中介机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
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上述内幕信息知情人填写的《自查报告》中列示的买卖股票情况与中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》中相关机构及人员买卖股票明细一致。
2、交易进程备忘录情况
根据西藏旅游重大资产重组交易进程备忘录，西藏旅游于2021年3月3日和相关中介机构就新绎游船展开重组事宜进行了沟通，参会机构及人员包括西藏旅游、新奥控股、相关中介机构及有关人员；西藏旅游于 2021年3月11日召开会议，沟通和交流本次重大资产重组的核查进展情况，参与机构及人员包括西藏旅游、新奥控股、相关中介机构及有关人员；西藏旅游于2021年3月17日召开会议，沟通本次重大资产重组方案细节，参与机构及人员包括西藏旅游、新奥控股、相关中介机构及有关人员。
前述自查期间买卖上市公司股票的人员均未参与上述历次会议，其中，何文凯的配偶罗练鹰作为上市公司财务总监参与了上述历次会议。
3、自查范围中的机构及人员出具的自查报告及承诺函情况
根据自查范围内人员出具的自查报告及《承诺函》，相关人员买卖西藏旅游股票的情况如下：
根据何文凯出具的《承诺函》，“在西藏旅游本次重组发布筹划公告前，本人对本次重组的相关信息没有任何了解，并未参与西藏旅游本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。本人在上述期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本承诺签署日至西藏旅游本次重组实施完毕或西藏旅游宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖西藏旅游股票。本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据罗练鹰出具的承诺函，“本人从未向本人配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。本人配偶在上述期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的情形。在本承诺签署日至西藏旅游本次重组实施完毕或西藏旅游宣布终止本次重组期间，本人及配偶将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为。本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
4、上市公司填报的《内幕知情人登记表》情况
前述自查期间买卖上市公司股票的人员在上市公司填报的《内幕信息知情人登记表》中，根据《内幕知情人登记表》，罗练鹰知悉的时间为2021年3月3日，其配偶何文凯不知情。
5、前述自查期间买卖上市公司股票的人员未涉嫌内幕交易
根据交易进程备忘录、自查范围中的机构及人员出具的自查报告、上市公司填报的《内幕信息知情人登记表》，上市公司财务总监罗练鹰之配偶何文凯买卖上市公司股票的时间为2021年1月，当时本次交易尚未正式筹划，何文凯在买卖西藏旅游股票时未参与本次交易的谈判或决策，也不知晓本次交易的任何事项，不存在利用本次交易的内幕信息进行西藏旅游股票交易的情形。
根据何文凯提供的证券交易记录，其股票投资行为存在时间较长，并非于本次自查期间才开始产生，除西藏旅游外，上述时间段同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上，前述自查期间买卖上市公司股票的人员，其交易行为系基于对西藏旅游股票投资价值的分析和判断而作出，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
6、上市公司及交易对方就本次交易事项采取了严格的保密措施及保密制度
根据交易双方出具的说明，上市公司及交易对方就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下：
“1、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息。
2、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。
3、对于与重组相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围。
4、对于因重组事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度，如需借用重组文件、资料、档案，须经总经理批准。
5、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅读该等文件草稿。
6、为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年3月8日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时发布重大资产重组事项进展情况的公告。
7、公司股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问及符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》，切实保障本次交易信息公开前不被泄露。
8、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求，及时登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录。
9、公司在停牌后向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单，本次交易涉及的内幕信息知情人对本人直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查。同时，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询了内幕信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前6个月内买卖公司股票的情况、证券账户等信息，对本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票情况进行了核查。
综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。”
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易双方出具的说明、买卖上市公司股票的人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合对相关人员的访谈情况，在上述人员所述情况属实的情况下，本次交易不存在信息泄露、内幕交易等情形。
二、在预案中明确披露国风集团的具体减持计划，并核实其是否将继续实施减持计划
根据国风集团出具的告知函，自2020年12月22日至2021年3月30日，国风集团未实施减持。国风集团终止执行其于2020年12月1日披露的股份减持计划（减持期间为2020年12月22日至2021年6月20日）。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易双方出具的说明、买卖上市公司股票的人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合华泰联合证券对相关人员的访谈情况，在上述人员所述情况属实的情况下，本次交易不存在信息泄露、内幕交易等情形。自2020年12月22日至2021年3月30日，国风集团未实施减持。国风集团终止执行其于2020年12月1日披露的股份减持计划。
问题5、预案显示，西藏旅游主营业务为林芝及阿里地区的景区运营，标的资产主营业务为海洋运输服务，随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。请公司补充披露：（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；（2）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（一）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在原有景区运营业务的基础上，增加海洋旅游运输服务，有利于公司在自然资源、管理运营、智慧旅游和品牌建设等优势的基础上，实现现有景区运营业务与海洋旅游运输业务跨地区、跨运营周期的有效协同，加快旅游产业的延伸布局，推进公司聚焦旅游主业，实现产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发发力，进而为股东创造新的可持续盈利的增长点。同时，公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、拓展市场边界、提高经营业绩。
（二）资产整合
本次交易完成后，公司将稳步推进新绎游船各项业务、资产的有序整合，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经营。在支持新绎游船充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
（三）财务整合
本次交易完成后，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
（四）人员整合
本次交易完成后，新绎游船将变更为上市公司的全资子公司，并稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，在逐步统一管理机制的前提下，保持标的公司日常运营的相对独立。同时，上市公司将全面支持新绎游船的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（五）机构整合
本次交易拟注入的标的公司新绎游船的控股股东新奥控股亦为上市公司间接控股股东。本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合新绎游船本身经营和管理的特点，在与新奥控股保持良好沟通关系的基础上，尽快完成新绎游船管理体系和机构设置的衔接，实现新绎游船与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的组织整合。未来西藏旅游将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持新绎游船的运营管理和决策。
二、结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施
上市公司核心管理团队情况如下：
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标的公司核心管理团队情况如下：
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基于上市公司既有旅游业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和业务整合方面较为丰富的实践经验，上市公司核心管理团队及现有各业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并为上市公司与新绎游船的有效整合营造良好的前提条件。标的公司核心管理人员深耕海洋旅游客运业务多年，具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上市公司与新绎游船的有效整合提供有力保障。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司拟采取的主要管控措施如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理体系之中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。
（4）业务发展。利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在产品开发、市场营销等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；且后续将加强在业务、管理、风险控制等各方面的管理控制措施，促进对标的公司的整合和公司发展战略的推进。上述内容已在预案中进行补充披露。
问题6、预案显示，标的资产联营公司（持股49%）新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运及普通货物运输码头的经营权，而北海-涠洲岛航线是标的资产的主要航线。请公司补充披露涠洲岛码头经营权的权属情况，标的资产相关航线的经营是否对该码头经营权构成重大依赖，标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、涠洲岛码头经营权的权属情况
截至本回复出具日，北海市涠洲岛客运码头及其经营权归属北海新奥航务有限公司（以下简称“新奥航务”）所有，新奥航务具备经营涠洲岛码头所需的《港口经营许可证》，拥有港口码头用地及相关海域。
（一）新奥航务的《港口经营许可证》情况
根据《港口经营许可证》（证书编号：（桂北）港经证（0039）号），新奥航务的业务范围为“在港区内为船舶提供码头设施服务；港口旅客运输（为旅客提供候船和上下船设施）服务；货物卸载（车辆滚装）服务”，有效期至2023年7月13日。
根据《港口经营管理规定》等的相关规定，《港口经营许可证的》的续期要求和相关条件如下表所示：
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新奥航务所经营的涠洲岛客运码头拥有配套的设施、人员，且已建立健全的安全制度和应急预案，并配备了专职安全管理人员，《港口经营许可证》的续期预计不存在障碍。
（二）新奥航务拥有的港口码头用地及相关海域情况
新奥航务所拥有的港口码头用地已取得北海市人民政府和北海市国土资源局颁发的编号为“北国用(2011)第B34333号”的土地使用权证，地类（用途）为港口码头用地，年限为50年，终止日期为2061年12月27日；所拥有的海域已取得广西壮族自治区海洋局颁发的编号为“45000020120010（BG）”和“45000020120011（BG）”的海域使用权证，终止日期为2054年9月23日。
二、标的资产相关航线的经营是否对该码头经营权构成重大依赖
（一）新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，港口作为公共基础设施，须应运输企业需求提供相应服务
标的公司自有的北海国际客运港系北海到涠洲岛的唯一官方上岛渠道，截至本回复出具日，标的公司是北海至涠洲岛旅游航线独家运营商，具备北涠旅游航线运营的核心竞争力，新奥航务同样有赖于北涠旅游航线及新绎游船业务的良好发展。
此外，港口作为公共基础设施，从保障民生的角度，有义务应运输企业需求提供相应服务。因此，涠洲岛唯一的客运码头必须向北涠航线运营企业提供服务，即新奥航务必须与新绎游船进行合作。
（二）新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业，新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系
新绎游船持有新奥航务49%股权，对其可实施重大影响，采用权益法进行核算。自涠洲岛客运码头2008年建成并投入使用以来，新绎游船、北部湾旅等新奥方一直是北涠航线独家运营商，与新奥航务保持了长期合作关系。近年来，双方的合作协议一般以2-3年的周期进行滚动续签。
综上所述，新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，港口作为公共基础设施，须应运输企业需求提供相应服务；此外，新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业，新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系。因此，新绎游船可稳定延续对涠洲岛客货码头的使用，新绎游船所经营的北海-涠洲岛航线对涠洲岛客货码头的经营权不构成重大依赖。
三、标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及是否符合《首发办法》等相关规定
（一）新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，具备北涠旅游航线运营的核心竞争力
标的公司自有的北海国际客运港系北海到涠洲岛的唯一官方上岛渠道，并通过参股公司新奥航务控制涠洲岛目前唯一使用的客运码头涠洲岛西角码头，实现北涠航线两端码头的控制，且目前是北海至涠洲岛旅游航线独家运营商。
经过多年的发展，新绎游船在运力规模、专业人才、服务质量、船舶保障等各方面的优势更加巩固，即使有新的企业进入北涠旅游航线运营，也难以与新绎游船竞争。新奥航务同样有赖于北涠旅游航线及新绎游船业务的良好发展。
（二）新绎游船对于新奥航务的经营决策具有重要影响
根据新奥航务《公司章程》，董事会共设七名董事，其中新绎游船委派三名董事，且副董事长由新绎游船委派；总经理和总会计师由新绎游船推荐。目前新绎游船持有新奥航务49%股权，对于新奥航务的经营决策具有重要影响。
（三）新绎游船及北涠航线前期运营主体深度参与涠洲岛客运码头建设，合作关系稳定
2007年8月，新奥（中国）燃气投资有限公司与北海市航务管理处签署了《北海新奥航务有限公司合资经营合同》，以货币资金出资并持有新奥航务49%股权，并积极参与和配合涠洲岛客运码头的工程建设及经营许可获取等事宜；2011年12月，新奥（中国）燃气投资有限公司将所持新奥航务49%股权转让予北部湾旅（新智认知前身）。自涠洲岛客运码2008年建成并投入使用以来，新绎游船、北部湾旅等新奥方一直是北涠航线独家运营商。近年来，双方的合作协议一般以2-3年的周期进行滚动续签。
报告期内，标的公司与新奥航务均签署港口作业服务合同，且均正常履行。截至本回复出具日，标的公司与新奥航务之间的协议正在履行中，不存在任何争议、纠纷。
（四）港口收费存在国家统一规定
交通运输部和国家发展改革委于2019年3月发布了《关于修订印发〈港口收费计费办法〉的通知》，要求进一步清理规范港口经营服务性收费，对降低部分政府定价收费标准、合并收费项目、规范收费行为等进行了要求。2018年以来，新奥航务对新绎游船的收费需报北海市交通运输局党组会议研究确定，方可依法依规办理合同签订事宜。尽管新绎游船未能控制新奥航务，但新奥航务对新绎游船的收费亦需遵守《港口收费计费办法》的要求，新绎游船未来对新奥航务支付的港口费用金额不存在重大的不确定性。
综上，新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，具备北涠旅游航线运营的核心竞争力；且新绎游船对新奥航务的经营决策具有重要影响，双方的合作关系稳定。此外，港口收费存在国家统一规定，标的资产未来持续盈利能力未存在重大不确定性，不存在重要资产的使用存在重大不利变化的风险，符合《首发办法》第三十条第（五）项的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新奥航务拥有涠洲岛客户码头的经营权；新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，港口作为公共基础设施，应当提供必要服务；新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业，新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系，故新绎游船所经营的北海-涠洲岛航线对涠洲岛客货码头的经营权不构成重大依赖。新绎游船对新奥航务的经营决策具有重要影响，双方的合作关系稳定；且港口收费存在国家统一规定，标的资产未来持续盈利能力未存在重大不确定性，不存在重要资产的使用存在重大不利变化的风险，符合《首发办法》第三十条第（五）项的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：新奥航务拥有涠洲岛客户码头的经营权；新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，港口作为公共基础设施，应当提供必要服务；新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业，新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系，故新绎游船所经营的北海-涠洲岛航线对涠洲岛客货码头的经营权不构成重大依赖。新绎游船对新奥航务的经营决策具有重要影响，双方的合作关系稳定；且港口收费存在国家统一规定，标的资产未来持续盈利能力未存在重大不确定性，不存在重要资产的使用存在重大不利变化的风险，符合《首发办法》第三十条第（五）项的相关规定。
问题7、公开信息显示，截至2020年9月30日，新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款15,676.63万元。同时，新智认知对标的资产提供约4.9亿元担保，新奥控股承诺限期内解除新智认知对标的资产的担保责任。请公司补充披露：（1）上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排；（2）新智认知对标的资产担保解除的进展，交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任；（3）标的资产与新智认知是否存在其他资金往来、担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排
截至2020年9月30日，新智认知（含下设分子公司）应付新绎游船（含下设分子公司）资金往来款15,676.63万元，上述往来主要由双方日常交易、资金拆借等事项产生。
截至2020年12月31日，新智认知（含下设分子公司）与新绎游船（含下设分子公司）的资金往来已完成清偿，具体清偿情况如下：
单位：万元
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二、新智认知对标的资产担保解除的进展，交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任
截至本回复出具日，新智认知对标的资产担保解除的进展如下表所示：
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由上表所示，预计于2021年4月26日之前，新智认知对标的资产的担保将全部解除，交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任。
三、标的资产与新智认知是否存在其他资金往来、担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项
截至2020年12月31日，新智认知（含下设分子公司）与北海新绎游船（含下设分子公司）之间不存在资金往来余额，新智认知（含下设分子公司）存在对北海新绎游船（含下设分子公司）借款的担保，担保的具体情况如下：
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截至本回复出具日，新绎游船已完成对上述担保事项所对应借款的部分偿还，预计于2021年4月26日之前，新智认知对标的资产的担保将全部解除，标的资产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款主要系双方交易往来、资金拆借往来等事项产生，截至2020年12月31日，新智认知已完成资金清偿。预计于2021年4月26日之前，新智认知对标的资产的担保将全部解除，交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任，标的资产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款主要系双方交易往来、资金拆借往来等事项产生，截至2020年12月31日，新智认知已完成资金清偿。预计于2021年4月26日之前，新智认知对标的资产的担保将全部解除，交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任，标的资产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。
问题8、预案显示，标的资产净利润逐年下降，2018、2019和2020年分别实现净利润15,576.39万元、13,544.81万元和3,767.33万元。其中，2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。同时，预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为34,302.93万元。请公司补充披露：（1）结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《首发办法》等相关规定；（2）预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正；（3）分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润，并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因；（4）详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《首发办法》等相关规定
（一）标的资产报告期业绩情况
报告期各期，标的公司未经审计的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
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1、费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降
由上表所示，2019年度，营业收入较2018年度上升3,843.86万元、毛利率较2018年度提升0.64%；业绩的下降主要是费用上升及资产处置所致；
相比于2018年，2019年标的公司销售费用增加1,291.82万元，主要原因为标的公司当期加大宣传推广力度，广告宣传费用增加；
2019年管理费用增加主要是因为标的公司当期加大技术投入力度，进行系统规划升级，发生技术服务费支出1,507.50万元；
2019年标的公司由于银行借款增加，导致2019年度利息费用增加1,346.19万元；
2019年度资产处置损失增加1,065.72万元，主要系处置酒店业务出售酒店所致。
2、新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素
2020年，标的公司实现营业收入37,240.94万元，较2019年下降44.77%。新冠疫情带来的相关负面影响是导致交易标的2020年业绩出现明显下滑的主要因素。疫情减航停航期间，标的公司仍需对各类船舶及配套设施进行相关的保养维护工作，故营业成本并未同比下降，导致标的公司利润下滑。
由于标的公司主要从事海洋旅游运输业务，其经营业绩受游客数量的影响较为明显。2020年受新冠疫情影响，国内旅游人数大幅下降。标的公司游客运输量也受到较大影响，标的公司自1月下旬起相关航线运输业务基本暂停，导致本应处于业务旺季的春节期间公司营业收入大幅下降。3月起虽逐步复航，但到5月初，区内旅游才逐渐恢复，但仍受跨省旅游限制，未能恢复至去年同期水平。直至2020年7月，根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》，包括广西、四川、云南、贵州在内部分省份才有条件的逐步恢复了跨省（区、市）团队旅游。
（二）标的资产具备持续盈利能力，不存在《首发办法》第三十条第（一）项和第（二）项的情形
1、标的公司船况较好，拥有丰富游船运营经验
标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显，报告期内，标的公司通过新购置“北游25号”、“北游26号”等载客量较高、舒适性较好的船舶投入航线运营，有效提升了航线服务品质。
标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。通过科学管理及合理调度，标的公司合理分配运力，保障了航班上座率和航行的经济性。
2、标的公司自营核心航线码头，核心航线经营有较大优势
报告期各期，北涠航线收入占标的公司营业收入的70%以上。标的公司自有的北海国际客运港始发标的公司由北海到涠洲岛及海口的航线。其中，北海国际客运港为北涠航线北海唯一始发港口。
标的公司与北海市水路发展服务中心合资成立北海新奥航务有限公司，并参与该公司的实际运营与相关决策，新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客货运输码头。标的公司在核心航线运营有较大的优势。
3、涠洲岛升级5A景区，未来游客流量有望持续增长
根据文化和旅游部于2020年12月26日发布的《关于确定21家旅游景区为国家5A级旅游景区的公告》，涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为国家5A级景区。
北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十分重视涠洲岛的发展工作，提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目标。随着涠洲岛旅游形象及知名度的不断提升，涠洲岛未来有望得到更多游客的青睐，标的公司客流量将得到一定程度的保证。
4、疫情逐步得到管控，旅游行业复苏有望
2021年春节后，全国各地疫情逐步得到有效管控，本土疫情数量大幅度减少。疫苗注射工作也在全国各地全面铺开，截至2021年3月31日，全国各地累计报告接种新冠病毒疫苗超过1亿剂次。
随着疫情的逐步控制和人员流动限制的逐步放开，旅游行业复苏前景较好。根据中国旅游研究院线上发布的《中国旅游经济蓝皮书（NO.13）》，预计2021年国内旅游人数41亿人次，国内旅游收入3.3万亿元，分别比上年增长42%和48%。
综上，标的公司船舶品质较好，拥有较为丰富的游船运营经验，核心航线经营优势较为明显；且随着涠洲岛知名度的不断提升及疫情的逐步控制，标的公司未来运输旅客流量有望持续增长，具备持续盈利能力，不存在《首发办法》第三十条第（一）项和第（二）项的情形。
二、预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正
经自查及核实，标的公司（新绎游船）2018年度现金流情况如下表所示：
单位：万元
■
新智认知出售新绎游船100%股权与本次交易预案现金流量表数据具体偏差如下表所示：
单位：万元
■
预案中标的资产2018年“经营活动产生的现金流量净额”与新智认知出售新绎游船100%股权时公开信息不符的主要原因为：新智认知出售新绎游船100%股权交易中，对新智认知转移至新绎游船的业务在2018年1-6月产生的现金流进行模拟合并时，对部分现金流的性质界定与实际业务情况不完全匹配。
2018年5月4日，新智认知第三届董事会第十次会议审议通过《关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》，2018年6月30日，新智认知母公司将海洋旅游航线业务（北涠、北琼航线）及相关业务的主要资产、负债转移至全资子公司一北海新绎游船有限公司(以下称“转移业务”)，2018年6月30日为合并日，2018年7月1日新绎游船启动该业务独立核算。此次增资转移的业务具有独立生产经营能力，能够独立区分其发生的收入、成本费用等，形成业务合并。新绎游船系新智认知全资子公司，按照会计准则相关规定，属于同一控制下的业务合并。
2018年度新绎游船合并报表按同一控制下业务合并编制，并将转移业务前1至6月的利润表、原新智认知母公司与转移业务相关的现金流量表纳入合并范围。由于转移业务在新智认知母公司会计报表上不是单独的会计主体，未独立核算，因此在按同一控制下企业合并编制财务报表时，从出售方（新智认知母公司）和收购方（新绎游船）角度编制出现不同的结果。差异主要反映在新智认知母公司与其他分子公司（不含新绎游船合并范围内分子公司）往来交易资金产生的现金流量的认定上，主要是收购方（新绎游船）认为这些现金流量与转移业务无直接关系，不应界定为2018年1-6月新绎游船的现金流量，应予剔除，故预案作了调整。
（一）现金流量表差异具体原因说明
1、投资活动现金流差异
（1）新智认知母公司2018年1-6月向全资子公司广西红水河旅游发展有限公司支付注册资本金2,900.00万元，新智认知出售时列入“投资支付的现金”，此业务不属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出；
（2）新智认知母公司2018年1-6月支付北海新奥航务公司借款发生净额1,480.00万元，新智认知出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”，此业务不属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出；
（3）新智认知母公司2018年1-6月支付下属子公司旅游服务业务往来交易资金合计120.43万元，出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”，此业务不属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出。
上述三项业务，不属于转移业务合并范围内的现金流，共计发生金额4,500.43万元，预案时在投资活动现金流出进行了调减，使预案与出售时“投资活动产生的现金流量净额”产生差异4,500.43万元。
2、筹资活动现金流差异
（1）因转移的业务不涉及银行借款，因此，从收购方（新绎游船）角度，进行模拟合并时不需考虑新智认知的融资贷款利息，2018年1-6月期间支付银行利息2,169.84万元，不应纳入筹资活动现金流出。新智认知出售时该笔利息已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”中，预案时调减了筹资活动现金流出；
（2）2018年1-6月新智认知母公司收到新绎游船子公司（渤海长通）分红款323.85万元，出售时，新智认知母公司现金流量表未列入“取得投资收益收到的现金”，子公司在现金流量表已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”项目中，导致合并层面现金流量筹资活动现金流出未能抵销并多计323.85万元；预案时进行调整，合并层面现金流量表进行抵消，减少筹资活动现金流出。
（3）出售时2018年1-6月现金流量表含新智认知母公司非转移业务支出合计177.79万元，在现金流量表筹资活动现金流出列示，该业务不属于转移业务合并范围内现金流，预案进行调整，减少筹资活动现金流出。
上述三项业务，不属于转移业务合并范围内现金流，共计发生金额2,671.48万元。预案时在筹资活动现金流出进行调减，使预案与出售时“筹资活动产生的现金流量净额”产生差异2,671.48万元。
3、经营活动现金流差异
由于新智认知转移业务时并未转移相应现金，特别是转移业务产生的现金流量净额，并未随业务转移一并转移至新绎游船，为避免现金流量表整体现金流量净额与现金等价物变动出现不一致，且为减少误导收购方（新绎游船）财务信息使用者，对2018年合并的经营活动现金流量净额进行了模拟调减，调减金额为2018年1-6月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额，以便与2018年1至6月转移业务按照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致。
由于预案阶段对于转移业务投资活动现金流量净额和筹资活动现金流量净额两项合计调增7,171.91万元，2018年1-6月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额相应调增7,171.91万元。按照前述调整原则，对2018年合并的经营活动现金流量净额调减7,171.91万元，以便与2018年1至6月转移业务按照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致，并使2018年现金流量表整体现金流量净额与现金等价物变动一致。
（二）预案中其他信息的准确性
经自查，预案中披露的新绎游船其他财务信息准确。
三、分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润，并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因
2020年度，标的公司各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示：
■
注：平均客单价=主营业务收入/客流量。
2020年度，北涠航线、北琼航线、蓬长航线的客单价分别为129元/人次、162元/人次和37元/人次，除2月受疫情影响客单价大幅下降外，各月基本保持稳定。各月业绩变化的主要原因如下：
1月下旬开始，受“新冠”疫情影响，游客数量减少，导致收入减低，净利润降低。其中，2月份由于疫情影响，各航线的乘客主要为享受船票优惠政策的当地居民，当月客单价较低。
4月份开始，随着疫情的逐渐好转，游客数量逐渐增长，标的公司收入亦逐渐增长；其中，7月8月为暑期旅游旺季，标的公司当月收入亦达到最高。6月至8月，标的公司客单价的降低主要系客单价较低的蓬长航线乘客数量占比提升所致。
随着暑期旺季结束，9月至12月，标的公司收入逐渐下降。其中，9月亏损主要系报废长期资产造成损失862.70万元所致；10月客单价较低主要系蓬长航线乘客数量占比较高所致；12月亏损，主要原因是计提年终奖及年终结算费用，同时游客人数下降等因素共同影响。
四、详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果
1、2019年营销推广费用的具体项目和金额，以及后续取得的效果
2019年度，新绎游船广告宣传费用为1,248.98万元，相较2018年度增加983.85万元。2019年度广告宣传的具体项目、金额以及取得的效果如下：
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2、2019年技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果
2019年度，新绎游船技术服务费为1,507.50万元，相较2018年度增加1,507.50万元。2019年度技术服务的具体项目、金额以及取得的效果如下：
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五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降，新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素；标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的主要原因系：2018年1-6月转移业务涉及的下沉资产组本身不是单独会计主体，因此在对现金流量进行模拟合并时，新智认知母公司与其他分子公司（不含新绎游船合并范围内分子公司）往来交易资金产生的现金流量填报存在认定差异。公司已在交易预案中补充披露分月列示的2020年标的资产营业收入、净利润、客流量、客单价，各月业绩变化的主要原因为疫情管控及淡旺季所致。已在交易预案中补充披露2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额以及后续取得的效果。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降，新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素；标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的主要原因系：2018年1-6月转移业务涉及的下沉资产组本身不是单独会计主体，因此在对现金流量进行模拟合并时，新智认知母公司与其他分子公司（不含新绎游船合并范围内分子公司）往来交易资金产生的现金流量填报存在认定差异。公司已在交易预案中补充披露分月列示的2020年标的资产营业收入、净利润、客流量、客单价，各月业绩变化的主要原因为疫情管控及淡旺季所致。已在交易预案中补充披露2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额以及后续取得的效果。
问题9、预案显示，标的资产船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。个人游客是标的资产的重要客户群体，标的资产也因此存在现金收款的情形。请公司补充披露：（1）按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；（2）近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重；（3）标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况；（4）请财务顾问及会计师发表意见，并结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。
回复：
一、按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况
标的公司船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。报告期内，标的公司主要航线所涉及的销售模式总体情况如下表所示：
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报告期各期，新绎游船未经审计的各销售模式下的主营业务销售收入及对应的应收账款情况如下表所示：
单位：万元
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注：网络代理售票为线上渠道代理销售、OTA（同程、携程等）平台代理销售；自主售票含企业官网平台（来游吧）直联客户销售。
二、近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重
报告期各期，新绎游船未经审计的现金交易和非现金交易的情况如下表所示：
单位：万元
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三、标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况
标的公司的现金收入主要码头窗口销售船票所取得，对此，标的公司制定了《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》。其中，《资金管理规定》对现金收支业务的规定如下：
“第十三条 会计、出纳人员应严格遵守职责分工。现金的收入、支出和保管只限于出纳人员或财务部门特别指定的收款人员负责办理。严禁未经授权的机构或人员办理资金业务或直接接触资金。
第十四条 各公司应确定现金收支范围和现金支付限额，不属于现金收支范围的业务应当通过银行办理转账结算。
（一）现金收入业务具体如下：
1．个人购买企业物品或接受劳务；
2．赔偿款、罚款及备用金退回款；
3．小额收入和其他必须收取现金事宜。
（二）现金支出范围具体如下：
1．退还给个人的小额押金;
2．确实需要现金支付的其他支出。
现金支付限额为1000元，超过结算起点必须通过转账结算。
第十五条 现金收付程序
（一）现金收付须有原始凭证等书面证明。
（二）收取现金须以相关收款凭证为依据，在收取款项后，出纳人员在收据和收款凭证上签章并加盖“现金收讫”章。
（三）资金收入必须转入公司收入账户，严禁收款不入账；各公司业务人员均不得通过个人微信、支付宝等代收公司收入。
（四）支付现金须按有关规定报责任人签字后，根据相关会计审核无误的付款凭证为依据付出，同时要求领款人在凭证上签字确认，出纳在凭证上签章并加盖“现金付讫”章。
第十六条 现金核对：每笔现金收付业务发生后，应及时按业务发生顺序逐笔序时登记现金日记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，现金支出合计数和结余数，并将结余数和库存数核对，做到日清月结，保证账款、账账相符。如发现账实不符，要及时查明原因并予以处理。不准使用不符合财务制度规定的凭证顶替库存现金，即不准“白条抵库”，不准谎报用途套取现金，不得用银行账户代其他单位和个人存入或支取现金，不得公款私存等。
第十七条 现金保管
（一）库存现金不得超过库存限额，一般限额为20,000元，超出部分必须及时送存银行；每日下班前将现金核对正确后，放入设有密码的保险柜保证现金的安全。
（二）存放现金保险柜的存放地点门窗必须设有金属安全栏，放置到摄像头范围之内；保险柜必须定期进行检查，以防损坏失效。
（三）出纳保险柜的钥匙和密码只能由出纳员保管，不得将钥匙随意乱放，不得将密码告诉他人；密码应进行定期更换，更换时间最长不超过3个月。
（四）出纳保险柜内，只准存放公司的现金、有价证券、支票等，不能存放个人和外单位现金（不包括押金）或其他物品。
（五）出纳离开出纳场所，必须在离开前，将现金、支票、印鉴等放入保险柜并锁好。
（六）出纳人员变更，财务负责人必须监督新的出纳员及时变更保险柜密码；特别是发生代班，换岗前后由财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。
（七）出纳人员向银行提取大额现金时，必须由财务负责人安排两人同行或派车办理。
第十八条 财务部门每月对库存现金进行检查，禁止白条抵库、贪污挪用、公款私存等现象发生，发现不符，及时查明原因，报财务负责人处理。
第十九条 财务负责人应高度重视现金管理，对现金收支进行严格审核，每月月末组织对出纳人员进行现金实地盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符，及时查明原因，做出处理。”
《票务现金收款管理办法》对票务现金收款的规定如下：
“1、销售人员当班结束后，售票系统打印海运缴款单（当班售出的各船票类型的张数、金额），海运缴款单后附微信支付订单，将海运缴款放在票务办公室的铁皮柜上面，当班收取的现金填写中国银行单位存款凭条一式两份，将现金用信封装好，并用订书机封口放在收款室的收款箱中。
2、现金收款每天一缴。当班班长按规定时间在收款室监控系统下清点收款包数，核对是否与缴款登记一致，确认无误后在缴款登记簿上签字，收款箱上锁并插上签好名字的封签。
3、当班班长与银行押钞人员在收款室监控系统下办理交接手续，双方确认无误后在款箱交接簿上签字确认，银行押钞人员方可押运款箱。”
综上，标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期，标的公司的现金收支均按照制度要求执行。
四、请财务顾问及会计师发表意见，并结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性
针对标的公司的现金收款，独立财务顾问及会计师的核查方法如下：
1、查看标的公司《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》；
2、检查标的公司银行缴存明细和现金缴款记录本，分析标的公司是否每天均将现金缴存银行；并随机抽取每年的银行缴款单，与现金缴款记录本核对，查看日期、金额是否一致；
3、获取标的公司与北海威正金融护卫有限公司签订的2018年至2020年委托代理押运服务合同及相应付款凭证，检查委托事项等主要条款；
4、分月统计标的公司2018年-2020年现金收款金额，分析各月现金收款占总收款的比重，波动是否异常；
5、随机抽取2019年和2020年（2019年1月开始使用人脸识别系统，2018年无法获得人脸照片）的现金订单，根据订单里的身份证号推算客户的年龄、性别，与安检时留存的人脸识别照片进行比对，分析是否存在重大差异；
6、现场察看现金缴存银行情况，观察北海威正金融护卫有限公司是否按时到公司收取现金，缴存银行的程序是否与制度描述一致。
经核查，标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，报告期内，标的公司按照相关制度执行，不存在现金舞弊风险，相关财务数据具有真实性。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
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