西藏旅游股份有限公司

（上接62版）

经核查，独立财务顾问认为：交易预案已按销售模式列示标的公司近三年主营业务的具体销售额及应收账款情况，已披露近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重。标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期，标的公司的现金收支均按照制度要求执行。标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司也严格按照制度执行，不存在现金舞弊风险，财务数据具有真实性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：交易预案已按销售模式列示标的公司近三年主营业务的具体销售额及应收账款情况，已披露近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重。标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期，标的公司的现金收支均按照制度要求执行。标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司也严格按照制度执行，不存在现金舞弊风险，财务数据具有真实性。

问题10、预案显示，标的资产所运行主要航线的定价需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价，其中蓬莱-长岛旅游航线是政府定价。请公司结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响，是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的资产主要航线的历史定价和目前定价政策

（一）北涠航线和北琼航线的定价政策和历史定价

1、北涠航线和北琼航线的定价政策

根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315号）（以下简称“《通知》”）的有关规定，从2001年5月1日开始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格继续实行政府定价外，其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报相关省（区）价格、交通主管部门备案。

自《通知》颁布以来至今，北海-涠洲岛旅游航线和北海-海口旅游航线均采用上述市场调节价的定价政策，未发生定价政策的调整。具体而言，标的公司根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整各航线相应船舶的票价，定价或调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外，由于北琼航线为跨省航线，北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省（区）水运主管部门和价格主管部门备案。

2、北涠旅游航线的定价调整情况

报告期内，主要用于北涠旅游航线运营的船舶共9艘，各船舶投入运营至今的运输价格具体如下表所示：

单位：元/人

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注：北游18于2012年8月19日至2014年7月4日对外出租。

单位：元/人

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3、北琼旅游航线的定价调整情况

报告期内，主要用于北琼旅游航线运营的船舶共3艘，各船舶的2011年至今或投入运营至今的运输价格具体如下表所示：

单位：元/人

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单位：元/人

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（二）蓬长旅游航线的定价政策和历史定价

1、蓬长旅游航线的定价政策

新智认知于2016年4月完成对长岛渤海长通旅运有限公司（以下简称“渤海长通”）65%股权的收购，并于2019年8月以渤海长通65%股权对新绎游船进行增资，从而新绎游船的航线业务增加蓬莱-长岛旅游航线。2016年以来，蓬长旅游航线均采用政府定价的机制，未发生变化。

具体而言，蓬莱至长岛及长岛县域内各航线轮渡票价为政府定价，根据航运企业经营和成本情况，结合长岛县政府和港航局意见，烟台市物价局对蓬长轮渡票价予以确定。

2、蓬长旅游航线的历史定价

新智认知于2016年4月完成对渤海长通控制权收购后，于2016年度将渤海长通纳入合并范围。标的公司蓬长旅游航线相关客船2016年以来的旅客运输运价变动情况如下：

单位：元/人

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二、定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响，是否符合《首发办法》等相关规定

（一）在新绎游船各航线目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响较小

在市场调节价的定价政策下，标的公司已根据北涠旅游航线及北琼旅游航线的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整票价，定价或调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外，由于由于北琼航线为跨省航线，北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省（区）水运主管部门和价格主管部门备案。上述价格的形成机制已较为市场化，综合考虑了新绎游船运营航线的各主要因素。

目前蓬长旅游航线采用政府定价，根据航运企业经营和成本情况，结合长岛县政府和港航局意见，烟台市物价局对蓬长航线轮渡票价予以确定。蓬长旅游航线目前共有3家公司运营，报告期内渤海长通以营收规模统计的市场占有率均接近50%。倘若未来采用市场调节价的定价政策，渤海长通将继续发挥自身船舶运力及客舱服务优势，维持生产运营的稳定，预计政策调整对其业务的影响较小。

（二）价格调整对新绎游船经营的影响较小

北涠旅游航线各船舶历史客运票价调整对相应船舶收入的影响如下：

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北琼旅游航线各船舶历史客运票价调整对相应航线收入的影响如下：

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自2016年以来，蓬长旅游航线客运票价调整对相应航线收入的影响如下：

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经比较历史期各船舶调价前后12个月客运收入的变动幅度，大部分船舶调价后实现了收入增长，仅少数船舶调价后收入出现下滑，其中，北部湾3号和北部湾2号调价后的收入下滑主要系航线需求下降、船舶航次下降所致，寻仙70、寻仙71调价后的收入下滑主要系2020年的经营情况受疫情影响，长岛明珠、海马5调价后的收入下滑主要系2017年度蓬长航线寻仙70、寻仙71、长岛金珠等客船集中投入运营，导致长岛明珠、海马5两艘客船航次安排下降。总体来看，各航线票价调整对于航线收入的负面影响较小。

标的公司所主要经营三条航线的运营模式和定价政策整体保持稳定，不属于其经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形；且标的公司为北涠旅游航线的独家运营商，不属于其行业地位或所处海洋旅游运输服务行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形，不会对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

综合上述，在新绎游船各航线目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响较小。从各航线客运票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响；不属于标的公司经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形，或标的公司行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项和第（二）项的规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在新绎游船各航线目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响较小。从各航线客运票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响；不属于标的公司经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形，或标的公司行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项和第（二）项的规定。

问题11、预案显示，标的资产共有9家下属企业，公司主营业务为海洋旅游运输服务，此外还从事船舶修造、能源运输和旅游服务业务。请公司补充披露：（1）分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据；（2）具体说明上述业务的独立性，业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖；（3）具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，说明标的资产可持续经营能力；（4）请公司补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例，并具体说明重组完成后是否会存在新增关联交易。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据

报告期各期，标的公司未经审计的各业务类型的营业收入和经营成本情况如下：

1、营业收入

单位：万元

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2、营业成本

单位：万元

■

因主营业务中的北涠航线、北琼航线及船舶修造、能源运输均由新绎游船作为主体开展经营，故归母净利润、经营性现金流无法按业务类型进行拆分。

二、具体说明上述业务的独立性，业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖

报告期内，标的公司独立从事其主营业务，在市场经营能力、资产、人员、财务、机构及业务等方面均独立于控股股东，不存在对控股股东的严重依赖。在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性具体如下：

第一，标的公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。标的公司拥有独立的采购、票务销售系统。标的公司拥有独立的决策和执行机构，独立地对外签署合同，具有面向市场的自主经营能力。

第二，标的公司具有完整的与业务相关资产。标的公司具备与其主营业务经营有关的主要船舶、海域、房屋等资产的所有权或使用权，不依赖于控股股东。

第三，标的公司具有独立的人员。标的公司具有与生产经营相关的人员，其总经理、副总经理高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东及其控制的其他企业领薪，人员方面不依赖于控股股东。

第四，标的公司财务独立。标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的公司独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；经核查，因新智认知将新绎游船100%股权转让给新奥控股，新智认知对标的公司的担保成为关联担保，为保护新智认知的股东权益，新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保，因此存在控股股东为标的公司提供反担保的情形，但上述担保系基于特定的背景产生，且标的公司系银行借款的正常风控要求，未因此形成标的公司对控股股东的财务依赖，标的公司的财务独立于控股股东。

第五，标的公司机构独立。标的公司独立行使业务相关管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

第六，标的公司业务独立。标的公司独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东存在部分业务相关关联交易，但系基于正常的业务往来，且业务相关关联交易金额较低，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上，标的公司及下属控股子公司业务独立，不存在严重依赖控股股东的情形。

三、具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，说明标的资产可持续经营能力

（一）标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据

1、标的公司旅游运输客单价

报告期各期，标的公司旅游运输客单价如下表所示：

单位：元/人次

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注：客单价=航线客运收入（不含税）/航线客流量

报告期各期，北涠航线客单价逐年下降，2019年，标的公司开展了一定的促销优惠政策，导致当期客单价小幅下降；2020年，因疫情原因，标的公司进一步给予游客一定出行优惠政策，导致平均票价有所下降，但从整体上看公司核心业务北涠航线客单价较为平稳。

报告期各期，北部湾66号于2019年8月，因港口原因停运，该船舶船票售价较高，因此，2019年度及2020年度航线平均客单价逐年下降。

报告期各期，蓬长航线客运价格先增后降，主要系报告期内部分船舶高档仓位价格上升，拉动2019年客单价小幅增长；2020年受疫情影响，享受优惠政策的岛民乘客占比提升，进而导致2020年平均票价进一步下降。

2、标的公司旅游运输分季度乘客人次、客船载客率

报告期各期，标的公司各季度乘客人次、客船载客率如下表所示：

（1）2018年度

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注：客船载客率=载客量/客船满载人次。

（2）2019年度

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注：客船载客率=载客量/客船满载人次。

（3）2020年度

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注：客船载客率=载客量/客船满载人次。

（二）具体说明标的资产可持续经营能力

1、随着国内旅游业的复苏，标的公司的经营环境有所改善

2020年下半年，国内疫情已基本得到有效控制，标的公司所处经营环境较上半年已有明显改善。根据中国旅游研究院发布的数据，2020年中秋、国庆长假期间，全国共接待中国国内游客6.37亿人次，按可比口径同比恢复79%；实现中国国内旅游收入4,665.6亿元，按可比口径同比恢复70%。受益于整体经营环境的改善和旅游行业的复苏，标的公司2020年下半年运营及销售情况良好。2020年第3季度，标的公司三条航线实现总收入约1.5亿元，同比恢复70%；北涠航线的客船载客率为72%，同比恢复90%，较上半年已大幅收窄，整体业务已有明显恢复趋势。

2、标的公司在北涠航线拥有独家运营优势，在北琼航线和蓬长航线的市场份额占优

在旅游市场持续复苏的背景下，标的公司将利用自身的核心竞争优势，不断提高自身的可持续经营能力和盈利能力。标的公司作为北涠旅游航线的独家运营商，拥有该航线100%的市场份额。此前，标的公司抓住北部湾经济区快速发展和海洋旅游、海岛旅游兴起的大好时机，通过增加运输船舶、灵活安排航班、提高服务质量、加大市场推广力度、拓展营销渠道等多种途径，已将该航线打造成了北部湾区域的“黄金旅游航线”。报告期内，标的公司利用自有资金及自筹资金，陆续购买了“北游25号”、“北游26号”等客船投入北涠旅游航线运营，与标的公司原有船舶相比，上述船舶船龄小、船况优良，投入运营后增加了北涠旅游航线运力，优化了运力结构，提高了标的公司船舶资产质量。

标的公司作为北琼旅游航线的两家运营商之一，报告期内在广西区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道中拥有超过50%的市场份额，运力情况占优。蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任务。目前，有三家公司从事蓬长航线运营，标的公司的运力占比最高。

3、航班安排灵活，具有控本增效优势

标的公司采取灵活排班制度，可根据淡旺季客流量有效调整航班次数，保证每趟航班的上座率维持在理想区间内，从而最大化利用已有运力、控制成本、提高效率，一定程度上缓解疫情等不利外部环境造成的消极影响。

4、现代化企业管理，核心员工稳定性较高

核心人才的稳定性是企业运作与持续发展的关键。标的公司采取现代化企业管理的制度，实施以人为本的管理策略，对核心人才实施合理的激励和科学的培训制度，同时培养其对于企业文化的认同感，有效地保持了核心员工的稳定性，能够保证标的公司的可持续经营能力。报告期内，标的公司船长大副等高级船员离职率较低。其中，标的公司北涠及北琼航线的高级船员2019年度离职率为1.1%。2020年在疫情的影响下，标的公司加强人员管理和培训，改进内部沟通协作机制，使得上述航线高级船员的员工流失率仍维持在3.3%的低位水平，避免了疫情期间企业人才流失的危机，有效保障了企业的持续稳定经营。

综上所述，标的公司在2020年度的营运数据虽然出现一定幅度下滑，但影响公司经营业绩下滑的不利因素已逐渐消除，并不影响公司持续经营能力。标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、核心员工稳定性较高等优势占据竞争的先机，在各航线处于有利的竞争地位，具备可持续经营能力。

四、请公司补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例，并具体说明重组完成后是否会存在新增关联交易

（一）标的资产采购模式下的前五大供应商

1、长期资产类供应商

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2、油料及耗材类供应商

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（二）标的资产采购关联交易比例

报告期各期，标的公司采购的关联交易比例如下表所示：

单位：万元

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由上表所示，报告期内，标的公司采购的关联交易占比逐年下降。

本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司控股子公司，其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易，标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行，并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》：

“1、本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间将尽量避免新增非必要的交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。”

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易预案已分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据，已具体列示标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，已补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例。标的公司及下属控股子公司业务独立，不存在严重依赖控股股东的情形；标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、现代化企业管理等优势占据竞争的先机，在各航线处于有利的竞争地位，具备可持续经营能力。本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司控股子公司，其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易，标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行，并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：交易预案已分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据，已具体列示标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，已补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例。标的公司及下属控股子公司业务独立，不存在严重依赖控股股东的情形；标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、现代化企业管理等优势占据竞争的先机，在各航线处于有利的竞争地位，具备可持续经营能力。本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司控股子公司，其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易，标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行，并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》。

问题12、预案显示，标的资产客运服务均需要获得相应的经营许可方能开展业务，其中北海至涠洲航线《水路运输经营许可证》有效期至2023年6月7日，《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日，请公司分线路具体说明不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、分线路具体说明不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求

截至本回复出具日，新绎游船及子公司拥有的各线路业务资质如下：

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根据《国内水路运输管理规定（2020修正）》《中华人民共和国道路运输条例》等相关法律法规，标的公司相关业务许可证续期具体要求及对应新绎游船具体情况如下：

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由上表所示，截至本回复出具日，新绎游船满足后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等要求。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在交易预案中按照航线具体说明标的公司不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：上市公司已在交易预案中按照航线具体说明标的公司不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。

问题13、预案显示，标的资产不同运营项目均购置多艘高速客船及普通客船，请公司补充披露：（1）分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力；（2）上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况；（3）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体协议安排和费用支出；（4）结合同行业可比情况，具体评估客船的资产质量，是否涉及资产减值情况，如有，具体说明减值计算过程。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

回复：

一、分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力

（一）北海-涠洲岛旅游航线

报告期内，标的公司北海-涠洲岛旅游航线共拥有7艘高速客船（其中2艘于报告期内停止运营并处置），2艘普通客船。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示：

1、高速客船

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2、普通客船

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（二）北海-海口旅游航线

报告期内，标的公司北海-海口旅游航线共拥有3艘客滚船（其中2艘于报告期内停止运营并处置或于报告期后出租）。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示：

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（三）蓬莱-长岛旅游航线

报告期内，标的公司蓬莱-长岛旅游航线共拥有3艘高速客船（其中1艘于报告期内停止运营并出租）、7艘客滚船、4艘普通客船（其中1艘于报告期内对外出租）。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示：

1、高速客船

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2、客滚船

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3、普通客船

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（四）标的公司船舶营运的核心竞争力

1、船舶成新率高、船况优良

报告期内，标的公司利用自有资金及自筹资金，陆续购买了“北游25号”、“北游26号”等客船投入北涠旅游航线及蓬长旅游航线运营。上述船舶船龄小、船况优良，投入运营后增加了北涠旅游航线和蓬长航线的运力，优化了运力结构，提高了标的公司整体船舶资产质量。

根据未经审计的财务报表，截至2020年末，标的公司的船舶成新率为73.3%，处于行业内较高水平。根据上市公司年报等公开资料，部分同行业可比上市公司的船舶成新率情况如下：

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注1：资产成新率=船舶类资产净值/船舶类资产原值；

注2：秦淮风光数据为《2019年南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、海峡股份数据为《2020年年度报告》、招商轮船数据为《2020年年度报告》、中远海控数据为《2020年年度报告》、宁波海运数据为《2020年年度报告》、新绎游船的船舶数据来源于2020年度未经审计的财务报表。

由上表所示，截至2020年末，标的公司的船舶成新率为73.3%，处于行业内较高水平。随着北部湾滨海旅游需求不断增长，标的公司将会继续保持高水平的船舶资产质量和客运接待能力，为游客提供更加高品质的服务。

2、具有丰富的组织管理经验，保障业务正常运行

标的公司具有丰富的客轮运输、码头经营及管理经验，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，总结形成了适合客运业务和港口服务业务的管理制度和内部控制制度。公司丰富的人力资源储备和多年的航运经验使得公司在淡旺季能灵活调整航次、降本增效，并随时应对突发情形，以保障业务的正常运行。

2019年7月28日，标的公司接到台风“韦帕”预警后，及时启动应急预案，保障游客安全撤离。为完成游客疏运任务，标的公司加大航班密度，两日内共计安排航班34个，疏散工作平稳高效、秩序井然。北海和涠洲码头同时增派人员进行游客秩序维护和分流，多方协同作战，确保了从疏运到复航的所有环节高质量完成任务。上述事件体现了标的公司较强的组织能力和船舶运营、港口管理等各项业务的协同能力。标的公司在组织管理方面的优势为其旅游运输业务的运营提供了保障。

3、船舶采取先进工艺，服务设施齐全

标的公司更新投入的船舶采用了多项先进技术，在航速、客位、设计理念等方面处于国内领先水平。2020年7月，“北游26号”投入运营。作为国内首艘70米级1200客位豪华铝合金双体高速客船，“北游26号”创下了目前国内建造单艘全铝合金高速客船主尺寸最大、载客量最多、单船造价最高三项纪录；其沿用Austal全球领先的工艺和技术，设计满足在8级风和3米浪高海况下正常航行，耐波性和抗风性的特殊设计会减少风浪天气状况下的颠簸，提高乘船舒适度。

在服务设施方面，“北游26号”配备了高端按摩座椅、宠物间、母婴室等多元化船舶服务设备；“北游25号”共设三层客舱，配备大型音乐舞台、露天观光台、儿童游乐场和休闲水吧区等娱乐场所。船上多区域、多样化的内容能够满足不同旅客度假和商务旅行的个性化需求，标的公司的市场竞争力得以显著提升。

二、上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况

根据相关船舶的所有权证书、标的公司出具的说明，并经查验公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2021年3月31日，标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。

三、本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体协议安排和费用支出

根据西藏旅游与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为标的公司100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

因此，本次交易也不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。

四、结合同行业可比情况，具体评估客船的资产质量，是否涉及资产减值情况，如有，具体说明减值计算过程

（一）标的公司客船的资产质量较好

1、高速客船覆盖率高、客船成新率高

标的公司目前运营的高速客船占所有旅游航线所使用的客船比约为35%，高速客船占比较高。目前从事航运相关业务的上市公司以货运为主要业务，客运占比较少，如同行业上市公司招商轮船、中海远能和宁波海运并没有涉及客运业务，海峡股份的载客船舶为客滚船，无高速客船或者普通客船，因此在同海洋运输行业中，高速客船数量较少。标的公司北海-涠洲旅游航线的运行船舶都为高速客船或者普通客船，不存在客滚船的情形，客户体验评价客船质量很好。

此外，标的公司的船舶成新率平均达73.3%，处于行业内较高水平。

2、客船运载量大

标的公司的客船可运载人数较多，在行业有竞争力。标的公司2020年北海-涠洲岛航线的运载人数207余万人次，拥有高速客船和普通客船7艘，年平均运输旅客30余万人次/艘。2020年期间，同行业可比公司海峡股份船舶运输车辆92.81万辆次，运输旅客290万人次，拥有18艘客滚船，折合平均运输旅客16万人次/艘。

（二）标的公司客船的资产减值情况

1、船舶资产减值计提政策

标的公司于资产负债表日对存在减值迹象的船舶资产，进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

2、存在减值迹象的客船

报告期内，除“北游18”、“北游28”和“北部湾66”存在减值迹象外，标的公司其他客船不存在减值迹象，与《企业会计准则第8号一资产减值》第五条存在减值迹象的具体对比情况如下：

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3、客船的减值测试情况

（1）北游18

由于北游18使用年限较长，对其进行减值测试，其减值计算过程为：

1）营业收入：第1年（2021年）为恢复期，收入按2019年收入的85%预测，第3年按恢复到2019年的收入水平预测，后续年度收入增幅为3%；

2）北游18按尚可使用6.5年预测，使用到期后按预计残值153.8万处置计入收入；

3）根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构测算税前折现率为15.46%；

4）销售及管理费用等按2019年北游18占新绎游船总收入比重预计未来期间的费用。

经测算，北游18未来可回收金额为4,115.18 万元，高于2020年12月末账面净值1,647.32万元，不需计提减值。

（2）北游28

由于北游28使用年限较长，对其进行减值测试，其减值计算过程为：

1）营业收入：第1年（2021年）为恢复期，收入按2019年收入的85%预测，第3年按恢复到2019年的收入水平预测，后续年度收入增幅为3%；

2）北游28按尚可使用6.5年预测，使用到期后按预计残值163.63万处置计入收入；

3）根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构测算税前折现率为14.67%；

4）销售及管理费用等按2019年北游28占新绎游船总收入比重预计未来期间的费用。

经测算，北游28未来可回收金额为2,290.87万元，高于2020年12月末账面净值1,498.04万元，不需计提减值。

（3）北部湾66

由于靠泊港口受限，北部湾66于2019年8月暂时退出北琼航线运营，现已对外出租，对其进行减值测试，其减值计算过程为：

1）营业收入：按扣除增值税后的租金作为收入，第2、3、4年按5%的租金增幅，后续年度租金增幅为3%；

2）北部湾66号船舶已使用3.17年，按尚可使用26年预测，使用到期后按预计残值692.48万处置计入收入；

3）根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构，并考虑到船舶出租的经营风险相对较低，测算得出税前折现率为12.20%。

经测算，北部湾66未来可回收金额为11,964.43万元，高于2020年12月末账面净值11,493.24万元，不需计提减值。

综上，标的公司存在减值迹象的客船预计未来可回收金额现值均大于账面价值，不需计提减值。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，标的公司船舶成新率高、船况优良，标的公司具有丰富的组织管理经验，保障业务正常运行，此外，标的公司船舶采取先进工艺，服务设施齐全。截至2021年3月31日，标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。标的公司客船的资产质量较好，报告期内，不存在客船资产减值的情况。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，标的公司船舶成新率高、船况优良，标的公司具有丰富的组织管理经验，保障业务正常运行，此外，标的公司船舶采取先进工艺，服务设施齐全。截至2021年3月31日，标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。公司已在交易预案中披露客船的资产质量以及是否涉及资产减值情况。

（三）会计核查意见

经核查，会计师认为：交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，标的公司船舶成新率高、船况优良，标的公司具有丰富的组织管理经验，保障业务正常运行，此外，标的公司船舶采取先进工艺，服务设施齐全。截至2021年3月31日，标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。标的公司客船的资产质量较好，报告期内，不存在客船资产减值的情况。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年4月18日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-034号

西藏旅游股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年3月19日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于同意 〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉 及其摘要的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体披露了预案及相关公告（公告编号：2021-022号、2021-023号）。

2021年3月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0259号）（以下简称“《问询函》”）。要求公司针对《问询函》所述问题书面回复上海证券交易所，并对预案作相应修改。

根据《问询函》的相关要求，公司对《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，并于2021年4月18日提交披露了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：

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特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年4月18日