南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接26版）

公司对南京炼油厂的应付账款为应付燃油采购款，对南京华特化工有限公司的应付账款为应付业务代理费。

2018年末，公司对南京炼油厂的其他应付款为计提的资金占用利息费用196.80万元和房租23.81万元；2019年末，公司对南京炼油厂的其他应付款为计提的资金占用利息费用196.80万元。

4、报告期内关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易，未对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在严重损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易转移利润的情形。

（三）独立董事对关联交易的评价意见

2020年5月12日，发行人全体独立董事对二届十七次董事会《关于确认公司2017、2018及2019年度关联交易事项的议案》涉及的发行人2017-2019年度的关联交易进行了核查，并出具了《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于对二届十七次董事会会议相关事项的独立意见》，认为：发行人2017-2019年度与关联方发生的关联交易系基于公司正常经营的需要而发生，该等关联交易遵循了公平自愿原则，关联交易定价公允，并履行了必要的决策程序或确认程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员简要情况

1、董事情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有8名董事，包括3名独立董事，该8名董事均为中国国籍，且均不拥有境外永久居留权，其基本情况如下：

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上述董事简历如下：

李桃元：男，1971年出生，高中学历。1989年2月至1991年8月在高邮石油支公司任业务员；1991年8月至1999年9月在高邮化工物资有限责任公司任总经理；1994年10月至2007年9月在高邮市浩源石油化工有限公司担任法定代表人；1999年9月至2004年10月在南京中联三友化工有限责任公司任总经理；2005年9月至2007年11月，在公司担任执行董事兼总经理；2007年11月至2014年10月，在公司担任董事兼总经理；2014年10月至2020年1月，担任公司董事长兼总经理；2020年1月至4月担任公司董事长；2020年4月至今，担任公司董事长兼总经理。

刁建明：男，1979年出生，本科学历。2003年7月至2015年2月，任南京炼油厂有限责任公司技术员；2015年2月起就职于本公司，历任业务经理、营销总监；2019年4月至今任公司董事、营销总监。

尹军平：男，1972年出生，硕士研究生学历。1995年9月至1999年8月任北京城建安装公司项目经理；2001年7月至2004年2月任申银万国证券公司投资银行总部执行经理；2004年3月至2006年11月任天一证券有限公司并购部总经理；2006年12月至2009年7月任上海昊勤投资顾问公司总经理；2009年8月至今任钟鼎（上海）创业投资管理公司合伙人；2019年4月至今任公司董事。

厉永兴：男，1981年出生，硕士研究生学历。2004年7月至2011年9月就职于南京东大能源环保科技有限公司，先后担任总经理助理、副总经理；2011年9月至2014年2月任江苏高投创业投资管理有限公司首席行业研究员；2014年2月至今就职于江苏毅达股权投资基金管理有限公司，先后担任投资总监、合伙人；2017年6月至今任公司董事。

丁宏宝：男，1974年出生，初中学历。1993年2月至1997年12月，任高邮市华联商厦职员；1998年1月至2003年2月，任高邮市浩源石油液化气有限公司液化气站站长；2003年2月至2014年10月，任公司采购经理；2014年11月至2017年10月，任公司采购经理、职工监事；2017年11月至2021年1月任公司航保总监助理；2021年1月至今任公司采购总监；2017年11月至今任公司董事。

王学锋：男，1959年出生，博士研究生学历，上海海事大学教授、国际航运系系主任。1983年1月至9月在上海海运管理局任见习三副；1986年至今一直在上海海事大学任教；1989年至1990年曾担任新加坡万邦航运公司三副（任教期间外派）；1991年至2000年曾担任上海外轮代理公司业务员（任教期间外派）；2017年11月至今任公司独立董事。

周友梅：男，1960年出生，硕士研究生学历。1984年7月至2002年8月在安徽财经大学任教授；2002年8月至2015年9月在南京财经大学会计学院工作，教授职称，历任副院长、院长职务。2015年10月卸任院长职务后继续于南京财经大学会计学院任教至今，教授职称。2017年11月至今任公司独立董事。

刘蓉：女，1980年出生，硕士研究生学历。2002年至2006年在海大律师事务所任专职律师；2006年至2014年在聿海律师事务所担任高级合伙人；2014年至今在北京高文（大连）律师事务所担任主任兼高级合伙人；2017年11月至今任公司独立董事。

2、监事情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有3名监事，均为中国国籍，且均不拥有境外永久居留权，其基本情况如下：

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上述监事简历如下：

吴树民：男，1973年出生，大专学历。1994年8月至2014年5月在大连远洋运输公司担任船员；2014年5月至今任公司海务主管；2017年11月至今任公司监事。

毛江涛：女，1966年出生，硕士研究生学历。1989年1月至1993年7月任北京四通集团有限公司综合事业部秘书；1993年7月至2000年10月任江苏东恒集团有限公司贸易部经理；2000年10月至2011年7月任江苏省商发贸易有限公司副总经理；2011年7月至2011年11月任金鹰国际商贸有限公司副总经理；2012年4月至2015年12月任江苏苏豪投资集团有限公司基金副总经理；2016年1月至2016年12月任江苏苏豪一带一路资本管理有限公司常务副总经理；2017年1月至今任江苏苏豪一带一路资本管理有限公司董事兼总经理；2017年6月至今任公司监事。

刘海通：男，1982年出生，初中学历。2001年10月至2003年5月任北海市志远顺物流有限公司业务员；2003年5月至2005年11月任西安景达职业技术学校安置办主任；2005年12月至2011年3月任南京（海口）景达顺船务有限公司船员部经理；2011年3月至2017年7月任公司船员主管；2017年7月至2019年7月任公司人力资源部副经理；2019年7月至2020年4月任盛安船务船员部经理；2020年4月至今任公司船员经理；2019年4月至今任公司监事。

3、高级管理人员情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有6名高级管理人员，均为中国国籍且均未拥有境外永久居留权，其基本情况如下：

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上述高级管理人员简历如下：

李桃元：现任公司总经理，简历详见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简要情况”之“1、董事情况”。

宋江涛：男，1966年出生，硕士研究生学历。1985年12月至1995年7月，担任南京炼油厂精制车间党支部副书记；1995年8月至1997年6月，担任南京红叶实业总公司有机化工厂党支部书记；1997年6月至2005年3月，先后担任南京炼油厂硫磺车间党支部书记、码头车间主任兼党支部书记；2005年3月至2016年6月，先后担任南京南炼液化气有限公司副经理、经理兼党支部书记；2016年6月至2017年10月担任南京炼油厂化工分公司副经理；2017年12月至今任公司副总经理。

丁红枝：男，1964年出生，大专学历。1981年3月至1999年10月任江苏高邮市石油支公司业务经理；2001年1月至2004年6月，任高邮浩源石油液化气有限公司副总经理；2004年6月至2014年11月任公司总经理助理；2014年10月至今任公司副总经理。

陈书筛：男，1965年出生，本科学历，注册会计师。1991年7月至1998年5月，任金陵石化建安公司财务科职员；1998年5月至2000年10月在金陵石化南京炼油厂下属的宁汇公司任财务部经理；2000年8月至2008年1月，任金陵石化南京炼油厂财务部副部长；2008年1月至2014年10月，任南京炼油厂有限责任公司财务总监；2014年10月至2019年4月，任公司董事会秘书兼财务总监；2019年4月至今任公司副总经理兼董事会秘书。

朱建林：男，1977年出生，本科学历。1999年6月至2004年5月，任南京扬洋化工运贸有限公司二副；2004年5月至2007年5月历任海南中化船务有限责任公司二副、大副；2007年10月至2010年1月，历任上海鼎衡船务有限责任公司船长、海务主管；2010年3月至2014年11月，任公司海务经理；2014年11月至今任公司安全总监。

陈延明：男，1977年出生，本科学历，注册会计师，注册税务师，全国高端会计人才。2001年7月至2003年7月任中谷粮油集团江苏公司上海分公司财务负责人；2003年7月至2004年4月任经纬置地有限公司总账会计；2004年4月至2010年3月任南京多尔咨询服务有限公司会计主管；2010年3月至2019年4月就职于中国中材国际工程股份有限公司，历任沙特分公司财务负责人、母公司资产财务部副部长、资产财务部部长职务；2019年4月至今任公司财务总监。

（二）董事、监事及高级管理人员持股情况

1、直接持股情况

报告期内各期末，公司董事、监事及高级管理人员直接持有发行人股份情况如下表所示：

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2、间接持股情况

公司董事尹军平、厉永兴和监事毛江涛间接持有发行人股份，其中：（1）尹军平直接持有钟鼎（上海）创业投资管理有限公司8.00%股份，通过钟鼎湛蓝基金间接持有发行人股份；（2）厉永兴直接持有南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）12.39%出资额，通过毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金间接持有发行人股份；（3）毛江涛直接持有南京铭道资本管理企业（有限合伙）54.00%出资额，通过一带一路基金间接持有发行人股份。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至2020年末，本公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

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（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员2020年薪酬情况如下表所示：

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公司董事、监事及高级管理人员未在公司关联企业领取收入，也未享受其他待遇或退休金计划。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，李桃元持有公司38.86%股份，为公司控股股东、实际控制人。

李桃元，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32108419710524****，住所为南京市白下区****，基本情况参见本节“七、董事、监事及高级管理人员”之“（一）董事、监事及高级管理人员简要情况”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所示：

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

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2、报告期内净资产收益率及每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、资产状况分析

（1）资产总量变化情况

报告期各期末，公司流动资产和非流动资产占总资产的比例如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为72,205.44万元、95,975.06万元和101,313.90万元。公司2019年末资产总额较2018年末增加23,769.62万元，增长32.92%；2020年末资产总额较2019年末增加5,338.84万元，增长5.56%%。报告期内公司资产规模快速增长，主要原因为报告期内公司业务持续增长、船舶规模快速增加，使得资产规模迅速扩大。

（2）资产结构变化情况

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为15.43%、13.87%和17.26%，非流动资产占总资产的比例分别为84.57%、86.13%和82.74%，公司流动资产和非流动资产占比较为稳定。公司资产结构呈现非流动资产占比较高、流动资产占比较低的特点，符合公司水上运输企业的行业特征。公司非流动资产主要为船舶及其他航运运输设备构成的固定资产、在建工程、预付长期资产购置款构成的其他非流动资产。随着公司业务的快速发展以及资本实力的逐步增强，公司报告期内通过购置及建造船舶增加船舶数量及运力，固定资产规模随之增加。

2、负债状况分析

（1）负债总量变化情况

报告期各期末，公司流动负债和非流动负债占总负债的比例如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为23,905.69万元、33,353.30万元和27,510.30万元。2019年末负债规模较2018年末增加9,447.61万元，增长39.52%，主要原因为公司为增加运力规模，通过银行长期借款和售后租回融资租赁筹措资金购买船舶，长期借款与长期应付款大幅增加。2020年末负债规模较2019年末减少5,843.00万元，下降17.52%，主要系长期借款按约定分期偿还和提前归还银行借款所致。

（2）负债结构变化情况

报告期各期末，公司负债结构中，流动负债占总负债的比例分别为43.50%、42.88%和52.56%，非流动负债占总负债的比例分别为56.50%、57.12%和47.44%。2018年末、2019年末公司非流动负债占总负债比例相对较高，与公司非流动资产占总资产比例较高相匹配，也符合公司所处行业特点。2020年末，公司流动负债占总负债比例增加，主要系公司长期借款分期偿还和提前归还银行借款导致非流动负债规模减少所致。

3、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入总体变化情况如下：

单位：万元

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公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务收入主要为化学品、油品运输业务收入。报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.97%、99.99%和99.61%，主营业务突出。

（1）主营业务收入运输产品类别

公司具备国内水路运输经营许可证，可营运国内沿海、长江中下游成品油船、化学品船运输，船舶均具备相关营运资质，按承运货物划分，分为化学品运输和油品运输，其中化学品主要包括对二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、苯乙烯、醇类等二十余种化学品；油品主要包括石脑油、汽油、柴油、航空煤油等近十种油类产品。

报告期内，公司主营业务收入按运输产品类别的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司化学品运输与油品运输业务的收入占比有所波动，但占比总体保持稳定。

（2）主营业务收入业务类别

公司主营业务可根据承运方的不同，分为自营船舶运输（即公司为船舶经营人的船只承运）和外租船舶运输两种，自营船舶运输业务根据船舶所有权人不同，又可分为自有船舶（含融资性售后回租船舶，下同）运输业务和光租船舶运输业务。报告期内，公司自有船舶运输业务收入占比呈现逐年上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

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自有船舶运输业务报告期内产生的收入分别为24,909.08万元、28,260.79万元和42,889.88万元，占主营业务收入的比例分别为84.28%、73.92%和89.70%。自有船舶运输业务产生的收入为公司主营业务收入的主要来源。报告期内，公司资本实力不断增强，出于公司的管理成本及运营效率方面的考虑，公司通过购置及建造船舶不断增加自有船舶数量及运力规模。

（3）主营业务收入区域构成

报告期内，公司主营业务收入按运输区域的构成情况如下：

单位：万元

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沿海内河运输收入为公司主营业务收入的主要构成部分，报告期内收入金额分别为28,738.74万元、38,230.70万元和47,816.69 万元，占公司主营业务收入的比例分别为97.24%、100.00%和100.00%。主要系公司在沿海内河运输业务方面有着丰富的客户服务、航线调配和航行管理经验，伴随运力规模逐步扩大，沿海内河运输收入随之增加。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，表明公司盈利质量较好；公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司目前正处于快速发展阶段，在报告期内购置、建造船舶及购置办公场所等长期资产所致；2018年度及2019年度公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要是由于公司资金需求量较大，通过股东增资和银行借款、融资租赁筹措资金；2020年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司无新增长期借款，提前偿还部分长期借款及按约定分期偿还银行借款及融资租赁款所致。

（五）股利分配政策

1、报告期内的股利分配政策

根据公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式；可以进行中期现金分红。

2、报告期内实际分配股利情况

公司报告期内未分配股利。

3、发行后的股利分配政策及本次发行前滚存利润的分配情况

公司发行后的股利分配政策及本次发行前滚存利润的分配情况参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、关于股利分配政策”。

（六）控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有一家全资子公司盛安船务，无参股子公司，报告期内发行人注销一家全资子公司盛航投资。

1、盛安船务

盛安船务是由盛航海运出资设立的全资子公司，设立目的为向盛航海运提供船舶管理、适任船员以及机务、海务的日常管理服务，其基本情况如下：

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盛安船务最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据经天衡会计师事务所审计。

2、盛航投资

盛航投资是由盛航海运出资设立的全资子公司，其基本情况如下：

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由于发展战略结构调整，盛航海运2017年第八次临时股东大会决定终止盛航投资经营。经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准，盛航投资已于2018年2月2日注销。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概述

（一）预计募集资金规模及用途

经公司第二届董事会第十七次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行人民币普通股（A股），公开发行数量不超过3,006.67万股，具体募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

本次发行所募集的资金，根据公司的发展规划和轻重缓急程度按顺序拟投资于以下用途：（1）沿海省际液体危险货物船舶购置项目；（2）危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目；（3）补充流动资金。拟投资规模如下表所示：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。

（二）募集资金投资项目审批、核准、备案情况

公司在南京市栖霞区行政审批局和南京市栖霞区发展和改革局对募集资金投资项目进行了备案，取得备案项目代码情况如下表所示：

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本次募投项目均不涉及事先取得环保部门出具的环评批复文件事项。

二、项目发展前景分析

（一）沿海省际液体危险货物船舶购置项目

本项目总投资37,500万元，预计建设周期为2年。本项目将购置五艘沿海省际液体危险货物船舶，进一步提升公司运力，通过规模优势提升公司核心竞争力。

公司根据现有客户合作情况及未来客户开拓规划，假设项目计算经营周期为19年，项目年均利润总额为4,356.37万元，年均净利润为3,702.92万元，年均税后现金净流量为3,798.76万元，项目回收期（不含建设期）为6.04年，项目投资税后内部收益率为14.25%。

（二）危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目

本项目总投资1,500万元，预计建设周期为3年。本项目将建设智慧信息化的综合航运服务平台，有利于提升公司安全监管水平、经营管理效率及技术水平，增强公司在行业中的竞争力。

（三）补充流动资金

公司拟使用6,398.60万元募集资金用于补充流动资金，可缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者注意下列风险”提及的风险外，公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）流动性风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.07、0.93和1.21，速动比率分别为0.98、0.80和0.99，流动比率和速动比率总体维持在较低水平。尽管报告期内公司经营活动现金流量情况较好，短期偿债风险较小，但未来如果随着公司规模的扩张，资金需求进一步增大，如果公司持续融资能力受到限制，公司可能面临一定的流动性和现金流压力，则可能存在流动性风险。

（二）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,856.41万元、5,621.61万元和7,675.18万元，占期末流动资产的比例分别为34.62%、42.24%和43.90%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。虽然公司客户信誉良好，报告期内并未出现大额坏账，但仍然存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

（三）经营管理及内部控制风险

公司通过多年的持续发展，已经建立了比较健全的经营管理及内部控制体系。但随着公司的不断发展，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司的资产、业务规模都将进一步扩大，公司的人员、业务、组织架构、管理体系将面临挑战，公司面临能否建立相适应的经营管理、内部控制体系以保证公司健康持续发展的风险。如果公司管理层不能快速适应公司规模迅速扩张的需要，未能及时调整公司的管理制度和完善公司管理体系，公司的经营发展可能受到制约，存在规模扩张导致的管理风险。

（四）控股股东和实际控制人不当控制的风险

公司控股股东、实际控制人李桃元持有公司38.86%的股份，并担任公司董事长兼总经理。虽然公司已经建立了比较完善的法人治理结构和良好的内部控制制度，制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等相关制度，防止控股股东和实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生，但公司的控股股东和实际控制人仍可能凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、经营决策、发展战略等进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。

（五）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投资于沿海省际液体危险货物船舶购置项目、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目及补充流动资金，上述项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，增强公司盈利能力，全面提升公司核心竞争力。

公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，导致项目不能如期完成或顺利实施，进而导致募投项目盈利达不到预期水平，对公司整体盈利造成不利影响。

（六）行业政策变化风险

本公司所处行业为水上运输业，作为重要的基础性产业，一直受到国家的高度重视。近年来，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励航运业发展的政策，如《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》、《水运“十三五”发展规划》、《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》等。虽然国家大力支持航运业的发展，但如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。

（七）专业人才引进和流失的风险

航运行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，尤其是在现代水上运输服务领域，更需要高层次复合型人才的参与。我国液货危险品水上运输行业的发展历史较短，缺乏专业型的高素质人才，因而专业的人才成为企业竞相争夺的稀缺人力资源。本公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归属感较强的业务人员。未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。

（八）用工风险

2017年，公司曾存在未为部分员工缴纳社保公积金和劳务派遣用工人数超过用工总量10%的情况。虽然公司已进行规范整改，且相关部门已出具公司报告期内不存在相关违法违规情况的证明，但公司仍面临社保公积金补缴和被相关部门处罚的风险。

（九）税收优惠政策调整的风险

2017年12月，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201732004224），公司自2017年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，享受研究开发费加计扣除和减按15%的税率征收企业所得税。其中，发行人2018年度因研发费用加计扣除701.23万元减少所得税额105.18万元，因减按15%的税率征收企业所得税减免所得税额445.20万元；发行人2019年度因研发费用加计扣除973.05万元减少所得税额145.96万元，因减按15%的税率征收企业所得税减免所得税额623.48万元；发行人2020年度因研发费用加计扣除1,303.26万元减少所得税额195.49万元，因减按15%的税率征收企业所得税减免所得税额1,205.99万元。

2020年12月，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR202032002394），有效期三年。

如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则公司无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将对企业盈利水平造成一定影响。

（十）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次发行后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（十一）不可抗力产生的风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。

（十二）股票价格波动的风险

公司股票上市后，股票价格除了受公司本身经营状况、财务数据等因素影响外，还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。因此，未来仍不能排除公司股票价格因各项不可控因素而大幅波动的风险，投资者在考虑投资公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：

1、销售合同

公司与主要客户之间的合同，通常以框架性协议的形式来签署，合同一般对货物交接、运输价格、结算方式、保险责任、违约责任、协议有效期等事项作出约定。具体货物运输要求以客户下达的物流委托单或签订的航次合同为准，合同运量以实际履约量为准，框架性协议未对合同金额进行约定。截至本招股意向书摘要签署日，重大销售合同的签约主体均为盛航海运，重大销售合同明细如下：

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2、采购合同

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3、借款合同、担保合同和融资租赁合同

（1）借款合同、担保合同

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注1：2020年5月27日，盛航海运与中国农业银行股份有限公司南京玄武支行签订编号为32100620200017659的《最高额用信合同》，约定中国农业银行股份有限公司南京玄武支行自2020年5月27日至2022年5月26日，向盛航海运提供不超过2,890万元的贷款额度。盛航海运以其位于栖霞区广月路30号10幢的房屋及建设用地使用权为上述贷款提供最高债权额为2,890万元的抵押担保，李桃元为上述贷款提供最高债权额为2,890万元的连带责任保证担保。本合同为上述期间内发生的具体借款合同。

注2：2020年1月8日，盛航海运与南京银行股份有限公司南京紫东支行签订编号为A047405210104001的《最高债权额合同》，本合同为《最高债权额合同》项下具体业务合同。

（2）融资租赁合同

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4、外租船舶期租合同

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5、船舶管理协议

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6、船舶建造合同

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（二）对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形。

（三）重大诉讼、仲裁事项

1、公司重大诉讼及仲裁事项

报告期内，公司存在一起重大诉讼事项，诉讼情况及案件解决执行情况如下：

2017年7月7日，江苏润江投资有限公司以公司及李桃元未按约履行2016年5月19日签订的《船舶所有权份额转让协议》（协议约定关于“南炼008”船舶的30%所有权份额转让相关事项）为由，向武汉海事法院申请诉前财产保全，请求冻结南京盛航海运股份有限公司、李桃元资金共计人民币600万元或者查封、扣押南京盛航海运股份有限公司、李桃元相应价值的其他财产，该申请已获得武汉海事法院（2017）鄂72财保181号《民事裁定书》的准许并执行。同日，江苏润江投资有限公司以公司及李桃元分别为第一被告和第二被告，向武汉海事法院提起诉讼（案号：（2017）鄂72民初1307号）。

2018年7月19日，武汉海事法院出具（2017）鄂72民初1307号《民事判决书》，对该起诉讼作出一审判决如下：（1）南京盛航海运股份有限公司于判决生效之日起七日内支付江苏润江投资有限公司转让款580万元及利息（利息以580万元为本金，从2017年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至欠款实际付清之日起）；（2）李桃元对南京盛航海运股份有限公司的全部付款义务向江苏润江投资有限公司承担连带保证责任；（3）驳回南京盛航海运股份有限公司的反诉讼请求。

一审判决作出后，公司向湖北省高级人民法院提起上诉（案号：（2018）鄂民终1333号）。2018年12月17日，湖北省高级人民法院出具（2018）鄂民终1333号《民事判决书》，对该起诉讼作出二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

2019年1月7日，公司依据判决结果向江苏润江投资有限公司支付634.71万元，其中包括船舶转让款580.00万元、利息48.97万元、诉讼款5.74万元。

除上述事项外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。最近三年内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅地址及时间

上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00前往查阅。

（一）发行人：南京盛航海运股份有限公司

地址：南京市栖霞区广月路30号10幢

电话：025-85668787

联系人：陈书筛

（二）保荐人（主承销商）：中山证券有限责任公司

地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层

电话：025-58599382

联系人：刘荃、王天红

南京盛航海运股份有限公司

2021年4月19日