雪天盐业集团股份有限公司

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-038

债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

转股代码：190071 转股简称：湖盐转股

雪天盐业集团股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2021年4月17日以通讯表决的方式召开，会议通知于2021年4月12日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长冯传良先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《雪天盐业集团股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要和实施考核管理办法的议案》

根据湖南省国资委的要求，公司拟就2021年限制性股票激励计划限制性股票的解除限售条款做部分调整，并相应修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明公告》（公告编号：2021-040）、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-041）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

议案的表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司董事王哈滨先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-042）。

议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-043）。

议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1．第三届董事会第二十八次会议决议；

2. 独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-039

债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

转股代码：190071 转股简称：湖盐转股

雪天盐业集团股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2021年4月17日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2021年4月12日以邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席陈军先生主持，应出席监事4名，实际出席监事4名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要和实施考核管理办法的议案》

根据湖南省国资委要求，公司拟就2021年限制性股票激励计划限制性股票的解除限售条款做部分调整，并相应修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

监事会认为：《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明公告》（公告编号：2021-040）、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-041）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1．第三届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司监事会

2021年4月19日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-040

债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

转股代码：190071 转股简称：湖盐转股

雪天盐业集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已于 2021年2月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

公司于2021年4月17日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要和实施考核管理办法的议案》。根据湖南省国资委要求，公司对2021年限制性股票激励计划的解除限售条款做部分调整，相应修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。现将有关修订情况公告如下：

一、《雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

■

■

《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》相关内容作同步修订。

二、《雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

■

除上述修订外，公司2021年限制性股票激励计划相关文件的其他内容不变。

三、本次修订对公司的影响

本次激励计划的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-041

债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

转股代码：190071 转股简称：湖盐转股

雪天盐业集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,775.11万股的1.74%。其中首次授予1,412.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.54%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.25%；预留188.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.75%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：雪天盐业集团股份有限公司以下简称“雪天盐业”、“公司”、“本公司”）。

注册地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号

注册资本：91,775万元

成立日期：2011年12月16日

上市时间：2018年03月26日

主营业务：公司是行业内第一家跨省联合的现代企业，自设立以来专注于盐及盐化工产品的生产、销售，其主要产品为食盐、两碱用盐、小工业盐及芒硝。近年来，公司加快战略扩张步伐，于2014年对外收购了江西九二盐业。“雪天”注册商标被评为中国驰名商标、湖南省著名商标；“天鹅”注册商标被评为湖南省著名商标。“雪天”牌精制盐为湖南省名牌产品、“天鹅”牌工业盐、食用盐被授予湖南省名牌产品称号。

（二）公司近三年业绩情况

单位：万元币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

二、股权激励计划目的

（一）本次股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,775.11万股的1.74%。其中首次授予1,412.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.54%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.25%；预留188.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.75%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象确定的依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》及其他有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理、核心技术及业务骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为89人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1．本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2．由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3．监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股2.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1. 首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为5.03元/股；

（2）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价，为5.19元/股。

2. 预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的50%。

七、本次激励计划的时间安排

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24 个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（四）本激励计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2. 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

3. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

4. 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划的授予条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2019年营业收入不低于22.7亿元且不低于前三年平均水平；2019年扣非加权平均净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业50分位值或平均水平；2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于98%。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1. 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

■

注：①以上扣非加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣非净利润作为计算依据。

②激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

2.授予及解除限售考核的对标企业选取

根据证监会行业分类标准，公司属于“食品制造业”，从中选取与雪天盐业主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。16家对标企业名单具体如下：

■

若在年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《雪天盐业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

■

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入复合增长率、扣非加权平均净资产收益率、主营业务收入占营业收入的比重作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划权益授予数量及权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4．派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2．因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3．公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1．公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3．本计划已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准并进行了信息披露，后续将提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

4．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5. 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1. 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；

2．公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；

3．公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案；

4．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

5. 独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

6．公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；

7．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划；（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；

8．如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；

9. 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

10．预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

（下转34版）