国旅联合股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600358 公司简称：*ST联合

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属公司股东的净利润为14,494,505.46元，未分配利润为-364,340,523.06元。

鉴于公司2020年年末未分配利润为负数，公司2020年度利润分配预案为：不分配，不转增。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、公司主要业务：

公司以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向，立足于体育、文娱及休闲旅游产业的发展，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。报告期内，公司的主要业务包括互联网营销、水上运动以及海洋休闲旅游服务等。

公司坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策略，紧密围绕公司的战略目标，坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，将战略发展落到实处。力争成为在旅游大消费领域中实现多元化、复合式增长的，集投资开发、经营服务为一体的全业务型知名企业。

2、公司经营模式：

1) 与地方政府、景区、企业探讨业务与资本合作方式，为旅游项目的建设、规划及后期运营提供全套解决方案及运营支撑；

2) 通过收购、项目合作等方式获取旅游大消费产业的优质资源，积极促进产业链上下游业务发展；

3) 借助线上及线下的整合营销能力，为电竞游戏及其他企业提供营销、推广服务；

4) 借助设备、场地、培训，向终端用户提供水上运动的旅游体验、培训等服务。

3、行业情况：

随着我国国民经济的快速发展，国民收入水平的不断增长，有力带动了居民消费支出向文旅消费、精神消费方面倾斜，其中文化娱乐和旅游康养支出是目前文旅消费、精神消费的重要组成部分。

2020年新冠疫情对旅游业带来了前所未有冲击和挑战。2021年2月22日，中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）》发布了《2020年旅游经济运行分析与2021年发展预测》研究报告。报告指出：2020年全年国内旅游人数为28.8亿人次，同比下降52.1%；实现国内旅游收入2.2万亿元，同比下降61.1%。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，旅游行业走过了一条波澜壮阔的旅游抗疫史，在统筹推进疫情防控和复工复产中取得积极成效。全年旅游经济总体呈现深度“U型”走势。在大众旅游新阶段、小康旅游新时代，2021年旅游经济将从全面复工复业走向消费、投资全面复苏，大众旅游新需求、智慧旅游新业态推进产业迭代和服务升极，全年发展预期相对乐观。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司决定将粉丝科技自2020年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第 28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件规定，公司对2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告中涉及的相关财务信息进行更正调整。详见公司于2021年4月19日披露的《关于前期会计差错更正的议案》。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年公司实现营业收入52,229.97万元，较上年同期增长47.14%；实现归属于公司股东的净利润1,449.45万元。公司主营业务同比增长的原因，主要系新线中视的业绩提升；转亏为盈的主要原因，是新线中视业绩补偿及处置子公司海南颐锦酒店管理有限公司。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》。本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号一收入》及《企业会计准则第15号一建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见附注三、（二十三）。

执行新收入准则的影响：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司本期通过设立方式增加2家孙公司：江西国联文化传媒有限公司、江西新线中视文化传播有限公司，通过转让方式减少一家子公司海南颐锦酒店管理有限公司，通过注销减少两家子公司浙江国旅联合文化体育发展有限公司、北京宏联国康健康科技有限公司。公司子公司情况详见本节 “九、在其他主体中的权益”所述。

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2021-临032

国旅联合股份有限公司

董事会2021年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2021年第二次会议于2021年4月16日（星期五）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，本次董事会会议通过了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于不再将粉丝科技纳入公司2020年合并报表的议案》。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认其他非流动资产公允价值变动损失的议案》，并提交股东大会审议。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。

八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。

十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年内控审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项的专项说明》。

十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。

十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

公司将于近期召开国旅联合股份有限公司2020年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项将另行通知。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2021-临033

国旅联合股份有限公司

监事会2021年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年第二次会议于2021年4月16日（星期五）在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，本次监事会会议通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年年度报告书面审核意见》。

监事会对公司2020年年度报告的书面审核意见：

1.公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司监事会

2021年4月19日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2021-临035

国旅联合股份有限公司

关于不再将粉丝科技纳入公司

2020年合并报表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）目前现状以及《企业会计准则》的相关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）决定将粉丝科技自2020年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。现将相关情况公告如下：

一、相关背景

1、2017年公司就收购粉丝科技股权事宜签订了系列协议

2017年5月26日，经公司董事会2017年第三次临时会议审议，公司与粉丝科技有关股东方签订了《股权转让协议》、《增资协议》和《利润补偿协议》。

（1）《股份转让协议》和《增资协议》

公司与粉丝科技之股东粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》，购买粉丝科技增资前部分股权；并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，以溢价方式向粉丝科技增资。国旅联合通过上述股权受让和增资的方式，将持有粉丝科技的51%股权。

其中，公司出资2,252万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资272万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技3.4%的股权，出资196万元向汪迎购买其持有的粉丝科技2.45%的股权；在购买的部分股东股权转让完成后，公司拟出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资，其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。

根据《股权转让协议》和《增资协议》，股权转让款和增资款分两期支付：第一期自交割日起10个工作日内，向粉丝控股支付1,774.2489万元、向嘉文文化支付214万元、向汪迎支付155万元、向粉丝科技缴付增资款1,154.0571万元；若粉丝科技实现净利润达到2017年度承诺净利润，第二期自2017年度粉丝科技《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向粉丝控股支付477.7511万元、向嘉文文化支付58万元、向汪迎支付41万元、向粉丝科技缴付增资款1,621.4529万元。

（2）《利润补偿协议》

2017年5月26日，国旅联合与粉丝控股、嘉文文化、汪迎及润雅捷（以下简称“业绩承诺人”）签订《利润补偿协议》，协议约定业绩承诺人承诺粉丝科技2017年、2018年和2019年的实现利润分别为1,500万元、2,300万元和2,760万元。

2、交易进程

2017年5月31日，粉丝科技完成相关工商变更登记，成为国旅联合的控股子公司。2017年6月，国旅联合按协议约定分别向业绩承诺人支付第一期股权转让款共计21,432,489元。2017年9月和10月，国旅联合按协议约定分别向粉丝科技支付第一期增资款共计11,540,571元。国旅联合按照协议约定，履行了支付第一期款项的义务。

2018年4月，根据会计师事务所出具的《粉丝科技2017年专项审计报告》，粉丝科技在2017年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1609.98万元，业绩承诺人完成2017年1,500万元的利润承诺。根据相关约定，国旅联合应向业绩承诺人支付第二期股权转让款共计576.7511万元，向粉丝科技支付第二期增资款1,621.4529万元，但国旅联合仅于2018年6月向粉丝控股支付股权转让款180万元。

本次交易的总对价为5,495.51万元。截至目前，国旅联合累计向相关方支付了3,477.3060万元，未支付剩余的2,018.204万元。粉丝科技有关股东汪迎、嘉文文化已以公司未按协议履行增资义务为由，向法院提起诉讼[案号:（2020）苏0115民初4453号]，要求解除公司与有关方于2017 年签署的《增资协议》。

3、2018年度业绩补偿相关事宜

2019年4月，根据会计师事务所出具的《国旅联合股份有限公司2018年年度审计报告》，粉丝科技在2018年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为2,021.80万元，粉丝科技未完成利润承诺，业绩承诺人需向国旅联合支付补偿款420.60万元。

2019年8月27日，公司董事会审议通过《关于北京粉丝科技有限公司2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》，公司与粉丝控股、润雅捷、粉丝科技签署《利润补偿协议之补充协议》（以下简称“回购协议”），回购协议约定粉丝控股、润雅捷各自按照协议约定的价款及年化15%的资金占用费，向国旅联合回购37.02%、3.64%的股权。该回购分两次支付，分别不晚于2019年12月20日、2020年12月20日前完成并落实相应股权变更。截止目前，粉丝控股、润雅捷未履行协议约定。

2020年4月，根据会计师出具的《国旅联合股份有限公司2019年年度审计报告》，粉丝科技在2019年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,952.24万元，粉丝科技未完成利润承诺。

截止本报告之日，所有业绩承诺人均未履行业绩补偿义务。公司已就此事向法院提起诉讼[案号:（2020）赣01民初727号]，要求润雅捷、粉丝控股、汪迎、嘉文文化立即按照《利润补偿协议之补充协议》的约定，回购国旅联合所持粉丝科技股权。

2021年3月3日，江西省南昌市中级人民法院（简称“南昌中院”）针对国旅联合提起的上述诉讼已出具《民事判决书》，判决：①粉丝控股支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技37.02%股权。②润雅捷支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技3.64%股权。③嘉文文化支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技6.01%股权。④汪迎支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技4.33%股权。⑤各业绩承诺方及吕军对上述回购款项支付义务承担连带责任。⑥国旅联合在收到上市股权回购款之日起十日内向各业绩承诺方交付相应股权。上述判决执行之后，国旅联合将不再持有粉丝科技任何股权。2021年3月31日，国旅联合收到南昌中院送达的关于粉丝科技2018年业绩补偿事宜诉讼的《民事上诉状》，本案目前处于二审诉讼阶段。

二、国旅联合自2020年1月1日起不再将粉丝科技纳入合并报表范围的理由

1、《企业会计准则第33号一合并财务报表》的有关规定

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

第十二条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，否则持有被投资方半数以上表决权或控制被投资方半数表决权以上，表明投资方对被投资方拥有权力。

第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

2、2019年粉丝科技纳入公司合并报表的原因分析

2017年至2019年期间，国旅联合通过派出的董事会成员参与粉丝科技董事会，持续对粉丝科技保持控制，2019年8月，粉丝控股、润雅捷同意就其应承担的业绩补偿部分，先行履行回购股权的义务，并与国旅联合签署《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，协议约定：粉丝控股、润雅捷粉丝控股、润雅捷分两次回购相应股权，分别不晚于2019年12月20日、2020年12月20日前完成并落实相应股权变更。

国旅联合于2019年12月18日、2019年12月26日向粉丝控股、润雅捷、汪迎、嘉文宝贝发出首次回购价款支付的通知书，未得到回复。基于2017年5月26签订的《利润补偿协议》约定：因本协议或与本协议有关而产生的任何争议应由各方通过友好协商解决，如在发生之日起30日内，未达成任何解决方案，则任何一方有权提起诉讼。

上述情况表明，按原签订的协议，自2020年1月1日起国旅联合持有粉丝科技股权的目的并非通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，运用对被投资方的权力影响其回报金额，而是通过转让处置股权方式收回投资。

由于对方原因，国旅联合无法按照既定的协议内容进行转让交易，双方基于原协议进行友好协商，截止至2019年12月31日，国旅联合仍持有粉丝科技51%股权，持有目的由于协商可能导致不再出售，国旅联合对粉丝科技仍持有控制的权利，因此在2019年仍将粉丝科技纳入合并报表范围。

3、2020年粉丝科技不再纳入公司合并报表的原因分析

1）国旅联合对粉丝科技拥有的权力具有不确定性

国旅联合目前持有粉丝科技51%股权，持有粉丝科技半数以上表决权，根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第十二条规定，国旅联合对粉丝科技拥有权力。但是由于相关涉诉事项，国旅联合的该项权利具有不确定性。

2）国旅联合无法通过参与粉丝科技的相关活动而享有可变回报

2020年1月，由于粉丝科技少数股东回购国旅联合持有粉丝科技股权的对价未能达成一致协议，公司决定将持有粉丝科技的投资自长期股权投资重分类至其他非流动资产，派出董事自2020年1月起不再参与粉丝科技的经营决策。2020年4月，董事张磊辞职，国旅联合丧失对粉丝科技董事会的控制权，国旅联合未委派董事成员以重新控制粉丝科技董事会。2020年7月，董事王健离职，国旅联合无法对粉丝科技董事会造成影响。2020年9月15日，因无法与粉丝科技少数股东达成一致协议，为了保证粉丝科技少数股东履约进度及国有资产的安全，公司决定召开粉丝科技股东会，重新选举董事高管，以停止粉丝科技在吕军控制下的所有经营活动，并促进粉丝科技少数股东的履约进度。

上述情况表明，国旅联合无法通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

3）国旅联合不具备运用对粉丝科技的权力影响回报金额的能力

自2020年4月国旅联合派出的董事离职后，国旅联合已无法通过实质参与粉丝科技的相关活动享有可变回报。虽然国旅联合有能力运用其对粉丝科技的持股比例重新改选董事会成员，但基于2019年8月签订的《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，国旅联合持有粉丝科技股权的目的不再是以参与粉丝科技的相关活动而享有可变回报，因此未向粉丝科技董事会派出董事成员，粉丝科技实际控制人自此变更为吕军。

综合会计政策及相关事实，国旅联合按照已签订的股权回购协议，对持有粉丝科技股权的目的并非通过参与投资方的相关活动而享有可变回报，而是通过处置股权方式收回固定金额，原应在2019年12月31日做丧失控制权处置，但考虑前期签订的利润补偿协议约定有一个月的协商时间，故自2020年1月1日起公司不再拥有对粉丝科技的控制权，并不再将其纳入合并报表范围。

三、将粉丝科技不纳入公司合并报表的会计处理方式

粉丝科技不再纳入公司合并报表后，公司在合并报表层面进行如下会计处理：将公司对粉丝科技的长期股权投资重分类至其他非流动资产。

四、对公司的影响

粉丝科技不再纳入公司合并报表后，将确认其他非流动资产公允价值变动损失3,872.06万元，并减少公司2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润约1,803.89万元。

五、董事会审议情况

公司于2021年4月16日召开了董事会2021年第二次会议，审议通过了《关于不再将粉丝科技纳入公司2020年合并报表的议案》。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

六、备查文件

1、《国旅联合董事会2021年第二次会议决议》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2021-临036

国旅联合股份有限公司

关于确认其他非流动资产公允价值

变动损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”））于2021年4月16日召开董事会2021年第二次会议，会议审议通过了《关于确认其他非流动资产公允价值变动损失的议案》。现将主要情况公告如下：

为客观、准确地反映公司2020年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，经过公允价值测试和判断，本着谨慎性原则，确认其他非流动资产公允价值变动损失。

一、本次确认公允价值变动损失情况概述

鉴于公司自2020年1月1日起不再将北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）纳入合并范围（详见公司同日披露的公告编号为2021-临035《国旅联合股份有限公司关于不再将粉丝科技纳入公司2020年合并报表的公告》），对粉丝科技的长期股权投资重分类至其他非流动资产。公司结合粉丝科技的经营现状和资产状况等因素，经公司发函、现场走访、律师核实，粉丝科技涉及众多较大数额的诉讼；粉丝科技住所地无公司实体经营场所；负有回购国旅联合持有粉丝科技股权义务的各方并未实际履行股权回购协议，负有回购义务的各方存在失信、限高、被执行情况，经司法调查、保全，未查询、冻结到各方名下有变现价值的财产。公司聘请律师对该项投资进行评价，预计收回的可能性很低，在2020年度确认公允价值变动损失共计3,872.06万元。

二、本次确认公允价值变动损失对公司的影响

确认上述公允价值变动损失3,872.06万元，将减少公司2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润约1,803.89万元。

三、审计委员会关于确认其他非流动资产公允价值变动损失的意见

公司审计委员会认为：鉴于粉丝科技的相关情况，同意公司对其他非流动资产确认公允价值变动损失。公司此次确认公允价值变动损失符合《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，有助于向投资者提供更为公允、真实、准确的会计信息。

四、董事会关于确认其他非流动资产公允价值变动损失的意见

公司董事会认为：本次确认其他非流动资产公允价值变动损失基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、真实地反映了公司的资产状况，同意本次公允价值调整。

五、备查文件目录

1、《国旅联合董事会2021年第二次会议决议》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2021-临037

国旅联合股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次前期会计差错更正内容为追溯调整2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告。本次调整对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告资产总额的影响金额分别为： -57,654,547.85元、-50,957,539.57元及-49,950,351.66元。对所有者权益的影响金额分别为：-29,227,333.44元、-28,947,924.10元及-26,701,227.46元（其中归属于母公司所有者权益影响金额分别为2,068,281.45元、2,213,387.12元及3,373,706.68元）。对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告净利润影响分别为：4,060,922.64元、4,340,331.97元及65,87,028.62元（其中归属于母公司净利润影响金额分别为2,068,281.45元、2,213,387.12元及3,373,706.68元）。

一、本次会计差错更正概述

根据北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）目前现状以及《企业会计准则》的相关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）决定将粉丝科技自2020年1月1日起不再纳入公司合并报表范围（详见公司同日披露的公告编号为2021-临035《国旅联合股份有限公司关于不再将粉丝科技纳入公司2020年合并报表的公告》）。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件规定，公司对2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告中涉及的相关财务信息进行更正调整。

二、本次会计差错更正的具体情况

根据相关规定，公司对2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告合并财务报表进行了会计差错更正，对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

（一）对2020年第一季度报告报表项目及主要指标具体影响

1、对2020年第一季度合并财务报表项目的影响

单位：元

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单位：元

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单位：元

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2、对2020年第一季度母公司财务报表项目的影响

单位：元

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3、对2020年第一季度主要会计数据和财务指标的影响

单位：元

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（二）对2020年半年度报告报表项目及主要指标具体影响

1、对2020年半年度合并财务报表项目的影响

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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2、对2020年半年度母公司财务报表项目的影响

单位：元

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3、对2020年半年度主要会计数据和财务指标的影响

单位：元

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（三）对2020年第三季度报告报表项目及主要指标具体影响

1、对2020年第三季度合并财务报表项目的影响

单位：元

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单位：元

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单位：元

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2、对2020年第三季度母公司财务报表项目的影响

（下转42版）