国旅联合股份有限公司

（上接41版）

单位：元

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3、对2020年第三季度主要会计数据和财务指标的影响

单位：元

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根据本次会计差错更正，公司将对2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告的相关财务数据进行更正，对相关定期报告进行更新。

三、本次会计差错更正对公司的影响

本次会计差错更正不会对公司2020年末资产总额、负债总额、净资产及2020年度净利润、现金流量等财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次会计差错更正不会损害公司及全体股东的合法权益，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。

四、董事会审议情况

公司于2021年4月16日召开了董事会2021年第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为：公司本次会计差错更正是对粉丝科技目前现状以及《企业会计准则》的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错更正事项。

六、监事会的意见

公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

七、备查文件

1、《国旅联合董事会2021年第二次会议决议》；

2、《国旅联合监事会2021年第二次会议决议》；

3、《国旅联合独立董事关于前期会计差错更正的独立意见》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2021-临038

国旅联合股份有限公司

关于关联方资金占用整改情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年3月29日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）与江西省旅游集团股份有限公司公司（以下简称“江旅集团”）就厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）的2,000万元资金占用事项签订了《债权转让协议》。同日，公司收到了江旅集团支付的2,000万元债权转让款，并向债务人当代资管寄送了《债权转让通知书》。

● 截至本公告披露日，当代资管对公司2000万元非经营性资金占用的情形已经消除，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。

一、关联方资金占用的情形

2018年7月6日，国旅联合与公司当时的控股股东当代资管签署了《关于中农国联冷链物流有限公司之股权转让协议》，约定国旅联合将所持中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）49%的股权以2,000万元的价格转让给当代资管。2018年8月24日，国旅联合完成了将中农国联49%股权过户到当代资管名下，但截至上述协议约定的交易款项支付最后期限2018年9月23日，当代资管未向国旅联合支付2,000万元的股权交易价款，形成当代资管对国旅联合的2,000万元非经营性资金占用。

二、关联方资金占用的整改情况

上述事项发生后，公司管理层采取了催收、起诉等方式进行追偿，但仍未收到上述款项。为了消除当代资管对公司的非经营性资金占用事项的影响，保护公司利益，经与控股股东江旅集团协商，公司采取非公开协议转让的方式，将国旅联合应收当代资管的2,000万债权，以2,000万的价格转让给江旅集团（以下简称“本次交易”）。

2021年3月24日，公司董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于拟将国旅联合对当代资管2,000万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。

2021年3月26日，本次交易获得了江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司的批准。

2021年3月29日，公司与江旅集团签订了《债权转让协议》；同日，公司收到了江旅集团支付的2,000万元的债权转让款，并向债务人当代资管寄送了《债权转让通知书》。

截至本公告披露日，当代资管对公司2000万元非经营性资金占用的情形已经消除，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2021-临039

国旅联合股份有限公司

关于公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 本次拟聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议批准。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的董事会2021年第二次会议审议通过了《关于公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）为公司2021年度财务决算和内控审计会计师事务所。现将相关情况公告如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、机构信息

事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911100000785632412

执行事务合伙人：赵庆军

成立日期：2013年9月2日

营业场所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

是否具有证券、期货相关业务资格：是

事务所简介：

亚太（集团）1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太（集团）会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙；亚太（集团）是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，优秀专业人员组成的专业团队。截至2019年12月31日员工人数2099人，其中具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人，能够为客户提供优质高效的服务。

亚太（集团）总部设在北京，现设有风险评估部、业务监管部、专业标准部、综合部、发展部、财务部等职能部门和10多个审计业务部，在郑州、深圳、上海、南京、广州、合肥、成都、重庆、西安、杭州、武汉、石家庄、大连、济南、长沙、东莞、宁波、新疆、雄安等地拥有 25 家分所。各分支机构在人力资源政策、财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务。

亚太（集团）业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、四川、河南、贵州、 广东、江西、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评估、法律、咨询等业务。亚太（集团）的目标是把所掌握的知识升华增值，裨益于广大的客户、员工，贡献资本市场。通过专业的网络及专家支持，倾力为国内外各类客户提供全方位、一站式的优质全程专业服务。

2011年，亚太（集团）加入了国际组织一国际会计师事务所联盟 （CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。亚太（集团）已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币 8000万元以上，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

2、人员信息

亚太（集团）截至2020年12月31日员工人数2026人，其中合伙人107名；注册会计师562人（2019年12月31日541人），从事证券服务业务的注册会计师413人（2019年12月31日395人）。

3、业务信息

亚太（集团）2020年度业务收入8.89亿元（2019年度业务收入7.91亿元），其中审计业务收入6.90亿元（2019年度审计业务收入6.55亿元），2020年度证券业务收入4.17亿元（上市公司和新三板1.46亿元、发债等其他证券业务2.71亿元）（2019年度证券业务收入2.47亿元、为上市公司和新三板）。2020年审计上市公司43家（2019年审计上市公司32家）。2020年审计公司约3700家（2019年审计公司约3100家）。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

5、诚信记录

最近三年，亚太（集团）未受到刑事处罚、行政处罚、交易所自律监管及民事诉讼。收到证券监管部门采取行政监管措施累计17份，其中，2017年2份，2018 年2份，2019年7份，2020年6份，均已完成整改工作。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人（签字注册会计师）：龚勇先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。从2019年5月至今在亚太（集团）会计师事务所执业。

（2）项目质量控制复核合伙人：梅春。

（3）签字注册会计师：王润先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师，从2019年8月至今在亚太（集团）会计师事务所执业。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述相关人员均未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措施。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2021年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为25万元。2021年度审计费用与2020年度保持一致。

二、聘任会计师事务所的程序

（一）公司董事会预算与审计委员会履职情况及审查意见

公司预算与审计委员会全体委员对此事项发表了履职情况和审查意见如下：

经过认真筛选和审核，我们对亚太（集团）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并对其过往的审计工作情况进行了评价。

我们认为，亚太（集团）具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具有专业的业务能力及较强的业内影响力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。我们提议续聘亚太（集团）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事就公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所发表事前认可意见如下：

为便于公司2021年财务审计工作的开展，公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务决算审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘亚太（集团）为公司提供2021年度内控审计服务，聘期一年。

我们认为：亚太（集团）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务决算及内控审计工作的要求，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事就公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所发表独立意见如下：

亚太（集团）具有为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，续聘该事务所有利于外部审计工作的连续性和稳定性，有利于保障公司审计工作质量，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意续聘亚太（集团）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘请程序符合相关规定。

（三）董事会审议和表决情况

2021年4月16日，公司董事会2021年第二次会议，以8票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司续聘2021年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。董事会同意续聘亚太（集团）为公司 2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用合计为70万元。

（四）本次续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2021-临040

国旅联合股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险

警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。

● 上海证券交易所自收到公司申请之日后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

● 公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

公司因2018年和2019年经审计的归属于上市公司股东净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）的有关规定，公司股票已于2020年5月6日起实施退市风险警示，股票简称由“国旅联合”变更为“*ST联合”。

二、公司2020年度经审计的财务报告情况

公司2020年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

经审计，截至2020年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为14,533.76万元，2020年度实现营业收入52,229.97万元，归属于上市公司股东的净利润为1,449.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,730.63万元。根据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国旅联合股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》，公司2020年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为52,076.36万元。

公司《2020年年度报告》已经2021年4月16日召开的公司董事会2021年第二次会议审议通过，并于2021年4月19日在指定媒体上披露。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.7条的有关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年4月19日