冠福控股股份有限公司

(上接89版)

为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2021年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）等关联方在销售商品或提供劳务、房屋租赁、融资租赁服务等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计2021年度日常关联交易总金额为66,370.00万元。

经公司于2021年4月17日召开的第六届董事会第三十三次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项需提交公司2020年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东陈烈权先生、邓海雄先生、余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生在审议本议案时将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、公司名称：广东金源科技股份有限公司

法定代表人：唐炳忠

注册资本：6,800万元

经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

截止2020年12月31日，该公司资产总额为17,340.09万元，负债总额为13,209.63万元，净资产为4,130.46万元，资产负债率为76.18%。2020年度主营业务收入6,895.00万元，净利润-705.39万元。（上述财务数据未经审计）

截至2021年3月31日，该公司资产总额为15,440.1万元，负债总额为11,422万元，净资产为4,018.1万元，资产负债率为73.98%。2021年1-3月份营业收入为2,118.16万，净利润为-112.4万元。（以上财务数据未经审计）

股东构成：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，黄茂荣持有9.06%股权，黄茂强持有7.62%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，魏榕青持有6.00%股权，杨静持有0.00%股权，候思欣持有0.00%股权，林少玲持有9.56%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

2、公司名称：广州金信塑业有限公司

法定代表人：邓东升

注册资本：500万元

经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

截止2020年12月31日，该公司资产总额为4,204.80万元，负债总额为3,424.55万元，净资产为780.25万元，资产负债率为85.29%。2020年度主营业务收入45,910.86万元，净利润91.77万元。（上述财务数据未经审计）

截至2021年3月31日，该公司资产总额为5,321.47万元，负债总额为4,518.45万元，净资产为803.02万元，资产负债率为84.9%。2021年1-3月份营业收入为8,546.8万元，净利润为28.56万元。（以上财务数据未经审计）

股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

3、公司名称：金源昌集团有限公司

法定代表人：邓海生

注册资本：12,000万元

经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；制造、加工：塑料制品；工业设备的技术研发；电子计算机软件开发；开发、运营科技园区；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品、软件；食品销售；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；贸易代理；供应链管理服务。（另一经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：汕头市金平区金园工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号(另一经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房)

截止2020年12月31日，该公司资产总额为39,733.00万元，负债总额为3,4041.8万元，净资产为5,691.2万元，资产负债率为85.68%。2020年度主营业务收入53,243.1万元，净利润27.9万元。（上述财务数据未经审计）

截至2021年3月31日，该公司资产总额为35,432.86万元，负债总额为29,733.43万元，净资产为5,699.43万元，资产负债率为83.91%。2021年1-3月份营业收入为6,116.2万元，净利润为18.23万元。（以上财务数据未经审计）

股东构成：邓海雄持有30.00%股权，邓海生持有70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

4、公司名称：广东瑞坤供应链金融有限公司

法定代表人：邓海生

注册资本：10,000万元

经营范围或主营业务：应收账款融资、库存融资、预付款融资、订单融资、仓单融资等融资支持业务；保税仓、上游担保等融资支持业务；结合电子票据、电子信用证、电子保函等新型金融工具的融资支持业务；依托银行等支付结算体系，为供应链上下游企业的商品交易提供结算服务；基于供应链金融业务开展，接受金融机构委托相关的外包业务；基于伙伴关系或长期合作信任衍生的大数据、关联共享型等新型融资支持业务；销售：塑料、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）；贸易代理；贸易或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：汕头市龙湖区东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第3栋801号房之十一

截止2020年12月31日，该公司资产总额为3,014.09万元，负债总额为5.67万元，净资产为3,009.02万元，资产负债率为0.17%。2020年度主营业务收入2,049.56万元，净利润9.02万元。（以上财务数据未经审计）

截至2021年3月31日，该公司资产总额为4,200.79万元，负债总额为1,216.60万元，净资产为2,984.19万元，资产负债率为28.96%。2021年1-3月份营业收入为15.32万元，利润总额为-1,494.94万元，净利润为-24.83万元。（以上财务数据未经审计）

股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

5、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司

法定代表人：邓海生

注册资本：1,000万元

经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财税咨询服务，代理记帐，企业登记代理，税务代理，房地房经纪，知识产权代理，商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：汕头市金平区金砂路83号518号房

截止2020年12月31日，该公司资产总额为463.5万元，负债总额为990.8万元，净资产为-527.4万元，资产负债率为213.77%。2020年度主营业务收入300.6万元，净利润-111.8万元元。（上述财务数据未经审计）

截至2021年3月31日，该公司资产总额为417.8万元，负债总额为965.02万元，净资产为-547.22万元，资产负债率为230.98%。2021年1-3月份营业收入为91.58万元，净利润为-19.82万元。（以上财务数据未经审计）

股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

6、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司

法定代表人： Andries Willem Bos

注册资本：10,000万元

经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；2，5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液（含量〈80%）的生产、销售（危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证的有效期为准）；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道108号

截止2020年12月31日，该公司资产总额为141,862.06万元，负债总额为89,171.55万元，净资产为52,690.51万元，资产负债率为62.86%。2020年度主营业务收入14,400.27万元，净利润-12,479.36万元。（以上财务数据未经审计）

截至2021年3月31日，该公司资产总额为151,650.36万元，负债总额为99,585.83万元，净资产为52,064.53万元，资产负债率为65.66%。2021年1-3月份营业收入为10,922.88万元，利润总额为-139.59万元，净利润为-139.59万元。（以上财务数据未经审计）

股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权，能特科技有限公司持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事、董事兼财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，益曼特为公司的关联法人。

7、公司名称：湖北能泰科技有限公司

法定代表人： 陈成

注册资本：10,000万元

经营范围或主营业务：化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销售；化工技术服务与技术转让；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。

住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道

截止2020年12月31日，该公司资产总额为19,988.00万元，负债总额为9,684.90万元，净资产为10,303.1万元，资产负债率为48.45%。2020年度主营业务收入124.85万元，净利润422.44万元。（以上财务数据未经审计）

截至2021年3月31日，该公司资产总额为22,140.15万元，负债总额为12,083.84万元，净资产为10,056.31万元，资产负债率为54.58%。2021年1-3月份营业收入为2,170.17万元，利润总额为-261.63万元，净利润为-256.85万元。（以上财务数据未经审计）

股东构成：陈成持有51%的股权，周盛波持有16.33%股权，刘义波持有16.33%股权，刘建波持有16.33%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，湖北能泰科技有限公司为公司的关联法人。

8、公司名称：福建冠福实业有限公司

法定代表人：陈占炉

注册资本：6,000万元

经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省德化县浔中镇土坂村

截止2020年12月31日，该公司资产总额为87,019.98万元，负债总额为87,019.98万元，净资产为0万元，资产负债率为100.00%。2020年度主营业务收入77.31万元，净利润-869.52万元。（上述财务数据未经审计）

截止2021年3月31日，该公司资产总额为89,719.66万元，负债总额为89,719.66万元，净资产为0万元，资产负债率为100.00%。2021年1-3月主营业务收入36.90万元，净利润-552.61万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

9、公司名称：上海米果箱包有限公司

法定代表人：宋海龙

注册资本：500万元

经营范围或主营业务：销售皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、化妆品、床上用品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：青浦区联民路1881号6幢2层A区211室

截止2020年12月31日，该公司资产总额为409.52万元，负债总额为606.09万元，净资产为-197.07万元，资产负债率为148.18%。2020年度主营业务收入209.33万元，净利润58.96万元。（上述财务数据未经审计）

截止2021年3月31日，该公司资产总额为387.65万元，负债总额为595.90万元，净资产为-208.25万元，资产负债率为153.72%。2021年1-3月主营业务收入28.20万元，净利润-11.19万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：宋海龙持有90%股权，宋孝强持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

2021年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁服务。

1、定价原则和依据、交易价格

（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

（2）接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

（3）房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

2、付款安排和结算方式

融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

（二）关联交易协议签署情况

在公司2020年度股东大会审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

①销售商品或提供劳务：

公司子公司预计在2021年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特销售产品不超过46,500.00万元；益曼特销售能源和动力不超过6,000.00万元；广东金源科技股份有限公司销售产品不超过1,000.00万元；广州金信塑业有限公司销售产品不超过1,000.00万元。

②房屋租赁：

公司及子公司预计在2021年度与关联方发生房屋租赁的交易金额上限如下：益曼特（作为承租方）房屋及设备租赁不超过30.00万元；福建冠福实业有限公司（作为出租方）房屋租赁费不超过40.00万元；益曼特（作为出租方）房屋租赁费不超过50.00万元；广东潮汕创业服务有限公司（作为出租方）房屋租赁费不超过250.00万元。

③采购商品或接受劳务：

公司子公司预计在2021年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特不超过1,200.00万元；湖北能泰科技有限公司不超过600.00万元；广东金源科技股份有限公司不超过7,000.00万元；广州金信塑业有限公司不超过500.00万元；金源昌集团有限公司不超过500.00万元；广东瑞坤供应链金融有限公司不超过200.00万元。

④融资租赁服务：

公司子公司预计在2021年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司不超过1,500.00万元。

（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

（3）协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。

（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2020年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

五、独立董事意见

公司独立董事对第六届董事会第三十三次会议审议的《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司及子公司在2021年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特等关联方发生的交易认定为关联交易。公司在将2021年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2021年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

六 、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2021年度日常关联交易的事前同意函》；

4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2021年度日常关联交易的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-046

冠福控股股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收

股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、情况概述

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）第304152号保留意见的审计报告，截至2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,193,708,598.51元，公司未弥补亏损金额1,319,212,352.23元，公司实收股本2,633,836,290元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交公司2020年度股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2020年度实现净利润为104,400,713.07元，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一原因主要是公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度对控股股东的违规事项以及为公司控股股东关联企业融资提供担保计提了坏账损失或预计负债、相关控股子公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值，从而形成公司2018年年末累计未分配利润为-2,344,941,071.85元，进而导致截止2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,193,708,598.51元，公司未弥补亏损金额1,319,212,352.23元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

三、应对措施

截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：

1、督促控股股东积极解决前述违规及关联担保形成资金占用等事项的情况。

公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）应承担责任及公司因为福建同孚实业有限公司私募债项目及福建冠福实业有限公司提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

2、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所等组成的冠福律师团队，并针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。

公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素E中间体和B2B垂直电商。自公司控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生和副董事长邓海雄先生在处理公司债务的同时不仅切实抓好能特科技和塑米信息的经营管理，能特科技还及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素E板块建立了长期合作；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司，并计划以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。

4、优化公司治理结构。

公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为等，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

四、备查文件

《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-047

冠福控股股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

为客观、真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司（含合并报表范围内各子公司，下同）对截至2020年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经公司对2020年末资产进行全面清查，对存在需要单项减值迹象测试的固定资产、在建工程、其他应收款、商誉进行减值测试后，2020年度计提各项资产减值准备合计207,418,935.08元人民币（币种下同），明细如下表：

■

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

3、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四会议审议通过，由于本次计提的资产减值准备超过公司最近一期经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备事项需提交公司股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备相关情况的说明

1、能特科技有限公司搬迁项目设备固定资产减值73,734,656.17元

根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，经公司2019年第七次临时股东大会批准，公司决定对全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的老厂区进行整体搬迁并扩能升级，基于厂区的整体搬迁，导致部分固定资产无法继续使用，且无修复价值，丧失其使用功能，经综合评定，公司拟对该部分固定资产进行减值处理。本次待减值固定资产原值215,561,909.83元，已计提累计折旧123,998,055.66元，净值91,563,854.17元，本期计提资产减值准备73,734,656.17元。

2、能特科技（石首）有限公司在建工程报损14,548,644.66元

根据能特科技与益曼特公司签订的《能特科技（石首）有限公司股东协议》，对能特科技（石首）有限公司的设施、资产及运营升级到双方可接受的标准，公司对升级改造的在建工程项目进行逐项清查，经技术和生产管理人员核实，对升级改造后无法使用及无修复价值的在建工程设施、资产进行报损，报损金额14,548,644.66元。

3、上海塑米信息科技有限公司计提9,963,722.03元的单项坏账准备

（1）2016年8月至9月，上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）与宁波利时进出口有限公司（以下简称“宁波利时”）签订了多笔《购销合同》，塑米信息向宁波利时采购塑料原料，并预付了货款，但其后宁波利时并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，2020年5月25日法院一审判决塑米信息败诉，塑米信息已在准备资料向人民法院提起再审。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对宁波利时剩下的预付货款金额6,586,335.00元重分类为其他应收款并按100%标准计提坏账准备。

（2）2016年8月至9月，塑米信息与武汉国塑科技有限公司（以下简称“国塑科技”）签订了多笔《物资购销合同》，塑米信息向国塑科技采购塑料原料，并预付了货款，但国塑科技并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，至2020年12月31日法院尚未作出判决。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对国塑科技剩下的预付货款金额3,377,387.03元重分类为其他应收款并按100%标准计提坏账准备。

4、塑米信息计提并核销3,956,036.60元

2016年9月，塑米信息与山东华鲁国际贸易有限公司（以下简称“山东华鲁”）签订了多笔《销售合同》，塑米信息向山东华鲁采购塑料原料，并预付了货款，但山东华鲁并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，法院一审、二审均判决塑米信息败诉。2020年9月塑米信息向济南市检察院申请检查监督，也被驳回。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对山东华鲁剩下的预付货款金额3,956,036.60元重分类为其他应收款并计提坏帐准备且核销。

5、商誉减值

2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购塑米信息100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。2020年由于新冠疫情的影响，塑米信息及其子公司的日常经营均受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑塑米信息的实际经营情况，外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过105,215,875.62元。

三、对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的说明

（一）本次计提资产减值准备的基本情况及原因

1、固定资产

根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，经公司2019年第七次临时股东大会批准，公司决定对能特科技的老厂区进行整体搬迁并扩能升级，基于厂区的整体搬迁，导致部分固定资产无法继续使用，且无修复价值，丧失其使用功能，经综合评定，公司拟对该部分固定资产进行减值处理。本次待减值固定资产原值215,561,909.83元，已计提累计折旧123,998,055.66元，净值91,563,854.17元，本期计提资产减值准备73,734,656.17元。

2、商誉

2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购塑米信息100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。

2020年12月31日，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。自商誉形成以来，公司定期进行减值测试，未对商誉计提过减值准备，商誉账面金额无变动。

2020年由于新冠疫情的影响，塑米信息及其子公司的日常经营均受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，为更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司进行相关资产评估，并出具了《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2021]第1115号）。根据上述评估报告并综合考虑塑米信息的实际经营情况，公司拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过105,215,875.62元，并记入公司2020年度损益。

（二）本次计提资产减值准备的金额及计算过程

公司本次计提的资产减值准备金额为178,950,531.79元，具体情况如下表：

单位：元

■

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

基于谨慎性原则，公司本次计提资产减值损失207,418,935.08元，计入公司2020年度损益，减少2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润207,418,935.08元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益207,418,935.08元，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提资产减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。

六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

八、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

九、备查文件

1、《公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

2、《公司第六届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-048

冠福控股股份有限公司

关于全资子公司能特科技有限

公司收购天科（荆州）制药有限

公司40%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

2、经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）生产经营产生一定的影响。

3、管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”“乙方”）将以参股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。

4、审批风险：本次交易尚需提交荆州市楚诚投资有限公司（以下简称“楚诚投资”“甲方”）内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

一、交易概述

经冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司能特科技以人民币12,000万元受让楚诚投资持有的天科制药40%股权。同时，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，因此，无需提交公司股东大会审议批准。同时，本次交易尚需提交楚诚投资内部、政府等有关主管部门审批，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：荆州市楚诚投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：湖北省荆州市江津东路南155号（自主申报）

4、法定代表：邓新亮

5、注册资本：15,000万元

6、成立日期：2003年12月22日

7、统一社会信用代码：914210007570095925

8、经营范围：城区房屋开发、销售；旧房改造；建设项目的投资、城市基础设施建设的投资；中小企业贷款服务（统借统还、不含金融业务）；标准工业厂房的修建与租赁、物业管理服务；园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

9、股东情况：荆州开发区城市建设投资开发有限公司持有100%股权。

10、关系情况：公司及持有公司股份5%或以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：天科（荆州）制药有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、注册地址：荆州开发区深圳大道

4、法定代表：陈雷

5、注册资本：10,000万元

6、成立日期：2019年12月5日

7、统一社会信用代码：91421000MA49D8PG57

8、经营范围：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

9、股东情况：天津药物研究院有限公司持有60%股权；楚诚投资持有40%股权。

10、权属情况：本次拟收购天科制药40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

11、优先受让权情况：根据天科制药章程的规定，本次股权收购事宜已向其他股东履行了书面告知义务，且天科制药其他股东已同意不行使优先受让权，本次股权转让符合向股东以外第三方转让股权的条件。

12、主要财务数据：截至2020年12月31日，天科制药的资产总额为18,145.80万元、负债总额为7.43万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产为18,138.37万元。2020年度份营业收入为0万元，营业利润为-110.45万元，净利润为-110.45万元，经营活动产生的现金流量净额-10,023.98万元。（上述财务数据未经审计）

截至2021年3月31日，天科制药的资产总额为17,420.89万元、负债总额为-664.11万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产为18,085.00万元。2021年1-3月份营业收入为0万元，营业利润为-53.37万元，净利润为-53.37万元，经营活动产生的现金流量净额-51.95万元。（上述财务数据未经审计）

天津药物研究院有限公司和楚诚投资对天科制药出资总额为30,000万元，其中10,000万元计入公司注册资本，20,000万元计入公司资本公积；天科制药是家成立不久的公司，厂区建设尚在进行中，未开展生产经营活动，股东亦未足额缴付认缴出资，其中楚诚投资的12,000万元出资额已认缴8,099.5293万元，尚有3,900.4707万元未缴纳。

13、其他情况说明：经查询天科制药公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）股权的转让

1、甲方将其持有的天科制药40%的股权（出资）转让给乙方；

2、乙方同意接受上述转让的股权并同意按本股权转让协议的约定条件受让上述转让股权；

3、甲乙双方确定的股权转让出资额为人民币12,000万元（此股权转让价款按天津药物研究院有限公司与甲方签订的《天科（荆州）制药有限公司股东协议》中约定的甲方出资额确定，但应按照本股权转让协议第一条第5、6款约定扣除甲方未出资部分的金额后按实际已缴出资金额最终确定）；

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押、质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚有对应出资额3,900.4707万元甲方未按照《天科（荆州）制药有限公司股东协议》的约定实际缴纳，本次股权转让完成后，由乙方继续履行该等出资义务。

6、本次股权转让，乙方向甲方应实际支付股权转让价款为8,099.5293万元，股权转让所产生的税费等相关费用均按法律规定由责任方具体承担。

7、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

8、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

（二）转让款的支付

乙方应于协议签订90日内向甲方支付股权转让款8,099.5293万元。

（三）违约责任

1、本股权转让协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本股权转让协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本股权转让协议。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟收购资产的员工安置情况。

2、本次交易为现金交易，不涉及发行股份等可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更的情形，且本次交易后，天科制药未持有公司股份，因此，不涉及影响公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

3、本次交易完成后，能特科技承继楚诚投资在天科制药的股东权利与义务，其中，能特科技向天科制药提名2名董事（董事会成员共5人），副董事长在能特科技提名的2名董事中选举产生；天科制药设副总经理1名，由能特科技提名，经董事会聘请；能特科技向天科制药提名2名监事人选（监事会成员共3人），并经股东会选举产生，监事会主席从能特科技提名的监事人选中产生。

4、天科制药的产品销售。天科制药的产能将首先满足天津药物研究院有限公司的需求，只有天科制药出现剩余产能时，天科制药生产的产品方在市场上公开销售；天科制药的产品对天津药物研究院有限公司进行销售时，销售价格执行同期对市场非关联方客户销售的最低价格，且不得高于同品种其他供应商市场销售价格，但不管以何种价格销售，都应保证天科制药各产品合理的毛利率。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易目的及对公司的影响

通过本次交易，公司全资子公司能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性，符合公司的发展战略。

2、存在的风险及应对措施

（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

（2）经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科制药生产经营产生一定的影响。

（3）管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技将以参股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。

（4）审批风险：本次交易尚需提交楚诚投资内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

公司已意识到本次交易可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次交易目标的实现，从而促进业绩的增长。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的独立意见；

3、能特科技有限公司与荆州市楚诚投资有限公司股权转让协议。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-049

冠福控股股份有限公司

关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为457,005.08万元人民币，占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的133.21%。敬请广大投资者充分关注担保风险！

一、担保情况概述

公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2020年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据广东塑米生产经营对资金的实际需求情况，拟再向授信银行申请不超过46,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度14,000万元，低风险授信额度32,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度14,000万元全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

2、成立日期：2016年4月29日

3、住 所：汕头市金平区金砂路83号310房

4、法定代表人：邓棣桐

5、注册资本：40,000万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

9、广东塑米不属于失信被执行人

10、财务状况：截至2019年12月31日，广东塑米的资产总额为260,744.12万元，负债总额为216,768.16万元，净资产为43,975.95万元，资产负债率为83.13%。2019年度营业收入为924,832.62万元，利润总额为1,342.32万元，净利润为1,003.90万元。（以上财务数据经审计）

截至2020年12月31日，广东塑米的资产总额为370,353.48万元，负债总325,101.09万元，净资产为45,252.39万元，资产负债率为87.78%。2020年度营业收入为797,562.19万元，利润总额为1,474.13万元，净利润为1,276.44万元。（以上财务数据经审计）

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过14,000万元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司与平安银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司全资子公司广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，本次融资是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2020年度股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为457,005.08万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为323,705.08万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2020年4月24日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价708.03:100计算），公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司对外提供担保的总额为28,000.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的133.21%。

上述担保中，公司为广东塑米向平安银行申请的不超过14,000万元人民币的担保额度为2020年度向平安银行申请不超过20,000.00万元授信额度期限届满的续展，因此，本次担保提供后将减少担保金额6,000万元。

本次担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为451,005.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的131.46%。

2018年公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-051

冠福控股股份有限公司

关于举行2020年度报告业绩

说明会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日在巨潮资讯网披露了《冠福控股股份有限公司2020年度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年度报告摘要》，公司定于2021年4月29日（星期四）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2020年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与公司本次年度业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼代行董事会秘书陈烈权先生、总经理姚晓琴先生、董事兼财务总监詹驰先生、独立董事洪连鸿先生。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会！

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特此公告！

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-053

冠福控股股份有限公司

关于公司通过司法程序向控股

股东追偿并收到《受理案件

通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）控股股东自2018年9月爆发违规事项及福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行的私募债出现逾期未兑付以来，公司与相关债权人发生了纠纷与诉讼，根据案件的判决情况及债务和解情况，公司为控股股东或其关联企业垫付了相关债务。公司现就（2019）闽05民初538号案、（2018）粤0304民初37887号案、（2019）京03民初92号案三个案件所垫付的债务金额向控股东和同孚实业进行追偿暨向德化县人民法院申请支付令。近日，公司收到德化县人民法院（以下简称“德化法院”）签发的案号为（2021）闽0526民督1号、（2021）闽0526民督2号、（2021）闽0526民督3号案件的《受理案件通知书》。现将相关情况公告如下：

一、本次收到《受理案件通知书》及法律文书的主要内容

（一）（2021）闽0526民督1号《受理案件通知书》的主要内容

1、《受理案件通知书》的基本情况

申请人冠福股份与债务人福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、林文昌、林文洪、林文智申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

2、申请事项

请求德化法院向上述被申请人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额1,561.00万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

3、申请的事实与理由

公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，因同孚实业私募债出现逾期且未兑付而引发相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，并签署《和解协议》。蔡文忠为私募债债权人之一，其购买的私募债本金为2,000.00万元，公司与蔡文忠及相关方达成和解，由冠福股份向蔡文忠支付1,561.00万元，被申请人承诺由冠福股份向蔡文忠支付的实际金额最终由被申请人承担。因同孚实业、林文洪、林文智、林文昌未能按《和解协议》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

（二）（2021）闽0526民督2号《受理案件通知书》的主要内容

1、《受理案件通知书》的基本情况

申请人冠福股份与债务人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智、福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

2、申请事项

请求德化法院向上述被申请人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智、冠福实业发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额1,000.00万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

3、申请的事实与理由

2017年5月18日，冠福实业与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）及北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）签订《委托贷款委托合同》【深担（2017）年委贷字（0912）号】及《委托贷款合同》，约定深圳中小担委托北京银行深圳分行向冠福实业发放委托贷款50,000,000.00元。林文昌、林文洪、林文智为冠福实业上述债务向深圳中小担提供连带责任保证。公司控股股东隐瞒公司董事会，擅自以公司名义向上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）开具4张电子商业承兑汇票，合计金额40,000,000.00元。之后，弈辛实业将其持有的前述4张电子商业承兑汇票向深圳中小担进行质押背书，为上述借款提供质押担保。2017年5月24日，深圳中小担通过北京银行深圳分行向冠福实业发放贷款50,000,000.00元。贷款到期后，冠福实业尚有26,300,000.00元贷款本金未归还，且其他担保人林文昌、林文洪、林文智、弈辛实业亦未能按合同约定履行还款义务。深圳中小担向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提起诉讼，福田区法院依法对该案件立案受理。2019年1月28日，福田区法院对该案件公开开庭审理，并于2019年5月13日对本次诉讼案件作出（2018）粤0304民初37887号《民事判决书》。经双方友好协商签订《和解协议》，由冠福股份向深圳中小担支付1,000.00万元后免除（2018）粤0304民初37887号《民事判决书》项下公司应承担的全部还款义务，被申请人承诺由冠福股份向深圳中小担支付的实际金额最终由其承担。因同孚实业、林文洪、林文智、林文昌、冠福实业未能按《和解协议》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

（三）（2021）闽0526民督3号《受理案件通知书》的主要内容

1、《受理案件通知书》的基本情况

申请人冠福股份与债务人林文昌、林文洪、林文智申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

2、申请事项

请求德化法院向上述被申请人林文昌、林文洪、林文智发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额3,188.90万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

3、申请的事实与理由

弈辛实业拟与冠福股份进行业务合作，双方签署了《销售合同》，但最后并无进行真实的商品贸易。2018年1月16日，嘉茂通商业保理（深圳）有限公司（以下简称“嘉茂通公司”）与弈辛实业签订《国内保理业务合同》，约定弈辛实业将其持有与冠福股份签订的《销售合同》项下的应收账款转让给嘉茂通公司，嘉茂通公司向弈辛实业支付保理首付款50,000,000.00元。同日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义与嘉茂通公司签订《保证合同》，为上述《国内保理业务合同》项下债权提供保证担保。上述合同签订后，嘉茂通公司按约定向弈辛实业支付了50,000,000.00元保理首付款。因弈辛实业未按合同约定履行还款义务，其他保证人亦未履行担保义务，嘉茂通公司遂向北京市第三中级人民法院提起诉讼，北京市第三中级人民法院依法立案受理后并主持双方和解并签发（2019）京03民初92号《民事调解书》，约定冠福股份、上海五天于2020年3月20日之前（含该日）向嘉茂通公司偿还保理融资款本金26,000,000.00元、期内利息1,300,000.00元，期外利息4,589,000.00元，上述金额合计3,188.90万元整，由冠福股份代为支付。被申请人承诺由冠福股份向嘉茂通公司支付的实际金额最终由其承担。因林文洪、林文智、林文昌未能按《民事调解书》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次收到德化法院签发的（2021）闽0526民督1号、（2021）闽0526民督2号、（2021）闽0526民督3号案件《受理案件通知书》，法院均已受理公司的申请，在诉讼审结之前，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、（2021）闽0526民督1号《受理案件通知书》；

2、（2021）闽0526民督2号《受理案件通知书》；

3、（2021）闽0526民督3号《受理案件通知书》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十日