上海元祖梦果子股份有限公司
(上接92版)
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第十一次会议通过，公司2020年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税）， 共计派发现金股利24,000.00万元，剩余未分配利润168,064,778.38元结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于审议公司2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2021年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并的议案》
湖南元祖食品有限公司（以下简称“湖南元祖”）、湖北元祖食品有限公司（以下简称“湖北元祖”）、辽宁元祖食品有限公司（以下简称“辽宁元祖”）、上海元虹食品贸易有限公司（以下简称“上海元虹”）是上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为优化公司管理结构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟整合资源，由湖北元祖为主体吸收合并湖南元祖，由上海元虹为主体吸收合并辽宁元祖。吸收合并完成后，湖北元祖和上海元虹继续存续，湖南元祖、辽宁元祖依法注销，湖南元祖、辽宁元祖全部业务、资产、债权、债务分别由湖北元祖和上海元虹依法承继。公司同意授权公司管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于：协议文本的签署、相关资产的转移、注销登记等。具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司吸收合并的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于审议公司向全资子公司增资的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于向全资子公司增资的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
17、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份股东大会议事规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份董事会议事规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
22、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份独立董事制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
23、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份对外担保管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
24、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份对外投资管理办法》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
25、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
26、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关联交易管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
27、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份董事会秘书工作规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
28、审议通过了《关于修订〈防止控股股东及关联方占用公司资金的制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份防止控股股东及关联方占用公司资金的制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
29、审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份信息披露管理办法》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
30、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份投资者关系管理办法》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
31、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、元祖股份第三届董事会第十一次会议决议；
2、元祖股份第三届董事会第十一次会议记录。
特此公告
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2021-010
上海元祖梦果子股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。
毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为17家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2020年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汪浩女士，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩女士2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。汪浩女士近三年签署或复核上市公司审计报告5份。
本项目的签字注册会计师黄锋先生，2007 年取得中国注册会计师资格。黄锋先生 2003 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从2019 年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告 8 份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计收费为人民币166万元，其中年报审计费用人民币77万元，内控审计费用人民币45万元，其他鉴证及相关服务收费人民币44万元，较上一年审计费用人民币162万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、拟续聘事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2020年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2021年度审计及内部控制审计的要求，我们同意将相关议案提交董事会审议。
（三）独立董事发表独立意见
公司已将续聘2021年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2020年审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第三届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2021-011
上海元祖梦果子股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
湖南元祖食品有限公司（以下简称“湖南元祖”）、湖北元祖食品有限公司（以下简称“湖北元祖”）、辽宁元祖食品有限公司（以下简称“辽宁元祖”）、上海元虹食品贸易有限公司（以下简称“上海元虹”）是上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为优化公司管理结构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟整合资源，由湖北元祖为主体吸收合并湖南元祖，由上海元虹为主体吸收合并辽宁元祖。吸收合并完成后，湖北元祖和上海元虹继续存续，湖南元祖、辽宁元祖依法注销，湖南元祖、辽宁元祖全部业务、资产、债权、债务分别由湖北元祖和上海元虹依法承继。公司同意授权公司管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于：协议文本的签署、相关资产的转移、注销登记等。
二、吸收合并审批情况
公司于2021年4月16日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于审议全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、合并方基本情况
①公司名称：湖北元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉市硚口区古田二路7栋3层2号（汇丰企业总部）
法定代表人：张秀琬
注册资本：6,267,000.00元人民币
经营范围：鲜花、工艺品初级农产品销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；生产加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工批发兼零售（经营范围、有效期与经营许可证核发一致）。
经营情况：截至2020年12月31日,湖北元祖资产总额5,486万元,负债6,752万元,净资产-1,266万元,资产负债率为123%；2020年累计实现营业收入16,425万元，实现净利润688万元。
湖北元祖为公司全资子公司。
②公司名称：上海元虹食品贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号1幢3层303室
法定代表人：张秀琬
注册资本：3,415,200.00元人民币
经营范围：食品流通，花篮、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品的批发，佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。以下限分支机构经营：糕点、糖果、速冻食品、休闲食品、水果、酒、花篮、茶叶、工艺品（文物除外）、食用农产品（生猪等畜产品除外）的零售，直接入口食品现场制售（裱花蛋糕）及提供饮品（饮料、冷饮）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：截至2020年12月31日,上海元虹资产总额3,386万元,负债4,113万元,净资产-727万元,资产负债率为121%；2020年累计实现营业收入5,109万元，实现净利润511万元。
上海元虹为公司全资子公司。
四、被合并方基本情况
①公司名称：湖南元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：长沙市雨花区万家丽中路一段318号西子商业中心（西子花苑）B、C栋裙楼一楼16号商铺
法定代表人：张秀琬
注册资本：3,622,100.00元人民币
经营范围：预包装食品、水果的销售；工艺品的批发；花卉作物的零售；烘焙食品制造（现场制售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2020年12月31日,湖南元祖资产总额1,223万元,负债2,015万元,净资产-792万元,资产负债率为165%；2020年累计实现营业收入3,522万元，实现净利润184万元。
湖南元祖为公司全资子公司。
②公司名称：辽宁元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市中山区五五路14号1单元1层1号
法定代表人：张秀琬
注册资本：5,000,000.00元人民币
经营范围：批发预包装食品；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）、速冻食品、果蔬销售；国内一般贸易；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营情况：截至2020年12月31日,辽宁元祖资产总额3,824万元,负债5,670万元,净资产-1,847万元,资产负债率为149%；2020年累计实现营业收入2,519万元，实现净利润-197万元。
辽宁元祖为公司全资子公司。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、由湖北元祖为主体吸收合并湖南元祖，由上海元虹为主体吸收合并辽宁元祖，本次吸收合并完成后，湖北元祖、上海元虹继续存续，湖南元祖、辽宁元祖依法注销，湖南元祖、辽宁元祖全部业务、资产、债权和债务分别由湖北元祖、上海元虹依法承继，主营业务范围不变。
2、本次吸收合并不涉及职工安置事项。
3、吸收合并各方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
六、本次吸收合并目的及对上市公司影响
湖北元祖吸收合并湖南元祖，上海元虹吸收合并辽宁元祖符合公司发展战略，吸收合并完成后有利于公司优化管理结构，减少管理层级，发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。湖北元祖、湖南元祖，上海元虹、辽宁元祖均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2021-013
上海元祖梦果子股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏元祖食品有限公司（以下简称“江苏元祖”）、浙江元祖食品有限公司（以下简称“浙江元祖”）、上海元祖食品有限公司（以下简称“上海元祖”）、上海元祖电子商务有限公司（以下简称“元祖电商”）。
●投资金额：上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向江苏元祖、浙江元祖、上海元祖和元祖电商增资，上述四家公司合计增资2,957.295997万元，具体如下：
江苏元祖增资803万元，增资完成后注册资本变更为2,000万元；
浙江元祖增资194.776697万元，增资完成后注册资本变更为1,000万元；
上海元祖增资59.5193万元，增资完成后注册资本变更为1,000万元；
元祖电商增资1,900万元，增资完成后注册资本变更为2,000万元。
● 本次增资来源为公司自有资金，增资完成后，上述公司仍为公司持股100%的全资子公司。
●特别风险提示：本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组，不会改变公司合并报表范围。
一、对外投资概述
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金向江苏元祖、浙江元祖、上海元祖和元祖电商增资共计2,957.295997万元。本次增资属公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议；本次增资不构成重大资产重组，不会改变公司合并报表范围。
二、增资标的基本情况
①公司名称：江苏元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：无锡市新吴区金城东路333-1-1101
法定代表人：张秀琬
注册资本：人民币 1,197万元整
经营范围：食品（凭有效许可证经营）的销售；现场蛋糕裱花（限分支机构经营）；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；鲜花、水果、工艺品、瓷器、水产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2020年12月31日,江苏元祖资产总额41,116万元,负债32,496万元,净资产8,620万元,资产负债率为79%；2020年累计实现营业收入81,776万元，实现净利润6,449万元。
本次计划增资803万元人民币，增资后江苏元祖注册资本增加至2,000万元人民币。
②公司名称：浙江元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：杭州市江干区天城国际商业中心903室
法定代表人：张秀琬
注册资本：人民币 805.223303万元
经营范围：批发、零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食品）（凭有效许可证经营），水果，鲜花，农副产品（除食品），工艺美术品（不含文物），日用品；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（限门店加工）（凭有效许可证经营）（涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2020年12月31日,浙江元祖资产总额12,507万元,负债11,704万元,净资产803万元,资产负债率为94%；2020年累计实现营业收入26,226万元，实现净利润529万元。
本次计划增资194.776697万元人民币，增资后浙江元祖注册资本增加至1,000万元人民币。
③公司名称：上海元祖食品有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号1幢三楼东区
法定代表人：张秀琬
注册资本：人民币940.4807万元
经营范围：食品销售，销售食用农产品、餐具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、鲜花、日用百货，从事货物及技术的进出口业务，会务会展服务，展览展示服务，以下范围限分支机构运营：食品销售，餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：截至2020年12月31日,上海元祖资产总额6,446万元,负债4,351万元,净资产2,095万元,资产负债率为67%；2020年累计实现营业收入16,427万元，实现净利润482万元。
本次计划增资59.5193万元人民币，增资后上海元祖注册资本增加至1,000万元人民币。
④公司名称：上海元祖电子商务有限公司
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：青浦区赵巷镇嘉松中路6088号1幢301室
法定代表人：张秀琬
注册资本：人民币100万元
经营范围：批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、食用农产品（不含生猪产品）、鲜花、通信设备及相关产品、计算机软硬件（音像制品、游戏软件除外）及配套设备、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（钢材、水泥除外）、装潢材料、金属制品、汽车配件、化妆品、文化体育用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及配套服务、从事货物及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：截至2020年12月31日,元祖电商资产总额5,788万元,负债5,201万元,净资产587万元,资产负债率为90%；2020年累计实现营业收入64,196万元，实现净利润436万元。
本次计划增资1,900万元人民币，增资后元祖电商注册资本增加至2,000万元人民币。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增资资金来源系公司自有资金，不会影响公司目前的日常生产经营。本次增资后江苏元祖、浙江元祖、上海元祖和元祖电商的资本更为充实，有助于更加顺利开展生产经营，同时有利于提升公司整体竞争力，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-018
上海元祖梦果子股份有限公司
2020年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》第二十三条相关规定，现将上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度主要经营数据（经审计）公告如下：
一、2020年度主要经营数据
1、主营业务分渠道情况
单位：万元 币种：人民币
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2、主营业务分产品情况
单位：万元 币种：人民币
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3、主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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二、报告期公司经营模式
1、蛋糕、中西式糕点为公司报告期内的主要产品。
2、公司的各类产品通过线上电商和线下门店两种销售渠道销售给客户。报告期内，随着顾客消费习惯的改变等多种因素的影响下，2020年度线上电商销售额占公司主营收入为27.87%，比上年增加8.15%。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年4月20日
