新经典文化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

（下转66版）

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2021-015

新经典文化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2021年4月6日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2021年4月16日下午14:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

根据2020年公司生产经营情况，2021年面临的机遇和挑战及生产经营计划，在此基础上形成了《新经典2020年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

根据2020年董事会的工作情况，在此基础上形成了《新经典2020年度董事会工作报告》。具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2020年年度报告正文及摘要》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司2020年度财务决算报告》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为219,689,297.19元；母公司实现净利润200,291,503.51元，按照《公司法》、《公司章程》的规定，母公司提取法定盈余公积金288,500.00元。加上母公司以前年度滚存未分配利润644,553,190.05元，减去2019年度现金分红101,481,000.00元，母公司可供股东分配的利润为743,075,193.56元。结合公司的实际情况，拟定2020年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税）,每10股以资本公积转增2股。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）讨论产生《公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》

在董事会会议上，参会人员对个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人予以回避。最终由董事会提出方案报请股东大会决定。

讨论结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本方案将提交股东大会审议决定，关联股东陈明俊、陈李平、黄宁群、薛蕾、李全兴、聚英管理、大方文化应回避表决。

（九）审议通过《续聘2021年度会计师事务所的议案》

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。并提请股东大会授权公司总经理根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定2021年度审计服务费。

同意向立信支付2020年度财务审计费100万元、内控审计费50万元，所支付报酬中不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。授权总经理负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事陈明俊、朱国良回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、薛蕾、聚英管理、大方文化应回避表决。

（十二）审议通过《新经典2020年度社会责任报告》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

公司拟定于2021年5月11日召开2020年度股东大会，审议公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第九次会议需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《修改〈公司章程〉的议案》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时提请股东大会授权公司总经理具体办理相关工商变更登记手续。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三 分之二以上（含）同意。

（十七）与会董事还听取了公司独立董事2020年度的述职报告、董事会审计委员会2020年度履职情况报告。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2021-016

新经典文化股份有限公司第三届

监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2021年4月6日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2021年4月16日下午15:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席柳艳娇女士主持，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2020年年度报告正文及摘要》

监事会认为：

1、公司《2020年年度报告》正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2020年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们认为公司《2020年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司不存在内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则，以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》

监事会认为：公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案中现金分红和转股水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的股东回报规划，审议程序符合有关规定，同意该利润分配及资本公积转增股本预案。该预案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品议案》

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

监事会认为：对于公司与关联方之间发生的关联交易，是基于公司正常经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；相关交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。公司2020年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业化，未损害公司和非关联股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

（八）审议通过《执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，符合公司未来发展的需要，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次募集资金投资项目延期。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《新经典2020年度社会责任报告》

监事会认为：《新经典2020年度社会责任报告》的编制和审议程序符合有关规则要求。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新经典文化股份有限公司监事会

2021年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2021-017

新经典文化股份有限公司

2020年主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新经典文化股份有限公司根据《上市公司行业信息披露指引第十二号一一新闻出版（2020年修订）》的相关规定，现将2020年主要经营数据公告如下：

单位：万元、%

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公司2019年将分销业务全部剥离完成，同时剥离了Pageone书店的图书零售业务，2020年营业收入中已没有分销业务和图书零售业务收入。

以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2021-018

新经典文化股份有限公司

2020年度利润分配及资本公积转增股本预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：A股每股派发现金红利0.75元（含税），并以资本公积每股转增0.2股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本将以实施权益分派股权登记日新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例不低于30%。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为219,689,297.19元；母公司实现净利润200,291,503.51元，按照《公司法》、《公司章程》的规定，母公司提取法定盈余公积金288,500.00元。加上母公司以前年度滚存未分配利润644,553,190.05元，减去2019年度现金分红101,481,000.00元，母公司可供股东分配的利润为743,075,193.56元。

经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配的方案如下：

1、根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、资本公积转增股本的权利。基于此，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本135,885,000股。同时，根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司将继续回购股份。实施2020年度权益分派前，回购专用账户所持有本公司股份数仍可能发生变动，本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，每10股派发现金红利7.5元（含税）。

截至2020年12月31日，公司总股本135,885,000股，扣减截止2021年4月16日公司回购专用证券账户的股份2,792,075股，即133,092,925股，以此计算合计拟派发现金红利99,819,693.75元（含税），本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为45.44%。

2、截至2021年4月16日，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份2,792,075股，不参与本次利润分配。

3、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增2股。截至2020年12月31日，公司总股本135,885,000股，扣减截止2021年4月16日公司回购专用证券账户的股份2,792,075股，以此计算本次送转股后公司的总股本将为162,503,585股。

4、公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配和资本公积转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）公司第三届董事会第九次会议于2021年4月16日召开，会议审议通过了《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意将本预案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况。现金分红比例合理，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等违法违规情形，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司董事会提出的2020年度利润分配及资本公积转增股本预案，该预案尚需提交股东大会审议。

2、公司《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》经第三届董事会第九次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。

3、同意将公司《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

公司《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，审议程序符合有关规定，同意该利润分配预案。该预案尚需提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营不产生重大影响。

四、其他

1、本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。

2、本次利润分配及资本公积转增股本预案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2021-019

新经典文化股份有限公司

2021年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案尚需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由关联交易引起的采购和销售金额占公司全部采购和销售业务总额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

● 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司在2021年度向关联方北京十月文化传媒有限公司（以下简称“十月文化”）采购图书和版权总计不超过10,000万元，向关联方北京百灵鸽图书有限责任公司（以下简称“北京百灵鸽”）、北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽”）、北京五道口百灵鸽图书有限公司（以下简称“五道口百灵鸽”）销售图书发生金额总计不超过400万元，向关联方北京奇良海德印刷股份有限公司（以下简称“奇良海德”）购买文创产品的加工劳务总计不超过200万元。关联董事陈明俊、朱国良已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。

该议案需提交公司股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、薛蕾、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。

公司独立董事事前认可意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预计2021年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。

公司独立董事意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预计的2021年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司2021年度日常关联交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

公司董事会审议委员会审核意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预计的2021年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）2021年度日常关联交易预计情况见下表：

■

公司向十月文化采购图书的业务属于公司非自有版权图书发行的业务类别。

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京十月文化传媒有限公司

统一社会信用代码：911101026684335193

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：韩敬群

注册资本：2000万元人民币

成立日期：2007年10月18日

住所：北京市西城区北三环中路6号1号楼五层（德胜园区）

经营范围：销售图书；文艺创作；电脑动画设计；销售文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

十月文化的股权结构如下：

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十月文化最近一年的主要财务数据如下：

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注：上述数据已经北京中天永信会计师事务所（普通合伙）审计。

十月文化与上市公司的关联关系：公司副总经理薛蕾女士兼任十月文化董事、总经理职务，符合上交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：十月文化经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

（二）北京百灵鸽图书有限责任公司

统一社会信用代码：91110105681247630J

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈鹏

注册资本：5000万元人民币

注册地址：北京市顺义区裕民大街28号1幢3层301室

经营范围：出版物批发；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品（不含弩）、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（涉及文化教育、技能培训除外）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制人控制的其他公司，其股权结构如下：

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北京百灵鸽最近一年的主要财务数据如下：

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注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

北京百灵鸽与上市公司的关联关系：北京百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：北京百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

（三）北京永兴百灵鸽图书有限公司

统一社会信用代码：91110102MA00804C41

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈鹏

注册资本：3000万元人民币

注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号

经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

永兴百灵鸽的股权结构如下：

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最近一年的主要财务数据如下：

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注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

永兴百灵鸽与上市公司的关联关系：永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：永兴百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

（四）北京五道口百灵鸽书店有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01TCX68G

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈鹏

注册资本：1000万元人民币

注册地址：北京市海淀区成府路28号1层101室31/32号和2层201室22/23/24/34号。

经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品、五金。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五道口百灵鸽是北京百灵鸽图书有限责任公司的全资子公司，北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制人控制的其他公司，其股权结构如下：

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五道口百灵鸽最近一年的主要财务数据如下：

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注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

五道口百灵鸽与上市公司的关联关系：五道口百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：五道口百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

（五）北京奇良海德印刷股份有限公司

统一社会信用代码：91110113634345588R

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：王海英

注册资本：3750万元人民币

成立日期：1998年3月19日

住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕民大街28号

经营范围：零件印刷；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、制版、装订；包装装潢印刷品印刷；加工纸制品；电脑图文制作；制版、装订；广告设计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售礼品；承办展览展示；电脑喷绘。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

奇良海德的股权结构如下：

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奇良海德最近一年的主要财务数据如下：

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注：上述数据已经北京数圣会计师事务所有限公司审计。

奇良海德与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人陈明俊先生为奇良海德实际控制人，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。公司董事朱国良先生曾任奇良海德董事长，并直接持有奇良海德15%的股份，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：奇良海德经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

因日常经营需要，公司及控股子公司向关联方十月文化采购图书和版权、向Pageone书店销售图书、向关联方奇良海德购买文创产品的加工劳务。公司与关联方之间图书、版权、购买文创产品加工劳务交易的定价及结算方式与公司同类型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司上述日常关联交易属于正常经营活动。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。2021年度日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2021-020

新经典文化股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 理财受托方：商业银行；

● 理财金额：使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过4亿元人民币（含披露日未到期的理财余额2.19亿元），在额度内可以滚动使用；

● 理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；

● 理财投资期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除发行费用人民币54,993,500.00元，募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年4月20日为公司出具了信会师报字[2017] 第ZA13409号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金使用及变更情况

截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金344,713,493.91元，现金管理余额378,800,000元，募集资金专户资金余额为3,874,537.71元（包括累计收到的银行存款利息）。公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

根据公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议决议，公司决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司，原招行双榆树支行募集资金专项账户本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络。

截至2020年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

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三、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）资金来源

公司用于现金管理的资金为公司部分闲置募集资金，不影响公司正常经营。

（三）使用额度

公司计划使用不超过人民币4亿元（含披露日未到期的理财余额2.19亿元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点购买理财产品总额度不超过人民币4亿元。

（四）投资产品

公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于保本固定收益型或保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上投资产品不得以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（五）决议有效期

授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

理财产品的申购、赎回等具体事项在投资限额内授权公司总经理自股东大会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权，并由财务总监组织相关部门负责具体实施事宜。

（七）现金管理收益的分配

公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（八）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（九）关联关系说明

公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，依据公司闲置募集资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，风险可控。

（二）公司财务部门建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（三）公司审计部对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、现金管理的具体情况

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。

六、受托方的情况

受托方为公司主要合作的商业银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

七、对上市公司的影响

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公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在不影响募集资金投资项目的正常运转的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

综上所述，我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币4亿元（含披露日未到期的理财余额2.19亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，该方案尚需提交股东大会审议。

（二）公司监事会意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。