青海华鼎实业股份有限公司

2021-04-20 来源：上海证券报

（上接143版）

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：梁肖林

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张正才

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姜干

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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另提请股东大会授权董事会办公室在以上审计报酬的基础上根据2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对2020年度会计师的工作情况进行了审核，并听取了会计师对本公司财务报告审阅情况的说明和2020年内部控制审计报告。审计委员会认为立信担任本公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘任立信为公司 2021年度财务报告和内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表意见：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格；在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，因此，同意聘任立信为2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）董事会意见

青海华鼎第七届董事会第二十三次会议全票审议通过了《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十日

证券代码：600243 证券简称：*ST海华公告编号：临2021-007

青海华鼎实业股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月14日 10点 00分

召开地点：广州亿丰股权投资管理有限公司（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月14日

至2021年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第二十三次会议和公司第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2021年4月20日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2021年5月7日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2021年5月13日（星期四）9:00一16:30

2.登记地址：广州亿丰股权投资管理有限公司（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年5月13日17时。

六、其他事项

1．与会股东的交通、食宿费自理。

2．会议联系人：

李祥军联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

2021年4月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600243 证券简称：*ST海华公告编号：临2021-002

青海华鼎实业股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2021年4月7日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知。会议于2021年4月17日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场方式召开。会议由董事长于世光先生主持，应到董事9人，实到9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《2020年度经营工作报告》

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

三、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》

《青海华鼎2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

四、审议通过了《2020年度财务决算报告》

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

五、审议通过了《2020年度利润分配方案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，加上年初未分配利润-584,038,635.03元，减去提取的盈余公积17,033,568.57元，减去其他综合收益结转留存收益1,512,904.28元，可供母公司股东分配的利润为-573,629,882.69元。

董事会提议本次利润分配预案为:公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，且母公司未分配利润为-212,306,967.24元。因此，根据法律法规相关的规定，2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

六、审议通过了《2020年度报告正文及摘要》。

公司独立董事就公司2020年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

七、审议通过了《2020年度企业社会责任报告》。

《青海华鼎2020年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

八、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

《青海华鼎2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

九、审议通过了《关于预测公司2021年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2021年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-004）。

同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。

十、审议通过了《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币50万元和25万元。另提请股东大会授权董事会办公室在以上审计报酬的基础上根据2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-006）

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2021年度聘任财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十一、审议通过了《关于预计2021年度为子公司提供担保的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事关于预计2021年度为子公司提供担保的独立意见》）。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2021年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-005）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十二、审议通过了《关于2021年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司实际情况，同意对公司章程相关内容进行修订，同意对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会审议。修订内容如下：

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修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票；反对0票；弃权0票

十四、审议通过了《关于修订〈青海华鼎实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，同意对原制定的《青海华鼎实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了全面的修订。本次董事会通过后执行，原《青海华鼎实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》废止。

修订后的《青海华鼎实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票；反对0票；弃权0票

十五、审议通过了《关于修订〈青海华鼎实业股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，同意对原制定的《青海华鼎实业股份有限公司信息内部管理与对外披露制度》进行了全面的修订。本次董事会通过后自2021年5月1日起执行，原《青海华鼎实业股份有限公司信息内部管理与对外披露制度》废止。

修订后的《青海华鼎实业股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意9票；反对0票；弃权0票

十六、审议通过了《关于修订〈青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，同意对《募集资金管理办法》中相应条款予以修订，并提请股东大会审议。具体修订内容如下：

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修订后的《青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十七、审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。

定于2021年5月14日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室召开公司2020年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-007）。

以下议案，报公司2020年度股东大会审议：

一、2020年度董事会工作报告

二、2020年度独立董事述职报告

三、2020年度财务决算报告

四、2020年度利润分配方案

五、关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

六、关于预计2021年度为子公司提供担保的议案

七、关于2021年度银行综合授信额度的议案

八、关于修订《公司章程》的议案

九、关于修订《青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

特此决议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二一年四月二十日

附件一：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司董事会提出利润分配预案

发表的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：

同意公司2020年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，加上年初未分配利润-584,038,635.03元，减去提取的盈余公积17,033,568.57元，减去其他综合收益结转留存收益1,512,904.28元，可供母公司股东分配的利润为-573,629,882.69元。

独立董事：

马元驹狄瑞鹏钟扬飞童成录

二〇二一年四月二十日

附件二：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2020年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2020年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

独立董事：

马元驹狄瑞鹏钟扬飞童成录

二〇二一年四月二十日

附件三：

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司2021年度日常关联交易的预测

发表的独立意见

我们已对青海华鼎实业股份有限公司2021年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。预计2021年与关联方发生采购商品或接受劳务以及出售商品或提供劳务金额合计为800万元。

二〇二一年四月二十日

独立董事：

马元驹狄瑞鹏钟扬飞童成录

附件四：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘任2021年度财务审计机构和内部控制机构发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十三次会议《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制机构。

二〇二一年四月二十日

独立董事：

马元驹狄瑞鹏钟扬飞童成录

附件五：

青海华鼎实业股份有限公司

关于预计2021年度为子公司提供担保的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2021年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2021年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额为18,480万元）。有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2020年度股东大会审议。

二〇二一年四月二十日

独立董事：

马元驹狄瑞鹏钟扬飞童成录

证券代码：600243 证券简称：*ST海华公告编号：临2021-008

青海华鼎实业股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”）因2018年度和2019年度经审计的公司净利润为负值，触及了原《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第 13.2.1条第一项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的情形，公司股票在2020年4月22日起实施退市风险警示，股票简称由“青海华鼎”变更为“*ST海华”。

二、公司2020年度经审计的财务报告情况

公司2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至 2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为115,094.74万元，2020年度实现营业收入63,670.62万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入60,710.21万元，归属于上市公司股东的净利润为2,895.52万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,610.04万元。

于2021年4月17日召开的公司第七届董事会第二十三次会议全票审议通过了《2020年度报告正文及摘要》，并在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第 13.3.2 条相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.7条相关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十日

144版信息披露