广东海大集团股份有限公司

（上接147版）

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费后，实际募集资金净额2,810,854,230.16 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020年3月26日出具了《验资报告》（致同验字〔2020〕440ZC0065号）。

（二）募集资金总体使用情况及余额

1、募集资金总体使用情况

货币单位：人民币万元

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注：明细与期末余额存在尾差，是四舍五入导致。

2、募集资金余额及存放情况

截至报告期末，募集资金期末余额为189,535.95万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。本公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，本公司共开设17个募集资金专户，其中包括1个专项账户、15个项目专户及1个现金管理专户。所有募集资金专用账户情况如下表：

货币单位：人民币万元

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注：明细与期末余额存在尾差，为四舍五入导致。

注1：上表的募集资金专用账户余额与《募集资金总体使用情况》差异 161,500.00万元的原因系：

（1）公司已使用闲置募集资金136,500.00万元暂时补充流动资金。公司2020年4月18日召开的第五届第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币140,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（2）公司已使用闲置募集资金25,000.00万元购买保本型理财产品。公司 2020年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高余额不超过人民币30,000.00万元投资于保本型理财产品进行现金管理。

注2：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金。

注3：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理。

注4：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。

本公司及募投项目实施子公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

三、本年度募集资金的实际使用情况

货币单位：人民币万元

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注：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣可转债发行费用后的金额。

四、本年度变更募集资金投资项目的情况

公司本年度无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：海大集团2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行多方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对海大集团2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-040

广东海大集团股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可上市流通《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》）的限制性股票数量为1,213.94万股，占公司总股本166,121.08万股的比例为0.7308%，其中：首次授予的限制性股票数量可解锁为1,069.068万股，占公司总股本166,121.08万股的比例为0.6435%；预留授予的限制性股票数量为144.872万股，占公司总股本166,121.08万股的比例为0.0872%；

2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2021年4月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》。董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期的解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.8800万股限制性股票的回购注销事宜。

4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。

7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。

8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁。

9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

10、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个可上市流通的限制性股票数量为1095.0083万股、预留授予第二个可上市流通的限制性股票数量为113.0610万股。

11、2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。

12、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象30名和预留授予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销。公司已于2020年12月30日完成上述限制性股票的回购注销事宜。

13、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销。

14、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期解锁条件及预留授予第三个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第四个可上市流通的限制性股票数量为1,069.068万股、预留授予第三个可上市流通的限制性股票数量为144.872万股。

二、关于满足股权激励计划设定的解锁条件的说明

（一）关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第四个解锁期解及预留授予第三个解锁期解锁条件的说明

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综上所述，董事会认为上述首次授予第四个解锁期解锁条件及预留授予第三个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。

三、具体解锁安排

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票4.969万股进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票不在本次《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期的解锁范围之内。

（1）实施股权激励计划的股票来源

本次实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的标的股票来源均系海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（2）限制性股票可解锁数量

首次授予第四个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%。

《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期可解锁的激励对象共1,141人，可解锁的限制性股票系1,069.068万股，具体情况如下：

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预留授予第三个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的40%。

《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予第三个解锁期可解锁的激励对象共278人，可解锁的限制性股票系144.872万股，具体情况如下：

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（3）限制性股票的可解锁日

首次授予第四个解锁期为自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止；预留授予第三个解锁期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。但不得在下列期间内解锁：

1、公司定期报告公布前30日至公司定期报告公布后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

具体解锁事宜，需待限制性股票解锁审批手续办理完毕后方可实施。

四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

除钱雪桥先生在2020年11月3日减持公司股票113,600股、刘国祥先生在2020年11月3日减持公司股票90,000股、陈中柱先生在2020年11月3日减持公司股票83,700股、米国成先生在2020年11月3日减持公司股票107,900股外，其他参与公司股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

五、不符合条件的限制性股票的处理方式

对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、董事会表决情况

公司第五届董事会第十八次会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》，其中公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

八、独立董事对本次解锁期符合解锁条件及激励对象名单的独立意见

1、经核查，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期均已满足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期内解锁。

2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符。

3、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次及预留授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

九、监事会对本次解锁期符合解锁条件及激励对象名单的核实意见

1、经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期均已满足解锁条件。

2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,141名首次授予激励对象及278名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

十、法律意见书的结论意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：（1）截至补充法律意见书出具之日，海大集团本次限制性股票解锁事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（2）海大集团本次限制性股票解锁事宜已满足《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》中关于解锁条件的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；

5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-041

广东海大集团股份有限公司

关于2021年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联概述

鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务，为规范公司关联交易审批程序，现对公司2021年日常关联交易业务做出预计：交易总额不超过30,003万元。2020年，公司日常关联交易实际发生金额为19,144.91万元。

公司第五届董事会第十八次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2021年日常关联交易的议案》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计2021年日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。

（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

单位：人民币万元

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二、关联方基本情况

（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

1、基本信息：

公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

法定代表人：陈洪耀

注册资本：人民币100万元

主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

截至2020年12月31日，海航兴发的总资产为2,567.27万元、净资产为1,623.21万元；2020年营业收入9,889.62万元、净利润为-538.19万元（以上数据未经审计）。

截至2021年3月31日，海航兴发的总资产为2,781.07万元、净资产为1,623.21万元；2021年1-3月营业收入2,806.25万元、净利润为99.64万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

3、履约能力分析

海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。

（二）贵州福海化工有限责任公司

1、基本信息：

公司名称：贵州福海化工有限责任公司

住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区

法定代表人：柳玉松

注册资本：2,000万元

主营业务：磷及磷化工产品、饲料及添加剂的销售；出口贸易。

截至2020年12月31日，贵州福海的总资产为7,305.29万元、净资产为5,221.49万元；2020年营业收入44,137.76万元、净利润为493.63万元（以上数据未经审计）。

截至2021年3月31日，贵州福海的总资产为11,564.54万元、净资产为5,267.05万元；2021年1-3月营业收入10,146.33万元、净利润为45.56万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。

3、履约能力分析

贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，贵州福海非失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计2021年日常关联交易总额不超过8,950万元；向关联方贵州福海采购原材料及提供劳务，预计2021年日常关联交易总额不超过21,053万元。

（二）关联交易协议签署情况

公司与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2021年1月1日至2021年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

（3）交易金额：交易总额不超过8,950万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

（5）结算方式：15－25天的收款周期。

2、与贵州福海的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2021年1月1日至2021年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向贵州福海采购原材料及提供劳务。

（3）交易金额：交易总额不超过21,053万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

（5）结算方式：公司收到货物及有效发票和提供劳务后10天内结清结算款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过25天。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前对公司2021年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司及贵州福海发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、贵州福海2021年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

六、监事会意见

此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2021年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、公司第五届监事会第十四次会议决议；

5、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于2021年日常关联交易事项的核查意见；

6、广东海大集团股份有限公司购销协议；

7、关联交易情况概述表。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-038

广东海大集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。

3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。

5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。 《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.1740万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.8360万股。

9、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

10、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票43.1400万股及预留授予限制性股票8.204万股进行回购注销。

11、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

12、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象30名和预留授予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销。公司已于2020年12月30日完成上述限制性股票的回购注销事宜。

13、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象5人及预留授予限制性股票激励对象2人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为2.232万股及1.540万股；

《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象2人因2020年度个人绩效考核不合格，其已授予未解锁的限制性股票数量为1.197万股；

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股，共计4.969万股。

2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。

若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。

3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

■

三、用于本次回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款为362,257.20元。

四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

■

五、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

六、独立董事对本次回购注销部分限制性股票的独立意见

本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已不符合激励条件的激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。

七、监事会对本次回购注销部分限制性股票的核查意见

监事会对本次回购注销限制性股票的数量、价格及涉及激励对象名单进行了核查，发表如下意见：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销，共计4.969万股。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格为9.54元/股。

公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、法律意见书结论性意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：（1）截至本补充法律意见书出具日，海大集团本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（2）海大集团本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（3）海大集团尚需及时履行有关本次回购注销部分限制性股票及本次限制性股票解锁事宜的信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；公司尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-039

广东海大集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计4.969万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

本次减资后，公司的注册资本将减少49,690.00元，不低于法定的最低限额。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-042

广东海大集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用闲置募集资金最高余额不超过人民币3亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、保本型产品；使用自有资金最高余额不超过人民币15亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好的低风险产品。在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额28.30亿元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投资于南通海大年产24万吨饲料项目等17个项目。截至本董事会召开日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金金额117,546.03万元，募集资金余额为163,560.80万元（含存放于募集资金专用账户余额、理财专用账户余额及尚未到期赎回理财余额、累计收到存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

三、资金暂时闲置原因

1、公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。

2、由于公司行业的特点，公司每年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，因此将会存在资金短期闲置情况。

四、使用闲置资金现金管理

1、投资额度及期限：

拟使用闲置募集资金最高余额不超过人民币3亿元及闲置自有资金最高余额不超过人民币15亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2、投资范围：

（1）募集资金投资范围

拟投资安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），且符合以下条件：

A、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

B、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）自有资金投资范围

金融机构的低风险理财产品。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

3、投资产品的收益分配方式：

使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，将用于上述募集资金投资项目。使用闲置自有资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有。

4、信息披露：

公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

5、本现金管理事项不构成关联交易。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司以募集资金拟投资的产品属于保本型投资品种、以自有资金投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

2、风险控制措施

（1）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型产品及低风险产品，不购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的风险投资品种。

（2）公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关产品的购买等情况。

六、本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

（下转149版）