贵州盘江精煤股份有限公司
(上接35版)
六、备查文件
1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；
2.公司独立董事《关于公司第六届董事会第四次会议有关重大事项的独立意见》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021年4月19日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-021
贵州盘江精煤股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021年4月19日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-022
贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报并
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为496,515,558股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币35亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,655,051,861股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）。
5、公司2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为86,222.79万元和71,959.90万元。假设公司2021年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度持平；（2）较2020年度增长10%；（3）较2020年度下降10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要指标的影响
1、基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
说明：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且项目产生效益也需要一定的时间，公司营业收入及净利润将不能同步增长，短期内每股收益将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
董事会选择本次融资的必要性和合理性详见《贵州盘江精煤股份有限公司二〇二一年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕主业开展，与公司现有业务密切相关，本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。2×66万千瓦燃煤发电项目符合国家鼓励的煤电联营发展方向，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于充分利用煤炭资源优势、延伸煤炭产业链，充分发挥上下游产业协同效应，从而提高公司综合经济效益和持续健康发展。偿还银行借款及补充流动资金有助于改善公司资本结构，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制，已经形成了包括采购、生产、销售、技术、管理等方面的人才团队，在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，公司为募集资金投资项目的实施建立了良好的人员储备。
2、技术储备
公司重视创新能力建设和研发投入，健全科技创新体系，并将研究成果切实用于公司生产经营活动中。矿井机械化自动化水平不断提升，单轨吊、巷修机等先进装备广泛应用，采煤工作面全面实现机械化开采，自动化、智能化示范项目稳步推进，生产效率有效提升，同时煤炭洗选加工技术走在行业前列，因此公司在燃煤发电的煤炭供应方面具备明显优势。公司在燃煤发电领域亦有多年的经营和管理经验，拥有发电业务的技术储备。
3、市场储备
贵州省经济保持快速发展，产生较大用电需求。2020年贵州省经济运行呈现出“强劲恢复、稳定转好、逐季回升”的良好态势，地区生产总值17,826.56亿元，同比增长4.5%，2018年至2020年贵州省全社会用电量复合增长率为3.45%，预计未来仍将保持增长态势。《国家能源局关于发布2023年煤电规划建设风险预警的通知》显示，贵州省在煤电装机充裕度预警指标、资源约束指标、煤电建设经济性预警指标方面均为绿色等级，具备较好的煤电装机可行性、经济性。贵州省由于电煤紧缺，贵州省火电机组平均利用小时数整体偏低，2018年以来电煤紧缺状况有所好转，但依然存在电煤保供的压力。通过本次非公开发行，公司将通过煤电联营延伸产业链布局，利用煤炭资源优势满足区域内的电力供应需求。公司本次募集资金投资项目有着良好的市场储备。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）高效利用资金提升公司产能和规模，积极增强公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将合理统筹应用于募投项目，高效推进2×66万千瓦燃煤发电项目建设，在煤炭资源优势基础上发挥上下游产业协同效应，随着产能逐步释放，发电业务将成长为新的利润增长点，公司盈利能力有所增强。部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金后，公司资本结构亦将更为合理，财务费用得以下降，整体流动性将有所提高，有利于增强公司盈利能力。公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《贵州盘江精煤股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过（详见公司公告：临2021-012），并同意提交公司股东大会进行表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021年4月19日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-023
贵州盘江精煤股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2021年4月16日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心二楼会议室召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，会议由公司监事会主席赖远忠先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
出席会议的监事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：
一、《2020年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司股东大会审议。
二、《2020年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司股东大会审议。
三、《2020年年度报告及摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会在全面了解和审核公司《2020年年度报告及摘要》后认为：
1.公司《2020年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
2.公司《2020年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规和公司内部控制制度的各项规定。
3.在出具本审核意见前，未发现参与编制和审议公司《2020年年度报告及摘要》的人员违反保密规定的行为。
同意提交公司股东大会审议。
四、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司出具的《2020年度内部控制评价报告》进行认真审阅后认为：公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司实际情况，建立了覆盖公司经营管理各个环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，公司内部控制在所有重大事项和重要环节方面都是有效的，公司2020年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
五、《关于“三供一业”供水改造移交的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于降低公司成本费用，提高公司核心竞争力，同意提交公司股东大会审议。
六、《2020年度利润分配预案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
为回报股东长期以来对公司的支持，公司拟以截至2020年12月31日的总股本1,655,051,861股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共派发现金股利66,202万元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的76.78%。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
监事会认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况，符合法律法规等有关要求，有利于维护全体股东的共同利益，同意提交公司股东大会审议。
七、《2021年度财务预算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司股东大会审议。
八、《关于日常关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司的日常关联交易遵循公平、公正、合理的原则，符合法律法规等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
九、《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司与贵州盘江集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有利于公司获得更为便捷、高效的金融服务，有利于拓宽公司的融资渠道，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
十、《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，有利于促进煤电联营、协同发展，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
十一、《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会同意：提请公司股东大会审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，2021年度审计费用拟为135万元（含税），其中财务审计费用拟为100万元、内控审计费用拟为35万元。
十二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件，同意提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会认为：为满足发展需要，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，并拟定了非公开发行股票方案，监事会审议了方案具体如下内容：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至公司非公开发行股票预案公告日，公司总股本为1,655,051,861股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过496,515,558股（含本数），最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过350,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.上市地点
本次非公开发行的股票申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司股东大会审议。
十四、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司二〇二一年度非公开发行A股股票预案》，同意提交公司股东大会审议。
十五、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，同意提交公司股东大会审议。
十六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，就本次非公开发行股票事项，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，同意提交公司股东大会审议。
十七、《关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项，同意提交公司股东大会审议。
十八、《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司制定的《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，在重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾了公司的可持续性发展。公司董事会拟订的《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的程序及内容符合法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司监事会
2021年4月19日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-020
贵州盘江精煤股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟续聘会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月16日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（详见公告临2021-012），公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
（二）项目成员情况
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：蔡瑜
拥有注册会计师、注册资产评估师执业资质，从 1997 年起至今一直服务于大信会计师事务所，具有证券业务服务经验，承办过桂林旅游、桂东电力、保隆科技、盘江股份等上市公司。在深圳万润科技股份有限公司、北京吉威空间信息股份有限公司担任独立董事。
拟签字注册会计师：汪云飞
拥有注册会计师资质，具有证券业务服务经验，承办过盘江股份、保隆科技等上市公司。
拟安排项目质量控制复核人员：冯发明
拟安排合伙人冯发明担任项目质量控制复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费情况
本期拟收费135万元，较上一期审计费用同比无变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会经过审查，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责；公司拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙）符合法律法规等相关要求，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次拟续聘会计事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事对公司拟续聘大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项进行了事前认可，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责；公司拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙）符合法律法规等相关要求，符合公司及全体股东的利益；我们同意将《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。
公司独立董事对公司拟续聘大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项发表了独立意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，能够坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，因此同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构等相关事宜。
（三）公司第六届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意提请公司股东大会审议续聘大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
（四）本次续聘大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021年4月19日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-012
贵州盘江精煤股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2021年4月16日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心二楼会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，会议由公司董事长朱家道先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：
一、《2020年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议一致同意2020年度董事会工作报告，同意提交公司股东大会审议。
二、《2020年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议一致同意2020年度总经理工作报告。
三、《2020年度独立董事述职报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意提交公司股东大会审议。
四、《2020年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司股东大会审议。
五、《2020年年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意提交公司股东大会审议。
六、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
会议同意披露公司《2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
七、《关于放弃贵州岩博酒业有限公司增资优先认缴出资权的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意公司从自身发展战略出发，放弃贵州岩博酒业有限公司本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，公司持有贵州岩博酒业有限公司的股权比例将由20%稀释至19.16%。
八、《关于“三供一业”供水改造移交的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-013）。
会议同意公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元，并按照企业会计相关规定进行账务处理；同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
九、《2020年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为86,223万元，母公司实现净利润72,321万元。按《公司法》和《公司章程》规定，2018年末法定盈余公积已超过公司注册资本的50%，因此2020年公司未提取法定盈余公积。根据公司实际情况，公司董事会建议2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日的总股本1,655,051,861股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共派发现金股利66,202万元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的76.78%。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。会议同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十、《2021年度财务预算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司股东大会审议。
十一、《关于日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的4名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-014）。
会议同意公司2020年度日常关联交易的实际发生金额98,024.39万元和2021年度日常关联交易的预计金额226,500万元，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十二、《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的4名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-015）。
会议同意公司与贵州盘江集团财务有限公司续签《金融服务协议》，在参考国内其他金融机构提供同种类金融服务并给予适当优惠的前提下，由贵州盘江集团财务有限公司为公司（包括公司及公司控股子公司）提供综合金融服务，协议有效期限为三年，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十三、《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的4名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-016）。
会议同意公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司（以下简称“新光公司”）与贵州盘江电力投资有限公司（以下简称“盘江电投”）签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》，由盘江电投将盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目有关资产依法转让给新光公司，新光公司按照评估机构出具并经有权机构备案的评估报告载明的评估结果，向盘江电投支付转让价款。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十四、《关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司投资建设盘江新光发电项目的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-017）。
为了进一步发挥公司煤炭资源优势，延伸煤炭产业链，促进煤电联营、协同发展。会议同意由公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司投资建设盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，项目总投资48.3亿元；同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十五、《关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司签订EPC总承包合同的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-018）。
为了加快推进项目建设，促进煤电联营、协同发展，会议同意由公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司与中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司依法依规签订EPC总承包工程合同，合同总承包金额为：人民币（含税）叁拾陆亿贰仟捌佰贰拾柒万柒仟捌佰捌拾柒元整（￥3,628,277,887.00）；同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十六、《关于2021年投资计划的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意公司2021年的投资计划，同意提交公司股东大会审议。
十七、《关于为贵州盘南煤炭开发有限责任公司提供委托贷款的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-019）。
为了支持贵州盘南煤炭开发有限责任公司拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本。会议同意公司在3.60亿元人民币资金额度范围内，通过金融机构向其提供委托贷款，在有效期内循环使用，委托贷款期限为二年，并授权公司办理委托贷款相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十八、《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-020）。
会议同意提请公司股东大会审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，2021年度审计费用拟为135万元（含税），其中财务审计费用拟为100万元、内控审计费用拟为35万元。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十九、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，会议认为：公司符合非公开发行股票的条件，因此同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二十、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至公司非公开发行股票预案公告日，公司总股本为1,655,051,861股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过496,515,558股（含本数），最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过350,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.上市地点
本次非公开发行的股票申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二十一、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司二〇二一年度非公开发行A股股票预案》，会议同意该预案，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二十二、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，会议同意该报告，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二十三、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-021）
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意就本次非公开发行股票事项，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二十四、《关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-022）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，会议同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二十五、《关于设立公司募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，会议同意公司开立非公开发行A股股票的募集资金专用账户，将本次募集资金存放于该专项账户，实行专户专储管理、专款专用，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二十六、《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，在兼顾持续发展的基础上，公司制订了《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，会议同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二十七、《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为确保本次非公开发行股票的顺利实施，会议同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：
1.办理本次非公开发行申报事项；
2.根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4.根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
5.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
7.在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
8.设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
9.在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
10.在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
11.办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
12.本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2020年4月19日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-013
贵州盘江精煤股份有限公司
关于“三供一业”供水改造移交的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）和《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）及《财政部关于印发中央下放企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法的通知》等有关政策规定，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）自全面启动实施“三供一业”改造以来，已完成供电改造无偿移交（详见公司公告：临2020-012）。现根据国家政策要求，拟将供水改造项目进行无偿移交（有关公司“三供一业”改造项目具体内容详见公司公告：临2018-014、临2019-027）。现将公司关于“三供一业”供水改造移交的主要内容公告如下：
一、供水改造完成情况
（一）投资预算
2018年4月25日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，会议同意公司按照国家政策规定对所属“三供一业”进行改造移交，总投资预算为57,797万元，其中供水改造投资预算为21,300万元。在施工过程中，由于现场施工环境和改造标准发生变化，需对原设计进行补充、变更，并相应调整预算。2019年8月6日，经公司第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过，会议同意将“三供一业”总投资预算调整为74,385万元，其中供水改造项目预算调整为22,240万元。
（二）改造项目财务决算
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）竣工财务决算审核报告（大华核字〔2020〕280090号）和贵州立信工程造价咨询有限公司结算审核报告（立信基审字〔2020〕第108号），中心城区供水改造工程项目审定金额8,914万元；独立工矿区供水改造工程项目审定金额9,765万元。
二、移交主体
（一）责任主体
本次分离移交工作的责任主体是贵州盘江精煤股份有限公司。
（二）接收主体
贵州水投水务盘州市有限责任公司，于2014年12月30日成立，注册资本3,000万元，由贵州水投水务集团有限公司和盘州市水利投资有限责任公司合资设立，法定代表人为黄洪明。
三、移交范围及方式
按照公司与地方政府和接收单位沟通协商，中心城区按“先改造后移交”、独立工矿区按“先移交后改造”的方式组织实施，实际改造户数共计42,559户。本次移交不涉及人员移交，原供水业务有关人员由公司自行妥善安置。
（一）中心城区供水改造移交
移交资产总额共计10,031万元。其中，原有资产4,879项（台、座、km、m3、栋、只），合计1,117万元；改造资产包括建筑工程、设备、工具、器具、家具合计8,914万元。
（二）独立工矿区供水改造移交
独立工矿区移交资产和投资总计9,780.31万元，其中，原有资产15.31万元，移交改造主体工程投资9,765万元。
四、移交协议的主要内容
（一）中心城区供水改造分离移交协议
甲方：贵州盘江精煤股份有限公司
乙方：贵州水投水务盘州市有限责任公司
1.移交供水户数 20,480户。
2.移交资产总额10,031万元。具体移交的资产名称、型号规格、数量等情况详见审计报告，资产净值以账面净值为准。
3.交割之日起，资产的管理权由乙方负责，甲方不再承担用户用电供水安全、水费收取等任何管理责任。
4.甲方自移交之日起，不再承担任何供水系统（含水厂）维修维护等方面任何费用投入。
（二）独立工矿区供水改造分离移交协议
甲方：贵州盘江精煤股份有限公司
乙方：贵州水投水务盘州市有限责任公司
1.移交户数22,079户。
2.移交资产和投资总额9,780.31万元，乙方应严格控制投资规模，不得超投资实施项目改造。双方按审计金额结算，原有资产净值以账面净值为准。
3.项目计划竣工日期：协议之日起四个月。
4.按照“先移交后改造”的原则，在乙方施工前，完成现行有效资产实物及管理权限的移交。
五、财务处理
根据《企业财务通则》《企业会计准则》《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》等有关规定，按照资产移交清册及审核报告，公司将依法进行财务处理和会计核算，同时将分离移交事项对公司财务状况及经营成果造成的影响作为重大财务事项报备盘江煤电集团，待补助资金清算结束后按规定核减有关资产及所有者权益。
六、履行的审批决策程序
2021年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别召开，审议通过了《关于“三供一业”供水改造移交的议案》（详见公司公告：临2021-012、临2021-023）。
董事会意见：董事会同意公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元，并按照企业会计相关规定进行账务处理；同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次“三供一业”供水改造移交，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于降低公司成本费用，提高公司核心竞争力；该交易事项依法依规，表决程序合法有效；因此同意该议案。
监事会意见：公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于降低公司成本费用，提高公司核心竞争力，同意提交公司股东大会审议。
七、对公司财务状况和经营成果的影响
1.公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元。
2.本次无偿移交的资产均为供水改造形成的非经营性资产，无偿移交不影响公司正常的生产经营活动。
3.本次分离移交后，有利于减轻企业负担，降低公司成本费用，促进公司轻装上阵，聚焦煤电主业主责，提高核心竞争力。
八、备查文件
1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；
2.《公司第六届监事会第四次会议决议》；
3.公司独立董事《关于公司第六届董事会第四次会议有关重大事项的独立意见》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021年4月19日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-015
贵州盘江精煤股份有限公司
关于续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟与贵州盘江集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为公司（包括公司及公司控股子公司）提供综合金融服务，协议有效期限为三年。协议有效期内，财务公司向公司提供的贷款、票据承兑和贴现、保函、保理、融资担保及其他形式的资金融通业务合计每日余额不高于10亿元；财务公司为公司提供的委托贷款业务每日余额不高于10亿元；财务公司吸收公司的存款每日余额不高于8亿元。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了获得更为便捷、高效的金融服务，进一步拓宽贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，公司于2018年与贵州盘江集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款和综合授信服务，协议有效期为三年，由于协议即将到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为公司（包括公司及公司控股子公司）提供综合金融服务。
因财务公司是本公司和公司的控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司共同出资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）交易事项决策程序
公司第六届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权（与本事项有关联关系的4名董事回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（详见公告临2021-012）。
根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。
（三）前次关联交易执行情况
根据公司与财务公司于2018年7月1日签订的《金融服务协议》，财务公司向公司提供存款和综合授信服务，每日最高余额之和不高于人民币5亿元。2018年至2020年该关联交易的执行情况如下表：
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二、关联方基本情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立，合法持有《金融许可证》并持续有效的非银行金融机构。
关联方名称：贵州盘江集团财务有限公司
法定代表人：龙治安
注册资本：50,000万元
(下转37版)
