贵州盘江精煤股份有限公司

(上接36版)

企业类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

成立日期：2013年05月03日

营业期限：2013年05月03 日至长期

统一社会信用代码：91520190067726228Q

金融许可证机构编码：L0176H252010001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司出资2.75亿元，持股55%；本公司出资2.25亿元，持股45%。

财务和经营情况：截至2020年12月31日，财务公司资产总额211,621万元，负债总额154,911万元，所有者权益总额56,710万元；2020年实现营业收入7,665万元，净利润3,822万元。

三、金融服务协议的主要内容

（一）服务原则

1.公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间，并无任何必须从财务公司获取金融服务的义务。

2.财务公司承诺，任何时候向本公司提供金融服务的条件，对于公司而言不逊于国内其他金融机构当时为本公司提供同种类金融服务的条件。

（二）服务内容

1.财务公司为公司开立存款账户，本着自愿的原则，根据公司的要求办理存款业务；

2.财务公司向公司提供综合授信额度，用于办理贷款、票据承兑和贴现、保函、保理、融资担保及其他形式的资金融通业务；

3.财务公司通过资金结算系统协助公司实现对其所属单位的资金管理；

4.财务公司办理公司内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；

5.财务公司协助公司实现交易款项的收付；

6.财务公司为公司提供融资租赁服务；

7.财务公司对公司办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

8.其他服务：提供其他金融服务，包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款、商业汇票托管、资金集中结算等。共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，财务公司为公司提供更多个性化的优质服务。

9.交易限额：协议有效期内，财务公司向公司提供的贷款、票据承兑和贴现、保函、保理、融资担保及其他形式的资金融通业务合计每日余额不高于10亿元；财务公司为公司提供的委托贷款业务每日余额不高于10亿元；财务公司吸收公司的存款每日余额不高于8亿元。

（三）服务价格及定价原则

财务公司向公司提供各项金融服务，在参考国内其他金融机构为公司提供同种类金融服务的条件下，给予适当的优惠，具体如下：

1.存款服务：财务公司吸收公司存款的利率，在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动区间范围内，不低于国内其他金融机构给予的同等存款利率水平；

2.综合授信服务（包括贷款、票据承兑和贴现、保函、保理、融资担保及其他形式的资金融通业务）：服务费用或利率应不高于国内其他金融机构向公司提供同种类相应服务的费用或利率。

（四）协议的生效和期限

1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效。

2.本协议有效期限为三年。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本和融资风险，同时可以获得财务公司提供的多方面、多品种的优质金融服务，符合公司和股东的利益。

（二）本次交易遵循“平等、自愿、公平、公正”的原则，关联交易行为规范，不存在损害本公司及其他股东利益的情形，亦不影响本公司的独立性。

（三）本次交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

五、独立董事意见

就公司拟与财务公司续签《金融服务协议》关联交易事项，公司的独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了独立意见，认为：公司按照规定在会前将关联交易的相关资料及时送达我们，经过审阅，我们同意将《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。在会议审议中，我们认为：该事项有利于公司获得更为便捷、高效的金融服务，有利于拓宽公司的融资渠道，有利于提高资金使用效率；该事项符合法律、法规等有关规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规；因此同意该议案。

六、风险控制

为有效防范公司在财务公司开展金融服务业务的风险，公司和财务公司将采取以下措施：

（一）公司将严格按照有关法律法规的规定，对与财务公司的关联交易依法履行决策程序和信息披露义务。

（二）在风险管理方面，公司制订了《关于在财务公司开展金融服务业务风险处置预案》，确保在财务公司开展金融服务业务风险可控。

（三）财务公司承诺严格按照中国银保监会及中国人民银行的监管规定，在获准范围内依法开展金融服务业务。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-016

贵州盘江精煤股份有限公司

关于全资子公司签订《盘江新光2×66万

千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州盘江新光发电有限公司（以下简称“新光公司”）拟与贵州盘江电力投资有限公司（以下简称“盘江电投”）签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》，盘江电投将该项目有关资产转让给新光公司，新光公司按照评估机构出具并经有权机构备案的评估报告载明的评估结果，向盘江电投支付转让价款。

● 鉴于公司和盘江电投均属于贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，盘江电投属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

一、交易概述

为了贯彻落实公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，充分利用煤炭资源优势，发展煤电一体化项目。经2020年12月14日公司第六届董事会2020年第二次临时会议审议通过，公司与盘江电投签订了《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》（详见公司公告：临2020-054、临2020-056），拟将该项目实施主体变更为新光公司，并由新光公司向盘江电投支付该项目已发生的前期费用。现该项目已取得贵州省发改委批复，同意将盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更为新光公司。因此，根据原意向协议约定，新光公司拟与盘江电投签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》，盘江电投将该项目有关资产转让给新光公司，新光公司按照评估机构出具并经有权机构备案的评估报告载明的评估结果，向盘江电投支付转让价款。

二、关联方基本情况

公司名称：贵州盘江电力投资有限公司

成立时间：2012年12月11日

住所地：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼20层5号

法定代表人：郭满志

注册资本：401,346,456元（人民币）

主营业务：火电资源投资、煤焦化投资。

财务状况：截止2019年12月31日，经审计盘江电投资产总额121.10亿元，负债总额93.23亿元，所有者权益27.87亿元。

股权结构：深圳盘江壹号投资合伙企业（有限合伙），出资比例59.1761%；深圳盘江贰号投资合伙企业（有限合伙），出资比例22.9285%；深圳道格混改二号投资合伙企业（有限合伙），出资比例17.8954%。

由于公司控股股东盘江控股实际控制深圳盘江壹号投资合伙企业（有限合伙）和深圳盘江贰号投资合伙企业（有限合伙），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易。

三、协议主要内容

（一）合同双方

甲方:贵州盘江电力投资有限公司(以下简称“甲方”)

乙方:贵州盘江新光发电有限公司(以下简称“乙方”)

（二）转让方式

采取非公开协议方式转让。

（三）转让标的

1.本次转让标的为盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目（以下简称“新光发电项目”）。

2.甲方拥有新光发电项目所有权，拟向乙方转让的新光发电项目资产已全部列载于资产评估报告内。双方确认，在交割日，甲方将上述全部资产作为转让资产向乙方转让。

3.因转让资产需要，聘请北京亚超资产评估有限公司就新光发电项目进行了资产评估，评估基准日为2021年3月15日，报告编号为“北京亚超评报字（2021）第01098号”。

4.新光发电项目以现状交易，在本协议签署时，乙方确认已对新光发电项目充分了解与认可。

（四）转让价款及支付方式

1.转让价款为人民币(大写)：壹仟陆佰柒拾肆万零柒佰捌拾伍元柒角壹分(小写￥16,740,785.71)，以上转让价不含增值税。

2.资产评估报告经贵州盘江煤电集团有限责任公司备案之日起6个月内乙方一次性支付转让款(含增值税)给甲方，付款之前由甲方向乙方开具全额增值税专用发票。

（五）其他事项

本次新光发电项目转让，包含转让前以甲方名义为新光发电项目发生或签署合同所发生的债权债务关系概括转让，由乙方承继。

（六）协议生效

1.甲乙双方一致确定，甲乙双方在签署本协议前已完成履行审批决策程序，本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。

2.本协议一式八份，双方各持四份，具有同等法律效力。

3.未尽事宜，由甲乙双方另行签署补充协议。

四、交易的目的及对上市公司的影响

1.本次交易遵循平等、自愿的原则，公平合理、定价公允，符合法律法规等有关规定，未损害广大中小股东的利益。

2.公司全资子公司负责实施盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，符合国家鼓励的煤电联营发展方向，有利于发挥产业协同效应，有利于促进资源综合利用，有利于提高综合经济效益。

五、协议应当履行的审议程序

公司第六届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议〉暨关联交易的议案》（详见公告临2021-012），与上述议案有关联关系的4名董事回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，有利于促进煤电联营、协同发展；本次交易事项公平、合理，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规；因此同意该议案。

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了意见，认为：公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司与贵州盘江电力投资有限公司签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，有利于促进煤电联营、协同发展；本次交易事项公平、合理，未损害广大中小股东的利益。因此，我们同意提交董事会审议。

六、备查文件

1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；

2.《公司第六届监事会第四次会议决议》；

3.公司独立董事《关于公司第六届董事会第四次会议有关重大事项的独立意见》。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2021年4月19日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2021-019

贵州盘江精煤股份有限公司

关于为盘南公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 委托贷款对象名称：公司控股子公司贵州盘南煤炭开发有限责任公司（以下简称“盘南公司”）。

● 委托贷款金额：公司拟在3.60亿元资金额度范围内通过金融机构向盘南公司提供委托贷款，期限为二年期，在有效期内循环使用，利率不低于银行同期贷款利率。

一、委托贷款概述

为支持公司控股子公司盘南公司拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，提高公司整体经济效益。根据盘南公司融资需求，公司拟申请在3.60亿元人民币资金额度范围内，通过金融机构向其提供委托贷款，在有效期内循环使用，并授权公司办理委托贷款相关事宜，包括但不限于：确定委托贷款的金额、贷款利率、选择委托贷款的金融机构等。本次为盘南公司提供委托贷款不构成关联交易，额度在公司董事会审批权限范围之内，不需经过公司股东大会批准。

公司第六届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为贵州盘南煤炭开发有限责任公司提供委托贷款的议案》（详见公告临2021-012号）。并授权公司办理委托贷款相关事宜。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：该交易事项公平合理，表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意公司为贵州盘南煤炭开发有限责任公司提供委托贷款相关事宜。

二、借款方基本情况

1.公司名称：贵州盘南煤炭开发有限责任公司。

2.法定代表人：陈发海。

3.注册资本：6.15亿元。

4.经营范围：煤炭洗选、加工及销售；原煤开采。

5.主要财务数据：截止2020年12月31日，盘南公司资产总额22.43亿元，负债总额14.71亿元，所有者权益总额7.72亿元；2020年盘南公司实现营业收入7.77亿元，净利润1.47亿元。

6.股权结构：公司持股比例为54.90%，贵州粤黔电力有限责任公司持股比例为26.35%，深圳道格混改二号投资合伙企业（有限合伙）持股比例为11.43%，贵州省煤田地质局持股比例为7.32%。

三、委托贷款的主要内容

根据盘南公司融资需求，公司拟在3.60亿元资金额度范围内通过金融机构向盘南公司提供委托贷款，期限为二年期，在有效期内循环使用，利率不低于银行同期贷款利率。并授权公司办理委托贷款相关事宜，包括但不限于：确定委托贷款的金额、贷款利率、选择委托贷款的金融机构等。

四、委托贷款的目的及对公司的影响

有利于公司控股子公司盘南公司拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，提高公司整体经济效益；委托贷款的对象为本公司控股子公司，公司将随时关注其生产经营和财务状况，在风险可控的前提下，审慎开展委托贷款业务；委托贷款资金来源为公司自有资金，盘南公司委托贷款利息收入对公司合并报表收益无影响。

五、公司累计委托贷款情况

截至2021年3月31日，公司委托贷款余额24,000万元，无逾期金额。

六、备查文件

1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；

2.公司独立董事《关于公司第六届董事会第四次会议有关重大事项的独立意见》。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2021年4月19日