新凤鸣集团股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：603225 公司简称：新凤鸣

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润18,764.75万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金1,876.48万元，2020年可供分配利润总计为116,385.93万元。2020年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），拟派发现金股利18,088.15万元。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务情况

报告期内，公司主要业务为民用涤纶长丝及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。其中，涤纶长丝的主要产品为POY、FDY和DTY，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。

近年来，按涤纶长丝年产量计，公司稳居国内民用涤纶长丝行业前三。截至2020年底，公司已拥有民用涤纶长丝产能500万吨。2021年，公司将继续稳步投放涤纶长丝产能，同时也要进军涤纶短纤领域。2021年内，公司预计新增约100万吨的长丝产能，60万吨的涤纶短纤产能。即2021年底将拥有涤纶长丝产能600万吨，涤纶短纤产能60万吨。

2020年是新凤鸣实现“三年再造一个新凤鸣”目标的收官之年，公司积极创新，不断提升产品市场占有率，并积极完善上游产业链。目前，公司第二期220万吨PTA项目也已满额达产，截至目前，公司PTA实际产能已达到500万吨，能够满足公司现阶段涤纶长丝生产的需求。PTA项目是新凤鸣打造涤纶长丝完整产业链战略规划中，向上游原材料环节延伸的第一个重要项目。该项目采用BP公司最新一代PTA工艺技术，能耗物耗水平进一步改善，设备后发优势较明显。

随着公司聚酯产能和一体化建设的不断发展，公司拥有了从上游PTA对下游涤纶长丝较为垂直、完善的供应体系，保证公司稳定的原材料供应，完善公司产业结构，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。公司PTA扩产项目也在持续推进中，目前已规划了400万吨的PTA项目，预计到2025年，公司PTA产能将达到1000万吨。

（二）主要经营模式

公司主要经营模式是采购PX等产品用于生产PTA，并将部分自产和外购的PTA与MEG作为主要生产原料，供公司聚酯工厂使用，生产并销售各类规格民用涤纶长丝产品。经过长期的经营和发展，公司建立了原、辅料统筹安排、独立采购、按计划组织生产、统一定价、独立销售的经营模式。公司的经营模式主要由采购模式、生产模式、销售模式这三大部分组成:

1、采购模式

涤纶长丝一一公司采购PTA和MEG等主要原材料，由原料供应部确定供应商，各相关公司分别与其签订采购合同；对于除PTA和MEG等主要原材料以外的其他设备零配件、燃料、辅料、低值易耗品、办公用品等物资，由物资供应部负责招标和确定供应商。公司坚持低库存运营，通常情况下长丝原材料PTA、MEG的库存量保持在10天以内的消耗量，根据市场情况作适当调整。

PTA一一公司采购PX和冰醋酸等主要原材料，由采购部确定供应商，独山能源直接与各家供应商签订采购合同；对于除PX和冰醋酸等主要原材料以外的甲醇、过氧化氢等其他辅料以及设备零配件、燃料、低值易耗品、办公用品等物资，由物资供应部负责招标和确定供应商。两大原材料采购主要以长约模式进行，通常情况下两大原材料的库存量保持在10天左右的消耗量，并根据市场情况作适当调整。

2、生产模式

涤纶长丝一一公司及各生产型子公司按年度计划组织生产各种规格涤纶长丝。公司根据运营和销售情况制定生产计划，本公司主要采用熔体直纺工艺，拥有美国康泰斯聚酯设备和德国巴马格、日本TMT的纺丝设备，设备和工艺先进，生产批量大，产品规格丰富，能根据市场需求的变动生产差别化和常规化涤纶长丝。

PTA一一独山能源PTA项目选用行业领先的英国BP公司最新PTA工艺技术和专利设备，同传统PTA技术相比可减少95%固废，65%温室气体及75%的废水排放，将PTA行业绿色、低碳、安全、环保和节能降耗实现有机统一。

3、销售模式

涤纶长丝一一公司产品以内销为主，外销作为补充。内销方面坚持款（或者银行承兑汇票）到发货；外销方面，采用信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。公司产品价格具有波动性，公司主要参考第三方网站公布的主要规格产品价格，并结合原材料PTA和MEG价格走势、公司库存水平和下游需求情况，采取随行就市的定价方式。

（三）行业情况说明

涤纶长丝行业在国内经过二三十年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段。受油价波动及新建项目建设周期的影响，行业呈现一定的周期性，盈利状况也有所波动。

我国涤纶长丝行业继续保持世界领先地位，行业结构调整和转型升级步伐不断加快，差别化、功能化工艺技术水平不断提高，产品更加符合下游需求。涤纶长丝行业在龙头企业带动下，产能突破4,500万吨。大型龙头企业引领新产能快速扩张，行业集中度进一步提高。

根据工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸一聚酯企业、己内酰胺一锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。

近年来，向上游PTA石化产业发展，打造一体化产业链，已成为涤纶长丝行业主要发展趋势。对于外购PTA的涤纶长丝企业而言，原油价格波动、产业链发展不平衡或意外事故导致的原材料供需结构发生变化都可能导致PTA供应紧张，价格发生大幅波动，进而对涤纶长丝产品成本和盈利能力造成不利影响。基于此，行业龙头主动向产业链上游延伸，加快进度建设和完善PTA项目。

2020年以来，新冠肺炎疫情重创全球经济，全球生产、消费和国际贸易均受到较大影响，大宗商品市场出现较大波动。受此影响，纺织终端内外市场需求有所下降，化纤行业经济运行压力也明显加大，面对上游油价暴跌、下游复工推迟、需求收缩等重重困难，行业经济效益和运行质量相比去年同期有明显回落。截至目前，随着国内疫情得到控制，需求复苏明显，市场行情得到进一步好转，终端需求快速增长，行业发展趋于乐观。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

根据公司与桐乡市众润投资有限公司于2020年7月17日签订的《股权转让协议》，本公司以1,910,675.45元受让桐乡市众润投资有限公司持有的五疆科技100.00%股权。由于本公司和五疆科技同受实际控制人控制且该控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。五疆科技已于2020年7月22日办妥工商变更登记。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入3,698,410.34万元，较上年同期增长8.30%；归属于母公司的净利润60,304.49万元，较上年同期下降55.43%；每股收益0.43元，同比下降61.95%；扣除非经常性损益后每股收益0.29元，同比下降72.12%；加权平均净资产收益率为5.09%，同比下降9.94个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.36%，同比下降10.51个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新收入准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

2.公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将浙江新凤鸣化纤有限公司、桐乡市中维化纤有限公司、桐乡中欣化纤有限公司、桐乡市中辰化纤有限公司、浙江新凤鸣进出口有限公司、新凤鸣国际事业（香港）有限公司、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司、桐乡市中盈化纤有限公司、浙江独山能源有限公司、盈进环球发展有限公司、桐乡市中益化纤有限公司、湖州市中跃化纤有限公司、湖州市中禾贸易有限公司、平湖市中润化纤有限公司、湖州市中磊化纤有限公司、桐乡市中友化纤有限公司、新凤鸣实业（上海）有限公司、桐乡市中鸿新材料有限公司、桐乡市五疆科技发展有限公司、桐乡市中瀚贸易有限公司、平湖市中昊贸易有限公司等 21 家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-047

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于“新凤转债”2020年度付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 可转债付息债权登记日：2021年4月23日

● 可转债除息日：2021年4月26日

● 可转债兑息发放日：2021年4月26日

新凤鸣集团股份有限公司于2018年4月26日公开发行的可转换公司债券(以下简称“新凤转债”)将于2021年4月26日开始支付自2020年4月26日至2021年4月25日期间的利息。根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

1、债券名称：新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券

2、债券简称：新凤转债

3、债券代码：113508

4、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券

5、发行规模：215,300.00万元

6、发行数量：2,153万张

7、面值和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2018年4月26日至2024年4月25日。

9、债券利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

10、还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

11、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年5月4日，即募集资金划至公司账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2018年11月5日至2024年4月25日止。

12、转股价格：初始转股价格为人民币23.74元/股，最新转股价格为人民币15.78元/股。

13、可转债信用评级：AA

14、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

15、担保事项：本次可转债不提供担保。

16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）

二、本次付息方案

按照《募集说明书》中约定，本次付息为公司可转债第三年付息，计息期间为2020年4月26日至2021年4月25日。本计息年度票面利率为1.0%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.0元人民币（含税）。

三、本次付息债权登记日、除息日和兑息发放日

1、可转债付息债权登记日：2021年4月23日。

2、可转债除息日：2021年4月26日。

3、可转债兑息发放日：2021年4月26日。

四、本次付息对象

本次付息对象为截止2021年4月23日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的全体“新凤转债”持有人。

五、本次付息办法

1、本公司已与中登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中登上海分公司指定的银行账户，则中登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。本公司将在本年度兑息发放日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中登上海分公司指定的银行账户。

2、中登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于债券利息所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金)应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.0元人民币（税前)，实际派发利息为0.80元（税后)。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为1.0元人民币（含税)。

3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为1.0元人民币（含税)。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

七、本次付息的相关机构

（一）发行人：新凤鸣集团股份有限公司

地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号

联系人：吴耿敏

联系电话：0573-88519631

传真：0573-88519639

(二)保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市徐汇区长乐路989号三楼

保荐代表人：尹永君、杨丽华

联系电话：021-33389888

传真：021-54047982

（三）托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市杨高南路188号

联系电话：021-68606246

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年4月20日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-050

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2020年度天健会计师事务所的财务审计报酬为200万元，内部控制审计报酬为20万元，合计审计费用较上一期同比增加10.00%。2021年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年4月20日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-051

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于2020年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

●审议程序：公司第五届董事会第十次会议审议通过《2020年度利润分配方案》，该项议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润18,764.75万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金1,876.48万元，2020年可供分配利润总计为116,385.93万元。2020年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），拟派发现金股利18,088.15万元。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时确定的股权登记日总股本确定。

本次利润分配方案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2020年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因分项说明如下：

（一）涤纶长丝行业属于重资产行业，资本性支出较大

公司所处行业为涤纶长丝行业，行业具有广阔的市场前景，且保持了快速增长的态势。涤纶长丝行业属于重资产行业，固定资产是涤纶长丝生产企业的核心资产，也是公司盈利能力的重要保障；涤纶长丝行业竞争充分，集中度持续提高，大型企业之间规模扩张的竞争趋势愈演愈烈，市场占有率的提升有赖于产能扩张，产能扩张依赖公司后续固定资产的不断投入。

（二）需要为正常营运、偿还银行借款预留资金

公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着经营规模的扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。截至2020年底，公司合并口径下的短期借款余额为581,490.12万元，一年内到期的非流动负债余额为51,435.61万元，合计632,925.73万元。为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

（三）公司资本运营效率高，留存收益有利于提高投资者长期回报，有利于确保分红政策的稳定性

公司赚取的净收益，一部分用于对投资者的分配，一部分形成企业的积累，用于公司正常运营和继续投资。净资产收益率即是衡量上市公司盈利能力的重要指标，也是企业为股东创造价值的效率指标，直接反映股东权益的回报水平。2018年、2019年和2020年，公司加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）为11.89%。公司资本运营效率高，将留存收益继续投入公司经营和项目建设预计有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）；另，公司所属行业具有一定的波动性，足够的留存收益可保障公司未来分红能力，有利于确保分红政策的稳定性。

三、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于继续发展公司主营业务支出、公司日常营运及为偿还短期借款预留现金，将有利于确保公司正常运营，有利于扩大公司生产规模、完善产业链，进而提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

公司资本运营效率高，2018年、2019年和2020年公司加权平均净资产收益率平均值为11.89%，将留存收益继续投入公司经营和项目建设预计有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的审议和表决情况

公司已于2021年4月19日召开第五届董事会第十次会议审议了《2020年度利润分配方案》，并以“8票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事发表的独立意见：公司本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合《公司章程》和法律、法规的相关规定。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，独立董事发表了同意的独立意见。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年4月20日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-053

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

2021年度公司及其下属子公司之间

预计担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1.桐乡中欣化纤有限公司

2.桐乡市中维化纤有限公司

3.桐乡市中辰化纤有限公司

4.桐乡市中盈化纤有限公司

5.桐乡市中益化纤有限公司

6.浙江新凤鸣进出口有限公司

7.新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

8.湖州市中跃化纤有限公司

9.湖州市中磊化纤有限公司

10.浙江独山能源有限公司

11.新凤鸣江苏新拓新材有限公司

12.徐州阳光新凤鸣热电有限公司

13.新凤鸣国际事业（香港）有限公司

14.新凤鸣集团股份有限公司

● 2021年预计担保金额：580亿人民币

● 2020年公司及其子公司之间实际发生的担保金额累计数未超过2019年度股东大会授权的总额度。

一、担保情况概述

基于保证公司及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，提高公司资产经营效率，为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2021年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》，拟确定2021年公司及其下属子公司的互保额度为人民币580亿元，该议案将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、桐乡中欣化纤有限公司

公司全资附属公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本26,866.65953万元人民币；法定代表人：钱卫根；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡中欣化纤有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为329,986.51万元人民币，负债总额227,922.50万元人民币，净资产102,064.01万元人民币，2020年净利润-2,598.43万元人民币，资产负债率69.07%。

2、桐乡市中维化纤有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本27,000万元人民币；法定代表人：陈志强；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡市中维化纤有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为321,170.95万元人民币，负债总额157,962.17万元人民币，净资产163,208.78万元人民币，2020年净利润10,897.60万元人民币，资产负债率49.18%。

3、桐乡市中辰化纤有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：施中其；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡市中辰化纤有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为179,341.84万元人民币，负债总额89,994.84万元人民币，净资产89,347.00万元人民币，2020年净利润754.43万元人民币，资产负债率50.18%。

4、桐乡市中盈化纤有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：黄玉萍；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡市中盈化纤有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为239,980.70万元人民币，负债总额148,017.23万元人民币，净资产91,963.47万元人民币，2020年净利润-3,904.72万元人民币，资产负债率61.68%。

5、桐乡市中益化纤有限公司

公司全资附属公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本9,300万美元；法定代表人：文家东；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡市中益化纤有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为258,124.35万元人民币，负债总额209,845.61万元人民币，净资产48,278.74万元人民币，2020年净利润-1,692.41万元人民币，资产负债率81.30%。

6、浙江新凤鸣进出口有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本1,000万元人民币；法定代表人：边光清；主要经营：货物进出口及贸易。

浙江新凤鸣进出口有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为2,720.81万元人民币，负债总额1,701.90万元人民币，净资产1,018.91万元人民币，2020年净利润599.55万元人民币，资产负债率62.55%。

7、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省湖州市；注册资本458,000万元人民币；法定代表人：管永银；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

新凤鸣集团湖州中石科技有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为925,223.65万元人民币，负债总额299,269.36万元人民币，净资产625,954.29万元人民币，2020年净利润23,371.03万元人民币，资产负债率32.35%。

8、湖州市中跃化纤有限公司

公司全资附属公司，注册地点：浙江省湖州市；注册资本18,600万美元；法定代表人：胡兴其；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

湖州市中跃化纤有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为347,733.58万元人民币，负债总额238,356.19万元人民币，净资产109,377.39万元人民币，2020年净利润-6,413.06万元人民币，资产负债率68.55%。

9、湖州市中磊化纤有限公司

中石科技全资子公司，注册地点：浙江省湖州市；注册资本20,000万元人民币；法定代表人：季文艺；主要经营：拟进行合成纤维的研发、生产和销售。

湖州市中磊化纤有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为35,075.61万元人民币，负债总额15,100.03万元人民币，净资产19,975.58万元人民币，2020年净利润-24.42万元人民币，资产负债率43.05%。

10、浙江独山能源有限公司

中石科技全资子公司，注册地点：浙江省平湖市；注册资本280,000万元人民币；法定代表人：朱根新；主要经营：精对苯二甲酸、其他化工产品、化工原料的生产和销售及新能源技术开发。

浙江独山能源有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为916,530.05万元人民币，负债总额601,819.31万元人民币，净资产314,710.74万元人民币，2020年净利润33,170.12万元人民币，资产负债率65.66%。

11、新凤鸣江苏新拓新材有限公司

公司全资子公司，注册地点：江苏省徐州市；注册资本100,000万元人民币；法定代表人：李国平；主要经营：拟进行合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；新材料技术研发等。

新凤鸣江苏新拓新材有限公司截至2020年12月31日尚未注册。

12、徐州阳光新凤鸣热电有限公司

江苏新拓新材全资子公司，注册地点：江苏省徐州市；注册资本5,000万元人民币；法定代表人：李国平；主要经营：拟进行发电、输电、供电业务；热力生产和供应等。

徐州阳光新凤鸣热电有限公司截至2020年12月31日尚未注册。

13、新凤鸣国际事业（香港）有限公司

公司全资子公司，注册地点：香港；注册资本702.5万美元；法定代表人：薛浩杰；主要经营：一般贸易。

新凤鸣国际事业（香港）有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为25,634.49万元人民币，负债总额20,737.95万元人民币，净资产4,896.54万元人民币，2020年净利润2.37万元人民币，资产负债率80.90%。

14、新凤鸣集团股份有限公司

注册地点：浙江省桐乡市；注册资本139,610.3680万元人民币；法定代表人：庄奎龙；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

新凤鸣集团股份有限公司截至2020年12月31日的账面资产总额为884,158.72万元人民币，负债总额236,624.99万元人民币，净资产647,533.73万元人民币，2020年净利润18,764.75万元人民币，资产负债率26.76%。

三、担保事项主要内容

根据本公司及其下属子公司2021年经营计划及其信用条件，公司为下属各级全资或控股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股子公司之间相互提供担保，具体担保额度详见下表：

单位：万元

■

在此额度内，公司及下属子（孙）公司的担保额度可根据实际需求进行内部调剂。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司及其下属子公司之间相互提供担保有利于进一步提升各子公司的生产经营能力，充分满足其生产经营所需资金需求，有效提升各子公司经营效益。被担保方为公司及公司下属各级全资或控股子公司，公司对子公司日常经营有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，同意提供担保。

五、累计对外担保数量

截至2020年12月31日，公司及下属子公司之间相互担保的余额合计为12,858,218,676.74元，占公司2020年12月31日合并报表净资产的比例为106.77%，除上述情况外，本公司及其下属子公司不存在其他对外担保，无逾期对外担保的情况。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年4月20日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-054

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：不超过人民币200,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

●投资品种：流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。

●投资期限：自第五届董事会第十次会议审议通过之日起一年之内有效。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》。为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司（含下属各级全资或控股子公司）使用最高额度不超过人民币200,000万元的自有资金进行现金管理，购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。以上投资期限自第五届董事会第十次会议审议通过之日起一年之内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、资金来源及额度

公司（含下属各级全资或控股子公司）拟对总额不超过人民币200,000万元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、理财产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有闲置资金拟用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。

3、决议有效期

自第五届董事会第十次会议审议通过之日起一年之内有效。

4、具体实施方式

董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

二、对公司的影响

在不影响投资项目建设的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

三、风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

四、监事会意见

公司监事会认为：在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下使用部分自有闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

监事会同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年4月20日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-055

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕476号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年4月26日公开发行了2,153.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,153,000,000.00元,共计募集资金2,153,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为2,133,000,000.00元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月4日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,134,132,075.41元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分1,132,075.41元）,另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用（均不含税）3,079,528.30元后，公司该次募集资金净额为2,131,052,547.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕116号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新凤鸣集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称中维化纤公司）、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称中石科技公司）、桐乡中欣化纤有限公司（以下简称中欣化纤公司）、桐乡市中辰化纤有限公司（以下简称中辰化纤公司）、桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称中驰化纤公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月5日、2018年5月15日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国农业银行股份有限公司湖州埭溪支行、中国工商银行股份有限公司湖州埭溪支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司于2019年2月11日更换了保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司未完成的持续督导工作由广发证券股份有限公司承担。公司与广发证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中欣化纤公司、中辰化纤公司、中驰化纤公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司2018年度可转债募集资金投资项目已实施完毕，本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中欣化纤公司、中辰化纤公司、中驰化纤公司所有募集资金专户均已销户，结余资金803.12万元系募集资金银行存款利息结余，已转入各公司一般账户使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造，减少能耗，不直接产生经济效益，未承诺效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

本公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目已于2019年度实施完毕，结余资金65.83万元系募集资金银行存款利息结余，本年度已转入其他银行账户并注销募集资金专户。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕2701号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新凤鸣公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新凤鸣公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：新凤鸣2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年4月20日

附件：1、募集资金使用情况对照表

（下转106版）