江苏润邦重工股份有限公司
(上接172版)
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注：以上数据摘自相关上市公司所披露的2020年年度报告。
中油环保专注于工业危废的处置和医疗废物的处置，虽然跟其他危废处置企业所处的行业一样，但相比较而言中油环保受疫情影响更大。中油环保总部位于湖北省武汉市，武汉市作为全国疫情最为严重的中心，也是全国最晚解封的城市，同时整个湖北省也是受疫情影响最大的省份。疫情期间，中油环保的大部分管理层成员和各业务骨干都被困在湖北省，无法外出开展业务，给公司的订单承接、企业经营管理等造成了较大的影响。
②处置量和处置单价的下降导致收入规模不及预期
A.中油环保危废处置业务及客户停工停产导致2020年处置量不及预期
2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给中油环保的生产经营带来了较一般企业更为严重的不利影响。一方面，疫情期间中油环保危废处置业务停产停工无法正常开展生产经营活动；另一方面，在上游企业逐步复工后，由于开工不足导致产废量不足，中油环保亦无法快速的进入正常生产经营状态，危废处置产能利用率一直处于较低的水平。在双重不利影响下，中油环保全年的危废处置量不及预期。
根据本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）预测，2020年中油环保危废处置量预计数与实际情况差异如下：
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注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年中油环保危废处置量较预测数下降了29.53%，危废处置量的下降直接导致了中油环保全年产能利用率处于较低水平。中油环保在2020年第一季度的处置量为13,854.42吨，仅为中通诚全年预测数的10.32%，随着国内疫情自第二季度逐渐得到有效控制，中油环保的处置量自第二季度开始得到提升，第四季度的处置量已能达到中通诚全年预测数的22.48%。由于国内经济还未彻底消除疫情影响以及国外疫情还在继续，中油环保在2020年后三个季度的处置量较中通诚预测数还是存在差距。未来随着新冠肺炎疫苗在全球接种率越来越高，疫情在全球范围内将得到有效控制，中油环保的处置量将进一步提升以达到预期水平。
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B.市场供求关系变化导致危废处置业务处置单价略有下降
中油环保主要服务于化工、汽车、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物处置。在疫情影响下，该等行业内企业的停产停工导致危废产生量大幅下降，危废供应量不能满足危废处置企业的产能需求。在这种供求关系下，危废处置企业通过降低处置价格的方式来增加竞争力，从而满足收集量的要求。
根据中通诚预测，2020年中油环保危废处置业务预计单价与实际情况略有下降。具体情况如下：
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注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
由于中油环保2020年实际危废处置量和处置单价较预测数均下降，中油环保最终危废处置业务收入规模下滑。
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注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
③处置隔离酒店、发热门诊废物以及提高员工防护导致成本增加
2020年，中油环保实际危废处置收入和成本较中通诚预测数差异率如下：
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注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年，中油环保危废处置成本的差异率为-29.99%，而危废处置收入的差异率为-31.14%，成本的差异率较收入较低，主要原因如下：
A.处置隔离酒店、发热门诊废物导致成本增加
疫情期间，隔离酒店和发热门诊所产生的废物危险性大，需按危废标准进行焚烧处置。中油环保积极承担社会责任，主动免费承接了上述废物的处置工作。疫情期间，中油环保处置上述隔离酒店、发热门诊废物共计约1,700吨，按中通诚预测的危废单位处置成本测算，将增加成本420万元左右。
B.提高员工防护导致成本增加
疫情期间，中油环保的员工一直奋战在抗击疫情的最前线。为了让员工的付出当得合理回报以及保证员工的个人安全，中油环保为员工发放了工资补贴以及购买防疫消杀物资和防护物资，共计支出400多万元。
④抗击疫情导致费用及营业外支出增加
由于疫情影响，中油环保2020年费用和营业外支出有额外增加，主要包括：a.中油环保母公司位于湖北省，正是此次新冠肺炎疫情的重灾区。在获悉武汉医疗废物收集处置告急后，中油环保积极响应主动请缨，调集公司所有可能调动运力（35部危废专用运输车）驰援武汉。中油环保承担了武汉市洪山区、汉阳区、蔡甸区、东湖高新区等9个区的医废收集转运，服务4家方舱医院，累计出动车辆2,200多趟次。b.中油环保对国外疫情灾区进行了防疫物资捐赠。上述事项的具体金额如下：
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在上述因素的综合影响下，最终导致中油环保2020年度的经营业绩受到了一定程度的影响。
（二）2020年度业绩承诺实现情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2020年度财务报表进行了审计，并出具了致同专字（2021）第110A007620号专项审核报告，中油环保2020年度实现归属于母公司的净利润为6,840.51万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,280.81万元。
（三）中油环保后续拟采取的应对措施
国家“十四五”规划和2035年远景目标中明确提出，要坚持“绿水青山就是金山银山”理念，通过提升生态系统质量和稳定性，完善生态文明领域统筹协调机制，持续改善环境质量，推动经济社会发展全面绿色转型，建设“美丽中国”。“十四五”期间，我国环境产业仍处于战略发展机遇期，科技创新、产业变革、乡村振兴、绿色发展、区域合作升级等都将全面利好环境产业，环保产业市场前景广阔。
结合上述国家的方针政策、产业前景以及中油环保的实际情况，中油环保将通过以下措施来持续提升盈利能力：
（1）通过设备改造和技术升级，提升中油环保处置设备的整体危废处置能力，加强与各大科研院所的科技研发合作，充分发挥中油环保的市场资源和危废收集能力的优势，利用双方优势互补，提高产能利用率。
（2）充分发挥中油环保积累的危废项目建设和运营经验，为其他危废处置企业提供环保设备的EPC工程和危废处置企业的托管运营服务。目前中油环保已与北京北控环境工程有限公司达成战略合作，为其旗下危废处置企业提供技改及托管运营服务。
（3）延伸危废服务的内容，由之前的为客户提供单一危废处置，逐步延伸到为客户提供危废处置相关联的全方位的一站式危废处置服务。
（4）调整危废的业务结构，由以大客户为主的业务模式，逐步调整到继续开发大客户的同时，加大力度拓展广大中小客户业务的经营模式。
（5）利用多年积累的危废处置技术及经验，加大科技研发，提高对高附加值的疑难危废的处置能力和处置规模。
（6）通过采取成本定额管理措施，降本增效，提高盈利能力。
（7）充分发挥集团化管理优势，通过集中采购、远程集中控制、集中配伍等管理手段，提高公司经营决策效率和生产管理水平，促进公司各项业务的规范有序发展。
五、独立董事意见
公司与王春山签订的发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》暨调整业绩承诺的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司与王春山签署发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》并就相关业绩承诺进行调整。
六、监事会意见
本次公司与王春山签订《业绩补偿协议（二）》暨调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意公司与王春山签订《业绩补偿协议（二）》并调整相关业绩承诺。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺方案及交易对方变更部分承诺的核查意见》，经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，上市公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺方案调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，并履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有上市公司的股份应回避表决。
八、会计师核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（致同专字（2021）第110A007622号）认为：此次新型冠状病毒肺炎疫情对中油环保生产经营产生较大影响，中油环保本次业绩承诺期延期调整具有一定合理性。中油环保针对疫情及时采取了一系列应对措施，2020年二季度开始危废处置量逐渐回升，新型冠状病毒肺炎疫情对中油环保经营业绩的影响程度取决于疫情防控的情况，持续时间以及政府各项防控措施的实施。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-040
江苏润邦重工股份有限公司
关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次王春山变更部分承诺的事项尚需提交公司股东大会审议，承诺人王春山应当在股东大会审议该事项时回避表决。
2021年4月19日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》，同意公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%股权的交易对方之一王春山（中油环保原实际控制人）变更本次交易期间其所做出的部分承诺事项。具体情况如下：
一、相关承诺的背景情况介绍
1、关于业绩承诺的相关承诺情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年3月，公司成功实施了发行股份购买资产，向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）发行股份购买中油环保73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2020年3月完成。
本次交易中，交易对方王春山承诺：“通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%?第一期可解锁股份的数量；
（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。”
本次交易实施过程中，为进一步增加本次交易王春山业绩承诺补偿保障措施， 2019年12月29日，王春山出具《承诺函》，承诺：“作为本次业绩承诺补偿的保障措施，将通过本次交易取得的上市公司股份全部质押给上市公司。本次股份发行结束之日起算，并分四期解除质押，每期解除质押日及可解除质押股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×41.55%?第一期可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于48,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×68.77%?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量；
（4）于标的公司2022年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量?第三期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。”
2、关于商号变更的相关承诺情况
本次交易中，交易对方王春山为避免交易标的与其控制的其它公司之间形成商号混用，特出具《关于本次交易完成后商号变更的承诺》，承诺：“1、在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有1）湖北中油环保集团股份有限公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服务有限公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务有限公司、6）西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油优艺环保服务有限公司共计7家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的企业未注入上市公司；
针对上述7家企业，本人承诺在6个月内（从本次交易完成之日起算）完成公司名称变更登记，变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号；且今后新设的其他企业也不使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号。”
二、相关承诺履行情况
截至本公告披露日，王春山正常履行相关承诺事项。具体承诺履行情况如下；
1、鉴于中油环保实现了2019年度业绩承诺，公司已为王春山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除第一期可解除质押的股份合计19,053,609股，本次解除质押的股份数占上市公司总股本的2.02%，占其所持上市公司股份总数的18.62%。王春山已累计质押其持有的公司股份为91,485,120股，累计质押股份数占公司总股本的9.71%，占其所持公司股份总数的89.40%。
2、截至本公告披露日，王春山持有公司股份数为102,328,729股，全部为限售股，尚未解除锁定。
3、截至本公告日，湖北中油环保集团股份有限公司、湖北中油水环境治理有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司已完成名称变更，其他2家所涉企业尚未完成，具体情况如下：
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截至目前，十堰中油优艺环保再生资源有限公司已向工商登记管理部门申请办理注销，十堰中油优艺环保再生资源有限公司预计将在2021年6月30日前完成注销相关手续。菏泽中油优艺环保服务有限公司（以下简称“菏泽中油”）预计在2021年6月30日前无法完成名称变更。
三、王春山本次变更部分承诺事项的相关情况
1、王春山变更部分承诺事项的原因
（1）变更业绩承诺等相关承诺的原因
王春山变更业绩承诺等相关承诺的原因详见《关于签署发行股份购买资产所涉〈业绩补偿协议（二）〉暨调整业绩承诺的公告》（公告编号：2021-039）中的相关内容。
（2）变更商号变更相关承诺的原因
菏泽中油现已未实际开展经营活动。截至本公告日，王春山正在与少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就名称变更事宜进行协商，双方协商一致后菏泽中油将立即启动名称变更登记手续。由于少数股东菏泽市国有资产经营有限公司为国有企业，内部审核流程周期较长且具有不确定性，菏泽中油预计无法在2021年6月30日前完成工商登记手续，且后续完成菏泽中油名称变更登记的具体时间无法确定。为更好的促进相关承诺的履行，确保相关承诺的可操作性，王春山拟就关于菏泽中油商号变更的承诺进行变更。
2、王春山本次变更后的承诺事项
（1）业绩承诺等相关承诺
A.由于《业绩补偿协议（二）》对业绩承诺期进行了延长，延长后的业绩承诺期晚于王春山原承诺的股份锁定期，作为业绩承诺补偿的保障措施，王春山自愿就其本人通过本次交易所获得的上市公司股份的锁定安排事宜重新作出承诺如下：
“一、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分五期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
1、根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
2、根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%-第一期可解锁股份的数量；
3、根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量；
4、根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解锁日，第四期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量；
5、于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解锁日，第五期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量-第四期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、如本人根据本次交易的相关协议之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手续。
六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
七、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《王春山关于股份锁定的承诺函》废止。在本承诺函签署前，本次交易的相关协议中约定的本人股份锁定要求与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
八、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
B.由于《业绩补偿协议（二）》对业绩承诺期进行了延长，延长后的业绩承诺期晚于王春山原承诺的解除质押的期限，作为业绩承诺补偿的保障措施，王春山自愿就股份质押事宜重新作出承诺如下：
“一、本人承诺将本人在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给上市公司，自本次股份发行结束之日起算，并分五期解除质押，每期解除质押日及可解除质押股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量；
（4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量；
（5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议（二）》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解除质押日，第五期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量?第三期可解除质押股份的数量-第四期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。
二、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函》废止。”
（2）商号变更相关承诺
为更好的促进相关承诺的履行，确保相关承诺更具现实可操作性，王春山拟就关于菏泽中油商号变更的承诺出具相关补充承诺，补充承诺的内容如下：
“1、因本人目前尚未与菏泽中油优艺环保服务有限公司少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项达成一致意见，菏泽中油优艺环保服务有限公司公司名称变更登记手续尚无法顺利进行。本人正在与菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项进行积极协商，本人将在与菏泽市国有资产经营有限公司协商一致后进行公司名称变更登记手续。
2、菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。如因菏泽中油优艺环保服务有限公司使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号而给江苏润邦重工股份有限公司及其子公司带来经济损失，本人将承担全部损失赔偿责任。
本承诺一经本人签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。”
四、本次王春山变更部分承诺事项对公司的影响
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求。本次变更不会损害公司和广大股东的利益，对公司日常生产经营亦不构成任何影响。
五、相关审批程序
王春山本次变更部分承诺事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求，有利于王春山更好的履行相关承诺，有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求，有利于确保相关承诺的切实履行，有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
八、独立财务顾问核查意见
上市公司已召开董事会和监事会对本次交易对方部分承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，并履行了必要的信息披露义务，仍待提交上市公司股东大会审议。如上市公司能够履行后续股东大会审议程序及相关信息披露义务，则交易对方部分承诺调整事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-041
江苏润邦重工股份有限公司
关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司5.64%股权的《业绩补偿协议》之补充协议
暨调整业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“润邦股份”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”）21.16%股权。
2018年，润浦环保再次收购中油环保7.76%股权。其中，润浦环保受让宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭枢宏通”）所持中油环保5.64%股权，润浦环保受让自然人庄德辉所持中油环保0.71%股权，润浦环保受让盛源汉江所持中油环保1.41%股权。润浦环保对中油环保的持股比例增加到28.92%，后因中油环保其他股东增资，润浦环保对中油环保的持股比例降为26.64%。本次铭枢宏通向润浦环保转让其所持中油环保5.64%股权，铭枢宏通及中油环保的原实际控制人王春山自愿作为本次交易的业绩承诺方和补偿义务人，就中油环保未来三年（2018年至2020年）的净利润数向润浦环保作出了承诺，并同意在实现净利润数不足承诺净利润数时承担相应的义务。具体内容详见公司于2018年4月19日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于产业并购基金增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权暨对外投资的公告》（公告编号：2018-021）。
中油环保2020年度的经营业绩情况在一定程度上受到了疫情的影响。为了督促业绩承诺方更好的完成相关业绩承诺，促进中油环保经营业绩的持续提升，经与业绩承诺方协商，并根据深圳证券交易所的相关规定，对润浦环保收购中油环保5.64%股权事项所涉的业绩承诺安排进行适当调整，并与业绩承诺方签署关于《业绩补偿协议》的相关补充协议。
2021年4月19日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司5.64%股权的〈业绩补偿协议〉之补充协议暨调整业绩承诺的议案》，同意润浦环保与王春山签订《业绩补偿协议》之补充协议，并就相关业绩承诺事项进行调整。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现就本次签署上述业绩补偿协议的补充协议暨调整业绩承诺的相关事项公告如下：
一、润浦环保与王春山签署的《业绩补偿协议》之补充协议的主要内容
1、鉴于铭枢宏通已注销，因此其注销后不再作为《业绩补偿协议》的主体，亦不再承担业绩补偿的义务。凡涉及铭枢宏通就业绩承诺及补偿事宜应履行的义务和应承担的责任，均由本协议王春山履行和承担。
2、《业绩补偿协议》第（一）条修改为：
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。
3、《业绩补偿协议》第（二）条修改为：
（二） 业绩承诺数及原则
王春山为本次交易的业绩承诺方，王春山承诺，业绩承诺期间中油优艺（包括其合并报表范围内的全资、控股子公司、分公司）合并报表中的净利润（注：本协议中提及的净利润，指中油优艺合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别如下：
单位：万元
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4、《业绩补偿协议》第（三）条修改为：
（三）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期间届满，润浦环保将在2021年会计年度结束后聘请指定的符合《证券法》规定的会计师事务所对中油优艺业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核意见，最终累积实现净利润数累计承诺净利润数之差额根据上述专项审核意见确定。
5、《业绩补偿协议》第（四）条修改为：
（四）业绩承诺补偿的方式及原则
业绩承诺期间，王春山对标的公司四年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算的方式进行补偿。若标的公司在四年承诺期内累积的实际净利润数低于上述承诺的四年累积预测净利润合计43,000万元，则润浦环保有权要求王春山对润浦环保进行现金补偿，现金补偿计算公式为：
应补偿的现金金额=（截至2021年年末累计承诺净利润数-截至2021年年末累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润总和×本次交易的价格
王春山按上述公式计算的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格66,035,856.79元（违约金除外）。
6、《业绩补偿协议》第（五）条修改为：
（五）业绩补偿的实施程序
在2021年年度届满，且润浦环保所委托的符合《证券法》规定的会计师事务所出具关于中油优艺业绩承诺期间实现净利润数的专项审核意见后的30个工作日内，如触发补偿义务的，润浦环保有权书面通知王春山现金补偿。王春山应在收到润浦环保书面通知之日起1个月内配合履行相应义务，逾期履行的，应向润浦环保支付违约金，违约金的计算公式为：逾期履行金额×逾期履行天数×12%÷365天。
7、除以上修改外，《业绩补偿协议》的其余条款不变。
8、本协议自双方签署之日起成立，自润邦股份召开股东大会对本协议审议通过后生效，本协议生效后，《业绩补偿协议》与本协议约定不一致的，以本协议为准。如本协议因故未生效，仍以《业绩补偿协议》约定为准。
二、原业绩承诺相关情况
业绩承诺方王春山作出的业绩承诺为：中油环保2018年度、2019年度、2020年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为9,000万元、13,000万元、16,000万元。
三、调整后的业绩承诺相关情况
受疫情等因素影响，经公司与业绩承诺方协商，相关业绩承诺调整为：业绩承诺方王春山承诺中油环保2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为9,000万元、13,000万元、5,000万元、16,000万元。
四、业绩承诺调整的原因
（一）业绩承诺调整的原因
2020年，新冠肺炎疫情和中美贸易战给国内经济发展造成了巨大的不利影响。特别是突如其来的新冠肺炎疫情，其改变了国内短期内经济增长趋势。虽然中国及时采取有效的防疫措施，尽可能的减少了新冠肺炎疫情所带来的影响，但是国内经济还是不可避免的受到了沉重的打击。在全球经济萎缩的大背景下，中油环保旗下各危废及医废项目均受到不同程度的影响。按照本次交易的业绩预计，2020年中油环保业绩预计净利润不低于1.6亿（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），实际净利润为5,280.81万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），各业务板块的业绩实现情况如下：
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从上表可知，中油环保2020年业绩实现情况不及预期主要系危废处置业务利润水平下降所致。疫情对中油环保2020年危废处置业务经营业绩的影响主要体现在以下几个方面：
①受疫情影响行业可比公司经营业绩出现不同程度下滑
受新冠肺炎疫情影响，危废市场总量减少，危废行业的竞争加剧，同时危废处置的成本上升，给危废处置企业的发展带来了非常不利的影响。根据危废行业内的上市公司所披露的经营数据，各危废处置企业2020年度的经营业绩都存在不同程度的下滑，具体如下：
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注：以上数据摘自相关上市公司所披露的2020年年度报告。
中油环保专注于工业危废的处置和医疗废物的处置，虽然跟其他危废处置企业所处的行业一样，但相比较而言中油环保受疫情影响更大。中油环保总部位于湖北省武汉市，武汉市作为全国疫情最为严重的中心，也是全国最晚解封的城市，同时整个湖北省也是受疫情影响最大的省份。疫情期间，中油环保的大部分管理层成员和各业务骨干都被困在湖北省，无法外出开展业务，给公司的订单承接、企业经营管理等造成了较大的影响。
②处置量和处置单价的下降导致收入规模不及预期
A.中油环保危废处置业务及客户停工停产导致2020年处置量不及预期
2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给中油环保的生产经营带来了较一般企业更为严重的不利影响。一方面，疫情期间中油环保危废处置业务停产停工无法正常开展生产经营活动；另一方面，在上游企业逐步复工后，由于开工不足导致产废量不足，中油环保亦无法快速的进入正常生产经营状态，危废处置产能利用率一直处于较低的水平。在双重不利影响下，中油环保全年的危废处置量不及预期。
根据本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）预测，2020年中油环保危废处置量预计数与实际情况差异如下：
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注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年中油环保危废处置量较预测数下降了29.53%，危废处置量的下降直接导致了中油环保全年产能利用率处于较低水平。中油环保在2020年第一季度的处置量为13,854.42吨，仅为中通诚全年预测数的10.32%，随着国内疫情自第二季度逐渐得到有效控制，中油环保的处置量自第二季度开始得到提升，第四季度的处置量已能达到中通诚全年预测数的22.48%。由于国内经济还未彻底消除疫情影响以及国外疫情还在继续，中油环保在2020年后三个季度的处置量较中通诚预测数还是存在差距。未来随着新冠肺炎疫苗在全球接种率越来越高，疫情在全球范围内将得到有效控制，中油环保的处置量将进一步提升以达到预期水平。
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B.市场供求关系变化导致危废处置业务处置单价略有下降
中油环保主要服务于化工、汽车、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物处置。在疫情影响下，该等行业内企业的停产停工导致危废产生量大幅下降，危废供应量不能满足危废处置企业的产能需求。在这种供求关系下，危废处置企业通过降低处置价格的方式来增加竞争力，从而满足收集量的要求。
根据中通诚预测，2020年中油环保危废处置业务预计单价与实际情况略有下降。具体情况如下：
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注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
由于中油环保2020年实际危废处置量和处置单价较预测数均下降，中油环保最终危废处置业务收入规模下滑。
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注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
③处置隔离酒店、发热门诊废物以及提高员工防护导致成本增加
2020年，中油环保实际危废处置收入和成本较中通诚预测数差异率如下：
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注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020年，中油环保危废处置成本的差异率为-29.99%，而危废处置收入的差异率为-31.14%，成本的差异率较收入较低，主要原因如下：
A.处置隔离酒店、发热门诊废物导致成本增加
疫情期间，隔离酒店和发热门诊所产生的废物危险性大，需按危废标准进行焚烧处置。中油环保积极承担社会责任，主动免费承接了上述废物的处置工作。疫情期间，中油环保处置上述隔离酒店、发热门诊废物共计约1,700吨，按中通诚预测的危废单位处置成本测算，将增加成本420万元左右。
B.提高员工防护导致成本增加
疫情期间，中油环保的员工一直奋战在抗击疫情的最前线。为了让员工的付出当得合理回报以及保证员工的个人安全，中油环保为员工发放了工资补贴以及购买防疫消杀物资和防护物资，共计支出400多万元。
④抗击疫情导致费用及营业外支出增加
由于疫情影响，中油环保2020年费用和营业外支出有额外增加，主要包括：a.中油环保母公司位于湖北省，正是此次新冠肺炎疫情的重灾区。在获悉武汉医疗废物收集处置告急后，中油环保积极响应主动请缨，调集公司所有可能调动运力（35部危废专用运输车）驰援武汉。中油环保承担了武汉市洪山区、汉阳区、蔡甸区、东湖高新区等9个区的医废收集转运，服务4家方舱医院，累计出动车辆2,200多趟次。b.中油环保对国外疫情灾区进行了防疫物资捐赠。上述事项的具体金额如下：
■
在上述因素的综合影响下，最终导致中油环保2020年度的经营业绩受到了一定程度的影响。
（二）2020年度业绩承诺实现情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2020年度财务报表进行了审计，出具了致同专字（2021）第110A007619号专项审核报告，中油环保2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,280.81万元。
（三）中油环保后续拟采取的应对措施
国家“十四五”规划和2035年远景目标中明确提出，要坚持“绿水青山就是金山银山”理念，通过提升生态系统质量和稳定性，完善生态文明领域统筹协调机制，持续改善环境质量，推动经济社会发展全面绿色转型，建设“美丽中国”。“十四五”期间，我国环境产业仍处于战略发展机遇期，科技创新、产业变革、乡村振兴、绿色发展、区域合作升级等都将全面利好环境产业，环保产业市场前景广阔。
结合上述国家的方针政策、产业前景以及中油环保的实际情况，中油环保将通过以下措施来持续提升盈利能力：
（1）通过设备改造和技术升级，提升中油环保处置设备的整体危废处置能力，加强与各大科研院所的科技研发合作，充分发挥中油环保的市场资源和危废收集能力的优势，利用双方优势互补，提高产能利用率。
（2）充分发挥中油环保积累的危废项目建设和运营经验，为其他危废处置企业提供环保设备的EPC工程和危废处置企业的托管运营服务。目前中油环保已与北京北控环境工程有限公司达成战略合作，为其旗下危废处置企业提供技改及托管运营服务。
（3）延伸危废服务的内容，由之前的为客户提供单一危废处置，逐步延伸到为客户提供危废处置相关联的全方位的一站式危废处置服务。
（4）调整危废的业务结构，由以大客户为主的业务模式，逐步调整到继续开发大客户的同时，加大力度拓展广大中小客户业务的经营模式。
（5）利用多年积累的危废处置技术及经验，加大科技研发，提高对高附加值的疑难危废的处置能力和处置规模。
（6）通过采取成本定额管理措施，降本增效，提高盈利能力。
（7）充分发挥集团化管理优势，通过集中采购、远程集中控制、集中配伍等管理手段，提高公司经营决策效率和生产管理水平，促进公司各项业务的规范有序发展。
五、独立董事意见
润浦环保与王春山签订的《业绩补偿协议》之补充协议的相关内容及调整业绩承诺的相关程序符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意润浦环保与王春山签署相关《业绩补偿协议》之补充协议并就相关业绩承诺进行调整。
六、监事会意见
本次润浦环保与王春山签订《业绩补偿协议》之补充协议暨调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意润浦环保与王春山签订《股权转让协议》补充协议并调整相关业绩承诺。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-042
江苏润邦重工股份有限公司
关于全资子公司签署《股权转让协议》
之补充协议暨调整业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司签订〈股权转让协议〉的议案》，同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）与上海利境企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海利境”）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）（以下简称“苏州志环”）签订《南通润禾环境科技有限公司与上海利境企业管理中心（有限合伙）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），润禾环境以4,347万元现金受让上海利境、苏州志环合计所持的公司控股子公司江苏绿威环保科技股份有限公司（原名：江苏绿威环保科技有限公司，以下简称“绿威环保”）15%股权。同日，润禾环境与上海利境、苏州志环签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2019年12月31日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司签订〈股权转让协议〉的公告》（公告编号：2019-116）。
2020年1月10日，上述股权转让事宜已办理完毕，绿威环保已完成工商登记变更相关手续并取得《公司备案通知书》。润禾环境直接持有绿威环保70%股权。具体内容详见公司于2020年1月15日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2020-005）。
2021年4月19日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司签署〈股权转让协议〉之补充协议暨调整业绩承诺的议案》，同意润禾环境与交易对方上海利境和苏州志环签订《股权转让协议》的补充协议，并就业绩承诺相关事项进行调整。鉴于本次签署补充协议涉及对业绩承诺进行调整，根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现将本次签署上述补充协议暨调整业绩承诺相关事项公告如下：
一、润禾环境与上海利境和苏州志环签署的《股权转让协议》之补充协议的主要内容
（1）原协议第3.7条修订如下：
“3.7本次股权转让，乙方承诺江苏绿威2021年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，届时不足的部分由乙方1和乙方2用现金向江苏绿威进行补足（其中，乙方1按照应补足总金额的87.92%进行补足，乙方2按照应补足总金额12.08%进行补足），乙方1和乙方2就上述差额补足义务互相承担连带补足责任。江苏绿威2021年度归属于母公司的净利润实现情况最终以负责江苏绿威年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。”
（2）原协议其余条款保持不变。
二、原业绩承诺相关情况
《股权转让协议》中约定，本次股权转让，上海利境及苏州志环承诺绿威环保2020年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，届时不足的部分由上海利境和苏州志环用现金向绿威环保进行补足（其中，上海利境按照应补足总金额的87.92%进行补足，苏州志环按照应补足总金额12.08%进行补足），上海利境和苏州志环就上述差额补足义务互相承担连带补足责任。绿威环保2020年度归属于母公司的净利润实现情况最终以负责绿威环保年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
三、调整后的业绩承诺相关情况
受疫情等因素影响，经公司与业绩承诺方协商，将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即上海利境及苏州志环承诺绿威环保2021年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
四、业绩承诺调整的原因及其他相关情况
1、业绩承诺调整的原因
受疫情影响，绿威环保的上游工业产泥客户、下游用气客户以及EPC业主方等均因该等不可预见的、自身无法控制的客观原因的业务开展均分别受到了不同程度的影响，导致绿威环保2020年度整体的经营业绩受到冲击，主要如下：
（1）下游工业用气客户的影响
受疫情影响，2020年春节后绿威环保旗下沾化绿威生物能源有限公司的下游用气客户普遍延期复工，即使在复工的情况下，产能利用率仍处于较低水平，用气负荷明显下滑，较2019年第四季度环比下降约30%。
（2）上游产泥客户的影响
受疫情影响，春节后绿威环保上游产泥企业普遍未及时开工，以及公共场所的封闭、限流等因素，导致绿威环保污泥托管运营业务的2020年一季度污泥产量较2019年一季度同比下降19.4%，较2019年四季度环比下降10.8%。
（3）EPC项目的影响
绿威环保承接的洛河电厂等EPC项目，受疫情影响均出现了不同程度的延期竣工等情况，导致绿威环保在2020年未能实现相关EPC项目收入。同时，昆山污泥处置EPC+O项目，也因疫情的原因延期竣工，导致比预算减少5至6个月的托管运营收入。
（4）投资收益的影响
绿威环保投资的昆山绿威项目受疫情影响业绩下滑、台湾绿威项目未能在2020年实现投产，导致绿威环保2020年的投资收益比预计大幅减少。
（5）财务费用的影响
绿威环保的客户受疫情影响，导致资金紧张，付款也不同程度的出现了延期的情况，为了稳定绿威环保的现金流，确保健康运营，绿威环保启用了流动资金贷款、融资租赁等授信，增加了融资金额，使得2020年的财务费用上升。
2、业绩完成情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对绿威环保2020年度财务报表进行了审计，并出具了致同专字（2021）第110A007621号专项审核报告，绿威环保2020年度实现归属于母公司的净利润为1,783.50万元。
3、绿威环保后续拟采取的相关措施
（1）进一步加大市场拓展力度，在稳定污泥运营和污泥处置EPC项目的基础上，与优势资源方合作开拓污泥处置领域新的业务市场，包括污泥干化机、河道淤泥、工程泥浆、污泥独立焚烧炉等业务领域，上述业务绿威环保均已设立了相关的专业公司并正常开展运营，有望增厚绿威环保未来的经营业绩。
（2）全力推进绿威环保目前在建的广东江门项目、江苏吴江项目以及河北石家庄项目的建设，尽早实现相关项目的投产运营。其中，广东江门项目预计在2021年二季度竣工投产。
（3）进一步加强成本控制，通过技术改进、设备改进等方式和手段，进一步减少绿威环保各污泥处置项目运营过程的药剂、耗材等的消耗，降低各项目的运营成本，从而提升绿威环保的盈利能力。
4、本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
润禾环境与上海利境和苏州志环签订的《股权转让协议》补充协议暨调整业绩承诺的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意润禾环境与上海利境和苏州志环签署相关《股权转让协议》的补充协议并调整相关业绩承诺。
五、监事会意见
本次润禾环境与上海利境和苏州志环签订《股权转让协议》补充协议暨调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意润禾环境与上海利境和苏州志环签订《股权转让协议》补充协议并调整相关业绩承诺。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-043
江苏润邦重工股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十八次会议决定，于2021年5月13日（星期四）召开公司2020年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关提案。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年度股东大会。
2、召集人：公司董事会。
3、会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2021年5月13日（星期四）下午2时。
网络投票时间：2021年5月13日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2021年5月7日。
6、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。
7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一提案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
9、出席会议对象：
（1）截至2021年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
对于本次股东大会第7项提案《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》，关联股东China Crane Investment Holdings Limited须回避表决，具体详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的公告》。China Crane Investment Holdings Limited就《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》不可接受其他股东委托对该项提案进行投票。
对于本次股东大会第14至16项，股东王春山须回避表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
1、《2020年度董事会工作报告》；
2、《2020年度监事会工作报告》；
3、《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》；
4、《2020年度财务决算报告》；
5、《关于公司2020年度利润分配的议案》；
6、《关于公司董事、监事2020年度薪酬方案的议案》；
7、《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》；
8、《关于为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的议案》；
9、《关于全资子公司江苏润邦工业装备有限公司向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》；
10、《关于对外提供担保的议案》；
11、《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》；
12、《关于公司向银行申请授信的议案》；
13、《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》；
14、《关于签署发行股份购买资产所涉〈业绩补偿协议（二）〉暨调整业绩承诺的议案》；
15、《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》；
16、《关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司5.64%股权的〈业绩补偿协议〉之补充协议暨调整业绩承诺的议案》；
17、《关于全资子公司签署〈股权转让协议〉之补充协议暨调整业绩承诺的议案》；
18、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
19、《关于修订〈授权管理制度〉的议案》。
上述提案分别经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过。详细内容刊登于2021年4月20日巨潮资讯网。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述第5项、第7至17项提案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司将就本次股东大会提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2021年5月10日一5月11日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00） 2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2021年5月12日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。
4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。
5、联系方式
联系电话：0513-80100206
传真号码：0513-80100206
电子邮箱：rbgf@rainbowco.com.cn
联系人姓名：刘聪
通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
邮政编码：226010
6、与会股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程。
附件二：授权委托书。
七、备查文件
1、召集本次股东大会的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2021年4月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362483。
2、投票简称：“润邦投票”。
3、填报表决意见：
填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月13日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月13日（现场股东大会结束当日）上午9:15，结束时间为2021年5月13日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
江苏润邦重工股份有限公司
2020年度股东大会授权委托书
委托人名称（签名或加盖法人股东单位印章）：
委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码等法定身份证明文件号码）：
委托人证券账户号码：
委托人所持公司股份性质（限售股或非限售流通股）：
委托人所持公司股份数量：
受托人姓名（签名或盖章）：
受托人身份证号码：
本授权委托书的签发日期：
本授权委托书的有效期限：
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2021年5月13日召开的江苏润邦重工股份有限公司2020年度股东大会现场会议，并依据本授权委托书下表所示的投票意见对会议审议的各项提案进行投票，同时代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本次股东大会提案表决意见指示表
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说明：
（1）请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
（2）委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由委托人按自己的意见投票。
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-044
江苏润邦重工股份有限公司
关于举办2020年年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩说明会基本情况
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月28日（星期三）下午15：00－17：00在全景网举办公司2020年年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁吴建先生，独立董事沈蓉女士，董事、副总裁、董事会秘书兼财务总监谢贵兴先生。
二、问题征集方式
为做好中小投资者保护工作，增进投资者对公司的了解，以提升公司治理水平和企业整体价值，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者建议。投资者可在2021年4月27日16:00前通过发送电子邮件（rbgf@rainbowco.com.cn） 或拨打电话（0513-80100206）的方式联系公司，提出所关注的问题,公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行统一回答。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2021年4月20日
