广东凌霄泵业股份有限公司

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-008

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以253,978,116为基数，向全体股东每10股派发现金红利13元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套、工业配套等领域。以适配性研究开发为基础，公司形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国大型水上康体及卫浴泵供应商。

（二）公司的主要产品及应用场景

公司民用离心泵产品分为塑料卫浴泵、不锈钢泵和通用泵三大类，具体情况如下表所示：

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公司产品常见的一些应用场景如下：

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（三）主要经营模式

1、采购模式

公司采购主要分为两种采购形式，一是日常采购，二是储备采购。公司采购原材料及零部件主要包括漆包线、硅钢片、铸铁件、铝锭、不锈钢及塑料颗粒等。

根据公司“多订单、小批量”的特点，公司采购需要保障日常经营所需的生产材料，采购部门依据生产需求和材料库存制定和执行采购计划并组织采购；同时考虑公司地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，为积极保障批量订单所需的原材料储备，供应部依据大宗原材料市场价格波动、销售部预计订单情况，组织采购。

2、生产模式

公司主要采取“按订单生产”的模式组织生产。公司根据客户的需求提供高适配性产品，满足客户在性能、配置、包装等方面的订造性需求，公司按客户订单组织生产，及时供货，使公司赢得市场口碑。另外，公司在“按订单生产”的基础上会辅以“安全库存”的模式组织生产，对部分计划内订单需要提前备货。为了满足市场需求，对通用性标准化的产品实行库存生产。

3、销售模式

报告期内，公司主营业务销售模式分类情况如下：

（1）国内市场的销售模式

公司国内销售业务由销售部负责，有直销与经销两种销售模式。

卫浴泵、不锈钢多级泵等采用直销模式，即把产品直接销售或配送到客户中，有利于对客户进行个性化服务。对于新客户一般先收款后发货，对于已经建立长久合作关系的直销客户，公司会采取月结的结算模式。

对于清水泵、潜水泵、不锈钢泵等标准化产品销售，由于市场面广，一般采用经销模式，公司一般采用“先款后货”和“货到付款”的结算模式，其中，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般采用固定垫货额度基础上的“货到付款”的月结模式，且于年底收回全部垫货额度。对于新开发的经销商，公司采用“先款后货”的结算模式。

（2）国外市场的销售模式

报告期内，公司国外销售的主要产品为塑料卫浴泵和不锈钢泵，国外市场主要以直销为主的销售模式，结算模式有TT模式、OA（赊销）模式及信用证，根据公司与客户的协议结果选用不同的结算模式。

（四）主要业绩驱动因素

1、下游行业的复苏为泵行业的发展提供有力保障

在泵行业，离心泵的应用十分广泛，后疫情阶段，下游行业逐步回暖和市场的企稳复苏将拉动离心泵行业的整体发展，对离心泵的需求量不断增加。根据全球知名的工业及电子技术市场研究公司IHS Electronics & Media的报告显示，2016年到2021年全球离心泵市场的年复合增长率为4.4%。

2、国家产业政策推动民用离心泵行业繁荣发展。

国家和相关部委先后发布的支持泵行业发展的以下等产业政策：《水利改革发展“十三五”规划》，提出推进大中型灌区、大型灌排泵站改造与建设，加快东北节水增粮、华北节水压采、西北节水增效、南方节水减排等区域规模化高效节水灌溉，开展小型农田水利重点县建设，基本覆盖农业大县；《“十三五”农业科技发展规划》，提出了增蓄降耗高效农艺节水技术、新型集雨设施设备及高效利用技术、水肥一体化技术与关键设备、测墒灌溉技术及设备、抗旱抗逆技术及产品、节水绿色环保制剂技术与产品、分区域规模化高效节水灌溉以及输配水技术与产品及农业水管理决策技术等；《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》提出要“巩固提升农村饮水安全保障水平，推进小型农田水利设施达标提质”；《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》推进农村饮水安全巩固提升工程，加强农村饮用水水源地保护，加快解决农村“吃水难”和饮水不安全问题。实施区域化整体建设，推进田水林路电综合配套，同步发展高效节水灌溉；《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》将“高效输配水、节水灌溉技术推广应用”、“农村饮水安全工程”、“防洪抗旱应急设施建设”、“灌溉排水泵站更新改造工程”、“灌区及配套设施建设、改造”列入鼓励类目录；《水工建筑物水泥灌浆施工技术规范》（SL/T 62一2020）中公布了7项为水利行业标准，包含水利水电工程水泵基本技术条件的标准，为施工提供技术规范；《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》提出提高农村供水保障水平。全面完成农村饮水安全巩固提升工程任务。统筹布局农村饮水基础设施建设，在人口相对集中的地区推进规模化供水工程建设。梯次推进农村生活污水治理，优先解决乡镇所在地和中心村生活污水问题。开展农村黑臭水体整治。

民用离心泵行业受上述扶持政策力度逐渐增强和宏观经济形势向好的双重影响，行业整体运行相对保持了平稳持续健康发展的状态，积极推动泵行业稳步发展。

3、国际产业转移调整成为我国民用离心泵行业的良性发展基础

随着民用离心泵业制造基地不断向中国等亚洲国家转移，中国已经成为全球最大的民用离心泵生产国。公司在发展过程中形成了核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，公司产品档次及附加值不断提高，部分产品已接近国际同类产品先进水平，具有较强市场竞争力。

（五）行业发展情况及所处的行业地位

1、行业发展情况

通用机械是装备制造业的重要组成部分，在国民经济建设中起着十分重要的作用，为石油、化学和石油化工、冶金、电力等领域提供系统成套装备和配套辅机。通用机械包括泵、风机、压缩机、阀门、气体分离设备、分离机械、真空设备等设备，其中泵行业是我国通用机械制造业的重要组成部分，与通用机械制造行业的发展息息相关。在国民经济各领域和基础设施及国防建设持续快速发展的带动下，我国通用机械制造行业保持稳步发展的态势，从而使包括泵产品在内的各类通用机械设备市场得到不断增长。根据《2020年中国通用机械泵行业年鉴》显示，2019年我国泵行业稳中有升，规模以上工业企业实现主营业务收入1686.68亿元，同比增长6.21%。在我国通用机械制造业持续稳步发展的背景下，包括泵行业在内的各通用设备行业将不断发展。

近年来，泵业制造基地不断向中国等亚洲各国转移，目前中国已形成了具备相当生产规模和技术水平的生产体系，是全球泵产品的重要生产基地。随着农村居民大规模向城镇和城市迁移以及农村现代化不断发展，水利设施、农业灌溉等民用领域的大规模投资和建设将带来巨大的离心泵需求。

2、公司所处的行业地位

公司拥有四十多年电机及整泵研发经验，先后承揽了国家火炬计划项目，参与起草制定了我国“水泵用小功率异步电动机技术条件”机械行业标准和“小型射流泵”农业行业标准，为智能恒温休闲地池团体标准起草工作组起草单位。公司拥有省级企业技术中心、省级电泵工程技术研究开发中心以及中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的试验中心，科研实力雄厚，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国3C等多项安全、卫生检测认证。公司研发的部分民用离心泵在质量、性能等方面均达到国际先进水平，累计有多项产品获得高新技术产品认证，获得发明专利7项。在产学研合作方面，公司与广东工业大学建立了长期稳定的合作关系，不断提升技术创新能力及产品附加值。

在质量控制方面，公司通过了ISO9001质量管理体系认证，泵产品获得中国CCC、欧盟CE、德国TUV、美国UL/ETL、澳洲SAA和欧盟RoHS等各项国内外产品质量认证，使得公司产品品质在全球市场具有较强竞争力，客户质量满意度连续多年保持较高水平。

公司已经形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，在市场上已积累了一批优质的客户，在行业内具有一定的市场地位。塑料卫浴泵系列产品在国内具有相当规模，在国内塑料卫浴泵行业占有龙头地位，不锈钢泵系列产品已经站在国内同行业第一梯队位置。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年，新冠病毒疫情爆发，全球经济受到猛烈冲击，在中央和各级政府强有力的领导下，采取严格的疫情防控措施，我国率先有效控制疫情，经济逐渐恢复，全年GDP实现2.3%的正增长。2020年下半年，由于疫情和其他原因导致上游原材料紧缺，原材料价格开始大幅上涨，给企业带来了较大的经营压力。

公司根据董事会的工作计划和发展目标，立足大循环，促进双循环，加速复工复产，秉承“勤奋、敬业、团结、进取”的企业精神，坚持“以质量取胜，树品牌形象”的经营宗旨，脚踏实地，真抓实干。公司坚持科技先行，坚持扩规模增效益，坚持专业化生产，推行产品技术标准化建设；公司不断开拓国内、外的客户群，深化和巩固重点客户的战略合作关系，加大对客户服务力度，满足客户的需求，赢得客户的青睐，提高市场覆盖面；加强和完善营销渠道的管理，使公司经营业绩和经济效益保持平稳增长。在报告期内，公司的企业综合能力、技术创新能力、规模化生产能力、产品市场占有率等方面有较大的提升。

报告期内，公司实现营业收入1,435,395,208.86元，同比增长26.45%，实现归属于上市公司股东的净利润358,517,067.24 元，同比增长31.62%，主要是公司营业收入稳定增长所致。截至本报告期末，公司总资产2,170,106,636.19元，同比增加42.72%；归属于上市公司股东的净资产1,975,304,246.05元，同比增加41.89%。

（一）技术研发

2020年，公司研发投入金额46,612,560.00元，占营业收入的3.25%。根据市场的需求情况，开发市场上适销对路的产品，以丰富产品链条。公司进行了塑料卫浴泵9个系列产品、不锈钢泵10个系列产品研究开发。除了以上项目研发之外，公司针对客户的个性化要求进行适配性设计，力求以最优的成本和最好的质量满足客户的需求。并根据客户的偏好，收集市场信息，对一些需求较大的个性化产品，或一些有市场潜力的产品实行标准化生产，既能满足市场的需求，又能降低制造成本，还能及时地根据市场需求调整产品结构，从而实现公司的持续健康发展。

报告期内，为提高专业技术人员技术素质，公司开设了第十期产品制造工艺及检验培训班，对相关技术人员进行培训。除此，2018年3月公司试验中心获得国家CNAS认可认证，为公司今后新产品研发创造有利条件。2020年，公司获得了3项实用新型专利、1项外观设计专利。

（二）生产管理

2020年，公司把扩能增效，专业化生产组织作为中心工作，全年水泵产量374.10万台，同比增长31.5 %。随着订单增加，生产系统压力增大，公司加强车间现场的管理，合理调整转序流程、场地布局、减少工序流转周期。并实现订单、排产、领料、装配、进仓一站式运行，下沉式管理，减少中间环节，减少生产指令信息流转时间，提高数据准确性，提高工作效率。同时，公司对原设备进行升级改造，增加新设备的投入，报告期内增加的自动生产线设备13条，大大提高了生产效率。为保证产品质量，公司对生产实施全过程监控，生产流程中做到事前预防、事中控制、事后把关，及时统计生产过程出现的问题，结合客户的不良反馈，有针对性的制定改进措施。

在供应链建设方面，公司加强与供应商的合作关系，加强了采购业务过程的管理，对供应商开展质量辅导，提升了零部件质量和交付准时率。2020年面对疫情影响，及时调整采购策略，确保物料安全库存储备，确保合同良好交付。

2020年，随着募投项目民用离心泵产业化项目一期建设项目的基建的落成，公司逐步进行新生产场地的布局和规划，订制相关设备，并积极跟进，为产能的提升做提前的准备。

公司注重安全生产，为新进员工提供三级培训：公司培训、车间培训和班组培训，对生产安全、消防安全、岗位操作规程、岗位技能等进行全方面的培训。在岗期间，公司会根据各生产部门的需求有针对性地提供后续培训。各部门、班组适时召开安全会，为员工提供安全信息和安全指导工作。除此，为保证生产的安全进行，增加了第三方专职的安全管理人员24小时巡查，对消防设备、安全用电、环保设施等进行监督检查。

（三）质量控制

报告期内，根据ISO9001-2015质量管理标准，铁腕狠抓质量管理，持续完善和改进质量管理体系，按《质量手册》、《程序文件》、《检验标准》、《管理制度》、《作业指导书》等文件要求进行产品质量检验及质量管理工作。制定质量目标并围绕如何达到目标开展工作。主要的质量控制方面包括以下：

1、产品可靠性保证和测试，对产品进行不间断的可靠性对比测试评估和分析，模拟产品在实际中可能出现的环境和状态进行寿命测试，对测试过程中发现的问题进行改进；

2、关键零部件可靠性保证和测试，对关键零部件的可靠性严格要求，利用先进的检验试验设备进行检验控制；

3、确保供应商的供货产品质量，对供应商的供货质量、质保能力、持续改善能力、品牌影响等进行评分对比，选择合格优质的供应商。要求供应商按公司的检验标准、检验方法、使用相同检具对提供的产品检验合格后送货；

4、生产过程质量控制方面，持续完善车间现场工艺文件和检验标准，确保现场每一步操作和检验有依有据。针对各车间的关键工序、检验工序、特殊工序操作工、检验员等进行岗前培训，培训内容包括了检验标准、工艺要求、质量要求、注意事项、客户投诉问题等，培训后结合实际操作进行考核合格后上岗。

由于以上质量控制方面得到了较好的执行，所以2020年制定的质量目标均已完成，提供的产品也达到了客户的要求。

（四）市场营销

报告期内，公司实现营业收入1,435,395,208.86元，同比增长26.45%，其中不锈钢泵、通用泵、塑料卫浴泵销售同比分别增长9.23%、21.59%和43.73%。2020年，面对新冠病毒疫情、中美贸易摩擦和全球经济负增长的情况下，公司在加强市场营销的同时，积极快速响应市场的需求，占领竞争对手的市场份额。继续推行扁平化的销售策略，以市场为中心，技术服务型销售，逐渐建立起更多的销售渠道，建立更多的有实力的销售窗口，和直属办事处，经销网络覆盖全国各主要城市。把凌霄牌水泵的品牌推广到全国的主要城市，加强与海外客户的交流，及时了解海外市场需求的动向，实现销售额的稳步增长。

报告期内，公司国内销售收入807,314,443.77元，较上年同期增长21.61%，占本年度总营收的56.24%。本报告期，国内各类水泵增长良好的主要原因为：（1）公司根据市场需求反应迅速，可及时抢占市场份额；（2）公司水泵性价比较高，市场比较认可；（3）不锈钢泵逐渐替代铸铁泵的市场，加大了不锈钢泵市场的需求（4）随着市场网络的不断完善，各行业客户群有所增加，（5）国内经济内循环拉动，市场需求有所增加。

报告期内，国外销售收入628,080,765.09元，较上年增长33.26%，占本年度总营收的43.76%。公司主要出口美洲、欧洲、亚洲、非洲以及大洋洲5大地区，共80多个国家。海外因受疫情影响，国外厂家不能正常供货，新的客户转向中国采购。国外也实行管控措施，人们大多居家办公，减少社交活动，无法外出旅游度假，所以对家居、家庭休闲娱乐设施等的需求有所增加，塑料卫浴泵作为浴缸、SPA等家居娱乐设施的配套产品，需求随之增长。随着人们生活质量的提高，不锈钢泵优点日渐凸显，不锈钢泵替代铸铁泵的趋势在海外市场同样存在，不锈钢泵使用范围广，在海外市场前景更加广阔。

2020年，公司加强LX品牌在卫浴、SPA行业中与各大著名制造商的合作，在各行业中大力推广不锈钢泵产品的应用，采用广告牌投入、专业性展会、派发产品说明书、其他媒介形式等方式宣传。还通过线上线下相互结合，网络推广软件等手段推广公司产品。在市场中形成了较好口碑，也逐步得到了同行业客户群体的认可，客户愿意和我们保持长期稳定的合作。本年度由于受疫情影响，销售人员无法持续参加相关展会，公司积极应对，通过网络或其他通讯方式加强了与客户的沟通，维护老客户的同时，还拓展了新客户，扩展了海外市场。而且公司在不断的改造升级中具备了可靠稳定的制造能力，更优的项目开发能力，为客户提供更为满意的个性产品，

（五）人才建设

公司强调以积极向上的企业文化氛围来不断增强公司员工的凝聚力，提倡并鼓励员工发扬工匠精神，在岗位上爱岗敬业，尽职尽责，精耕细作，完成自我价值实现。在研发方面，公司打造了一支技术过硬、经验丰富的专业科研团队，为公司的技术研发提供了足够的人才储备。为不断提高各部门工作人员的专业知识和素养，公司举办了设计、绘图、工艺、检验培训班，有针对性地对各层次人员进行技术培训。以实现专业人员与公司的同步发展。同时，公司通过建立一套完善的激励和考核政策，充分调动各团队的积极性、主动性与创造性，每年进行优秀员工、重点岗位优秀员工评选，表彰先进，树立榜样。2018年公司实施了股票期权激励计划，以鼓励公司员工更加积极地工作，与公司发展利益与共，为公司未来三年乃至更长时间的更好、更快地发展奠定动力基础。公司也将根据地区行业水平情况不断改善员工福利水平和工资水平，为全体员工创造良好的生活和工作环境。并以开展丰富多彩的企业文化活动为载体，推进企业文化建设。

（六）募投项目建设

截止2020年底，首次公开发行证券募集资金项目中“技术中心建设与信息管理系统升级项目”、“营销网络升级及建设项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”、“不锈钢离心泵扩建项目”皆已达到预定可使用状态，由原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更的“民用离心泵产业化项目一期建设项目”仍在抓紧建设，该项目的基建部分已落成，生产设备的投入正在按计划进行，目前已投入激光切割机、不锈钢泵泵盖自动拉伸线、不锈钢泵中段自动拉伸线、卧式不锈钢水泵装配线等设备，实现了部分投产。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

执行新收入准则导致的会计政策变更

根据财会〔2017〕22号《关于修订印发《企业会计准则第14号一一收入》的通知》，财政部对《企业会计准则第14号一一收入》进行了修订，新收入准则引入了收入确认计量的5步法模型，并对特定交易（或事项）增加了更多的指引。

（2）经本公司第十届董事会第七次会议于2020年8月27日决议通过，本公司自2020年1月1日起执行前述新收入准则。根据新收入准则的相关规定，本公司对首次执行日尚未完成合同的累计影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2019 年度的比较财务报表进行调整。

执行新收入准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下：

合并报表：

■

母公司报表：

■

（3）重要会计估计变更：无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

广东凌霄泵业股份有限公司

法定代表人：王海波

2021年4月17日

证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-009

广东凌霄泵业股份有限公司

关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本方案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本方案的基本内容

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天衡审字(2021)00704号确认，2020年度母公司实现净利润358,375,221.74元，公司按净利润的10%提取法定公积金35,837,522.17元，加上年初未分配利润667,064,707.21元，扣除2020年度实施的2019年度现金分红252,457,018.00元（含税），截止2020年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为737,145,388.78元，资本公积金余额为773,368,473.74元。

公司结合目前的经营现状、资金状况和未来发展规划，为积极合理回报投资者、共享企业价值，提出公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

拟以公司本公告披露前一日总股本253,978,116股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币13元（含税），合计派发现金股利 330,171,550.80 元（含税）。同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本4股，共计转增101,591,246股，转增后公司总股本增加至355,569,362股，分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。（具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准）

若在上述分配方案披露后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，以未来实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，按分红转增比例不变的原则相应调整分配总额和转增总额。

2、预案的合法性、合规性

本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司未来发展的需要，未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。具备合法性、合规性、合理性。

3、预案与公司成长性的匹配性

本次利润分配及资本公积金转增股本预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、相关风险提示

本次利润分配方案经公司第十届董事会第十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、利润分配及资本公积金转增股本方案的审议程序及意见

公司于2021年4月17日召开的第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于〈2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，公司独立董事对本次利润分配发表了明确的独立意见，以下为相关的审议意见。

1、董事会审议意见

经审议，公司董事会认为：2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司股东大会审议。

2、独立董事独立意见

经审议，独立董事认为：公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意将该方案提交公司股东大会审议。

3、监事会审议意见

经审议，监事会认为：公司拟定的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意将本次2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司股东大会审议。

四、其他说明

本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第十次会议决议；

2、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第九次会议决议；

3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2021年4月20日

证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-010

广东凌霄泵业股份有限公司

关于2021年度公司日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度公司日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、预计全年日常关联交易情况如下（不含税）：

(一) 上一年日常关联交易的预计和执行情况

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如上表所示，公司2020年实际发生的日常关联交易未超过其获批的关联交易额度。

（二）2021年公司日常关联交易情况预计

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

名称：阳春市志诚水泵展销部

经营者：甄影露，主营业务：销售、零售

地址：阳春市春城南新大道南湾二巷24号

2、关联关系：志诚展销为公司经销商，从事民用离心泵产品的销售业务，系公司控股股东、实际控制人施宗梅之兄施宗顺及其妻子甄影露控制的企业。

3、履约能力分析：因本关联交易为向关联方销售产品，关联方具备一定的履约能力，在公司销售流程可控范围内，形成坏账的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

1、定价政策和定价依据：公司向关联方出租场地和销售产品，交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格定价。

2、本次交易没有产生利益转移事项。

3、本次交易标的没有特殊性。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方的关联交易是日常生产经营活动，交易价格公允，且销售金额占公司当期销售的比例较小。不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

日常关联交易是本公司正常发生的交易，有关协议为一项一签。

六、日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2021年4月17日，公司召开第十届董事会第十次会议审议了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。公司非关联董事认为：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。公司2021年日常关联交易预计以2020年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。

2、独立董事独立意见

公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。公司2021年日常关联交易预计以2020年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。

3、监事会审议情况

2021年4月17日，公司召开第十届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：公司日常关联交易为公司正常的日常交易事项，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司 2021年日常关联交易预计以2020年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

4、保荐机构核查意见

保荐机构指定的保荐代表人通过与凌霄泵业董事、高级管理人员的沟通，査阅了关联交易文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核査。

经核査，保荐机构认为：凌霄泵业2021年度预计发生的日常关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。凌霄泵业2021年度预计发生的日常性关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表事前认可意见及独立意见，履行了相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。保荐机构对凌霄泵业2021年度预计日常性关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第十次会议决议；

2、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第九次会议；

3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

4、江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司2021年度公司预计日常关联交易的核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2021年4年20日

证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-011

广东凌霄泵业股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

1、首次公开发行股份募集资金

2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

2、配股公开发行股份募集资金

2019年11月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2282号）批准，公司向截至股权登记日2020年3月20日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东，按照每10股配3股的比例配售，配售价格为7.71元/股。公司实际已配售人民币普通股（A股）57,909,102股，募集资金总额为人民币44,647.92万元，扣除发行费用1,033.29万元（不含税），募集资金净额43,614.62万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00018号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用和节余情况

1、首次公开发行股份募集资金

截至2020年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金使用和节余情况如下：

■

注：上表中数据加减与期末结余资金尾数不符系以万元为单位计算是四舍五入造成。

2、配股公开发行股份募集资金

截至2020年12月31日，公司配股公开发行股份募集资金使用和节余情况如下：

■

注：上表中数据加减与期末结余资金尾数不符系以万元为单位计算是四舍五入造成。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据法律、法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

1、首次公开发行股份募集资金

2017年8月4日，公司和保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）分别与中国工商银行股份有限公司阳春支行、招商银行股份有限公司广州中环广场支行、中国银行股份有限公司阳江阳春支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

公司2018年8月27日召开的第九届董事会第十七次会议及2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意将原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并同意将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的剩余资金、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”的结项剩余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。2018年10月18日，公司与中国工商银行股份有限公司阳春支行、国都证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。

公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。由于发行需要，公司与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订了保荐与承销协议，聘请江海证券担任公司本次配股工作的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司会同保荐机构江海证券与前述三家募集资金存储银行重新分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2、配股公开发行股份募集资金

公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。2020年4月10日，公司会同江海证券与招商银行股份有限公司广州中环广场支行签订《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对配股公开发行股份募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股份募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，首次公开发行股份募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注： 上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入3,114,892.05元，购买银行理财产品收益20,950,019.83元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入156.00元，已扣除手续费16,098.99元。

2、配股公开发行股份募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，配股公开发行股份募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注：上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入105,740.61元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附表1。

（二）募集资金先期投入及置换情况

公司本年度不存在募集资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）暂时闲置募集资金进行现金管理情况

1、首次公开发行股份募集资金进行现金管理情况

2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

2019年3月15日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（含 25,000 万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月23日，该议案已经2018年年度股东大会审议通过。

2020年2月20日公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，现金管理及授权事项经2020 年第一次临时股东大会审议通过后，自 2020年3月14日起18个月内有效。2020年3月9日，该议案已经2020年第一次临时股东大会审议通过。

截至2020年12月31日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下：

■

2、配股公开发行股份募集资金进行现金管理情况

公司本年度不存在使用配股公开发行股份募集资金进行现金管理情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本年度不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本年度不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股份募集资金节余资金使用情况

2019年10月17日，“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目” 已完成建设并达到预定可使用状态。

截至2019年10月17日，上述两个募集资金投资项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

■

2019年11月11日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”项目结项，并拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。尚未支付的项目尾款将继续存放于上述募集资金专户，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户。2019年12月18日，公司将上述两个结项项目节余资金合计6,523.53万元【注1】转入公司自有资金账户。

公司独立董事对此发表了独立意见，江海证券出具了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》。内容详见公司于巨潮资讯网披露的《第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2019-115）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-111）。

注1：实际转出的节余资金与截至2019年10月17日的节余资金差异为公司自2019年10月18日至转出日收回的理财产品收益。

2、配股公开发行股份募集资金节余资金使用情况

公司本年度不存在配股公开发行股份募集资金节余资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更首次公开发行股份募集资金投资项目的资金使用情况

2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意延长部分募投项目实施期限和变更部分募投项目。

截至2018年8月18日，公司原募投项目已投入金额及原定达到预定可使用状态的日期明细如下：

单位：人民币万元

■

为了提高了募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，公司将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”节余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。

调整后募投项目拟投入金额及达到预定可使用状态的日期明细如下：

单位：人民币万元

■

2、变更配股公开发行股份募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更配股公开发行股份募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止2020年12月31日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2021年4月20日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

■

(下转176版)