天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：600556 公司简称：天下秀
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本届董事会第十一次会议审议通过的利润分配方案为：以2020年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.164元（含税），合计派发现金红利29,647,061.33元（含税）。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
截至2020年12月，我国网民规模达到了9.89亿，互联网普及率达70.4%（数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》）。与此同时，全国的MCN机构（红人经纪公司）数量突破2万家（数据来源：克劳锐《2020中国MCN行业发展白皮书》），拥有粉丝量超过1万的红人（内容创业者）达900万，日均每位用户观看红人创作的短视频内容时长达到110分钟（数据来源：克劳锐《2020年中国红人发展年报》）。根据商务部数据监测，中国拥有近2000万网络零售店铺和超过7亿的互联网消费者人群（数据来源：商务部电子商务和信息化司《中国电子商务报告2019年》）。在个性化消费的时代，越来越多的消费者通过红人（内容创业者）认知品牌、认可品牌、消费品牌。红人（内容创业者）逐渐成为移动互联时代主要的流量中心和连接节点。红人作为连接广大商家、内容平台、消费者用户的核心纽带，不仅是一种营销资源，更是一种全新的生产力要素，实现了对消费市场的引领和推动，显著激活了传统供应链的经济效率。
天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于用技术驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。公司搭建了大数据平台，连接红人与企业，通过大数据技术为企业的营销需求与红人账号实现精准匹配，帮助红人实现私域流量的商业变现，以及帮助企业更好的提高经营效益。
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目前，公司已经成功构建了以WEIQ红人营销平台为主营业务，以IMSOCIAL红人加速器、自媒体价值排行及版权管理机构TOPKLOUT克劳锐、西五街APP及IRED教育等生态链赋能品牌为创新业务的“红人经济生态圈”。我们为不同发展阶段的红人、MCN机构需求予以赋能；通过大数据技术，连接了品牌商家与中小商家、传统品牌与新消费品牌等多元化的企业客户，成功打造了红人经济下的营销供应链。详情如下：
1.主营业务：红人营销平台WEIQ
WEIQ红人营销平台（简称：WEIQ平台）（www.weiq.com）是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，核心业务逻辑为：将有营销需求的企业与有营销供给能力的红人建立连接，并依托大数据技术，分析企业的营销需求，精准匹配相应属性的红人账号，一端帮助商家完成红人账号匹配、一键直连沟通、生成订单支付、实时效果追踪、营销总结反馈、数据沉淀等完整的红人营销链路；另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。
WEIQ平台（www.weiq.com）的商家用户作为平台的需求端。商家在下单前，一方面可以通过平台根据自己的营销需求在线自助完成多维度的红人账号筛选，另一方面，平台将根据红人的账号标签、粉丝量、传播度、互动度、性价比等标准为商家进行个性化红人账号推荐；在下单时，商家可以选择视频类、直播类、文章类、图文类等红人营销全内容服务形态，并且在下单后能够实时查看推广的数据动态，最终实现投前账号筛选、投中实时数据监测、投后效果追踪的一站式智能营销服务，从而提高了商家的营销效率，降低了商家的营销成本。与此同时，我们基于WEIQ平台，设立了面向品牌商家客户的SMART全案营销服务品牌。
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图：WEIQ红人营销平台的SaaS化操作提高多端效率--热门红人推荐页面
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图：WEIQ红人营销平台的SaaS化操作提高多端效率--个性化红人推荐页面
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图：WEIQ红人营销平台的SaaS化操作提高多端效率--红人筛选页面
WEIQ平台（www.weiq.com）的红人用户作为平台的供给端，通过在线接单完成商家派发的营销任务进而获得收入回报。WEIQ平台通过分析红人账号的价格体系、创作能力、发布频次、互动能力、粉丝画像、增长趋势、历史传播效果、客户口碑评价等多维度属性，为其精准派发商家的任务订单，红人用户通过WEIQ平台领取任务，并且可以在线与商家客户进行沟通，最终完成内容创作及发布。同时，WEIQ平台通过对商家进行资质认证、信用评级，以及独立第三方平台支付系统，担保每一笔交易，保障商家与红人双边的资金安全。
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图：WEIQ红人营销平台的SaaS化操作提高多端效率--红人主页页面
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图：WEIQ红人营销平台--微找SaaS工具直播分析页面
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图：WEIQ红人营销平台--微找SaaS工具直播带货实时大屏页面
2.红人经济生态链创新业务板块
1.IMSOCIAL红人加速器
IMSOCIAL红人加速器是红人（内容创业者）的成长加速平台。IMSOCIAL红人加速器致力于打造红人经济良性资源生态，为不同阶段的红人和MCN提供全链路赋能加速服务，包括红人培训、内容创意运营、商业托管、IP孵化、品牌传播、资本对接等一站式解决方案。
现阶段IMSOCIAL红人加速器进行“红人厂牌”化赋能运营，根据机构、明星、个人以及IP各自不同的发展阶段提供差异化服务：为成熟期红人厂牌提供人才输出、IP加速服务、资本对接等深度赋能服务，帮助其拓展市场赛道；为成长期红人厂牌提供粉丝运营、内容创意运营、机构品牌传播等加速赋能服务，帮助其扩大市场影响力；为种子期红人厂牌提供商业变现、红人孵化、人力工商解决方案等基础赋能服务，帮助其快速成长。
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2.自媒体排行及版权管理机构：TOPKLOUT克劳锐
TOPKLOUT克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，提供专业自媒体大数据价值评估体系、多维度商业价值判定、深度行业观察报告及高效的版权经纪管理等一站式综合服务，旨在发现红人价值、维护红人价值市场。
1）多维度价值排行榜：引领新媒体，为红人的社交影响力提供权威背书，给予商家在红人营销的权威参考，助力红人及粉丝双向成长。克劳锐综合多个数据作为考核维度，通过加权计算后，以克劳锐指数直观呈现，涵盖了三大类榜单排行、100+数据评估指标，以及28个细分行业覆盖，并在月度及年度进行发布。
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图：TOPKLOUT克劳锐自媒体价值排行榜单之一
2）行业报告：全方位多角度深度剖析新媒体行业趋势，洞察不同领域红人营销价值，为商家投资回报提供权威指导，帮助MCN及时了解业内动态。
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图：TOPKLOUT克劳锐行发布的部分行业报告
3）克劳锐数据产品：
1.克劳锐指数-微信小程序：整合克劳锐榜单，覆盖50+自主标签体系、80万+账号、日更数据200万，免费向用户提供数据查询服务。
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图：克劳锐指数-微信小程序
2.红管家：企业私有的KOL数据监测管理系统。赋能品牌商家，实现业务数据沉淀：包含项目立项、历史报价、投放效果、供货商合作履历、合作评价打分等全业务流程数据沉淀；以及提供实现业务分析支持、决策资源市场行情：包含商品竞品投放习惯、企业历史投放行为，以及定制评估维度（报告）等服务。
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图：【克劳锐】红管家界面
3.短视频平台声量监测系统：短视频平台声量跟踪查看的SaaS产品平台，实现指定品牌、产品及行业竞品在短视频平台声量排行。我们面向整个行业，包括投放商品和指定竞品的声量，进行日均声量或指定周期声量排行榜输出（自主声量统计算法），并且完成指定品牌、产品及竞品间日均声量走势查看及对比，以及跟踪贡献声量的红人及作品。
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图：【克劳锐】声量系统界面
2020年全年，克劳锐共发布榜单600余次，总共获得超过2亿人次的曝光，其中#种草达人商业价值榜单#话题登上微博热搜，引发行业广泛讨论与传播；红管家等数据系统使用品牌客户超60家；克劳锐2020年发布行业报告超过50份，涵盖音乐、游戏、萌宠、电商、美食等多个领域，克劳锐报告全年超过350万阅读，仅《2020中国MCN行业发展研究白皮书》在自有渠道曝光量突破120万次，下载量累计3万次，并被学术研究、财经、科技、营销领域广泛转载引用100余万次。
4.其他
我们积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，在2020年上线了西五街APP以及成立IRED教育品牌，持续完善红人营销供应链平台的构建。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产达人民币42.32亿元，同比增长112.92%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币33.02亿元，同比增长242.72%。
公司全年共实现营业收入人民币30.60亿元，同比增长54.78%；营业成本为人民币23.44亿元，同比增长63.43%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币2.95亿元，同比增长14.26%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币3.73亿元，超额完成2020年度业绩承诺。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
1.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司于2020年3月23日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
本次会计政策与会计估计变更是根据公司实施重大资产重组后实际情况及财政部修订的财务报表格式和收入相关准则规定进行的合理变更。
具体情况请见公司2020年3月24日披露的《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（临2020-027）。
4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司2020年度纳入合并范围的子公司共20家，详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加12家，注销和转让0家，详见附注八“合并范围的变更”。
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2021-011
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于续聘公司2021年度财务审计
机构和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
首席合伙人：余强
上年度末合伙人数量：69人
上年度末注册会计师人数：665人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：169人
最近一年经审计的收入总额：68,665万元
审计业务收入：52,004万元
证券业务收入：19,263万元
上年度上市公司审计客户家数：78家
上年度主要行业（按照证监会行业分类）：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）制造业-专用设备制造业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-化学原料及化学制品制造业
上年度审计收费总额：7,581万元
本公司同行业（按照证监会行业分类）上市公司审计客户家数：12家
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施2次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、3名从业人员受到监督管理措施2次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：林鹏飞，2004年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2004年4月开始在本所执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过10家上市公司审计报告。
签字注册会计师：唐谷，2011年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2009年10月开始在本所执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过5家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：鲁立，2005年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2007年1月开始在本所执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人林鹏飞、签字注册会计师唐谷，项目质量控制复核人鲁立，最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中汇为公司 2021 年度审计机构，审计收费将在2020年的基础上依据市场原则、公司具体审计工作情况等协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求及内控审计需求与中汇协商确定相关审计费用。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：中汇具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
中汇了解公司的经营环境，关注公司内部控制制度的建立健全和实施情况，保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、沟通。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议聘任中汇为公司2021年度财务和内控审计机构。
（二）公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日披露的《独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、第十届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2021-012
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于重大资产重组2020年度
业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号），于2019年12月完成了重大资产重组。
一、重大资产重组情况
2018年12月1日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》；2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“原天下秀公司”、“标的公司”）全体股东发行股份购买原天下秀公司100%股权（以下简称“标的资产”），并对原天下秀公司进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，原天下秀公司为被吸收合并方；吸收合并完成后，原天下秀公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，原天下秀公司持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，原天下秀公司作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，原天下秀公司的全体股东将成为上市公司的股东。
根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元，在交易各方的友好协商下，最终确定为3,995,000,000元。
2019年12月10日，公司与原天下秀公司签署了《资产交割协议》，根据协议约定，以2019年12月10日为交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5096号），截至2019年12月10日止，公司已收到交易对方以其拥有的北京天下秀科技股份有限公司经评估净资产认缴的新增注册资本合计1,331,666,659.00元。本次变更后公司股本总额为1,680,420,315.00元，其中：有限售条件股份1,331,666,659.00元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656.00元，占变更后注册资本的20.75%。
二、业绩承诺情况
根据上市公司与原天下秀公司全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，原天下秀公司全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。
在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照补偿协议的约定履行补偿义务，具体如下：
业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
三、业绩承诺完成情况
2020年度，标的资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,324.31万元，超过承诺数33,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为111.42%。
2019年度，标的资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。
四、上网文件
（一）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2195号）
五、备查公告
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第十届监事会第十次会议决议；
（三）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2195号）
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2021-013
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.164元（含税）。不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因为公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于研发、平台建设等方面。
一、2020年度利润分配方案主要内容
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度母公司实现净利润人民币-4,477.62万元，提取法定盈余公积人民币0万元，加上年初未分配利润人民币48,053.54万元，减去2019年度分配的现金股利人民币2,587.85万元，截至2020年12月31日，可供股东分配的利润为人民币40,988.08万元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：
以2020年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.164元（含税），合计派发现金红利29,647,061.33元（含税）。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、关于2020年度利润分配预案的说明
公司2020年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：
（一）行业及公司经营情况
公司所属的行业为互联网营销行业，我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果随着行业发展，行业的竞争格局发生变化，对公司盈利能力的连续性和稳定性提出了更高的要求。
公司长期专注于新媒体营销服务，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承这一理念在行业内深耕挖掘，具有行业领先性。同时，公司紧跟新媒体营销行业发展趋势并引领行业不断前行，提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
公司自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。公司在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果，并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。
（二）留存未分配利润的主要用途
公司目前正处于发展的关键阶段，为大力拓展业务空间，挖掘业务提升潜力，巩固并持续提升公司的行业地位和影响力，公司对流动资金的需求较大。公司2020年度利润分配预案主要是从公司当前资金需求与未来发展的角度考虑，公司留存适量的现金用于业务拓展，降低资产负债率和财务成本，有利于公司长期稳健发展，不会损害投资者利益。
此外，公司所属互联网营销行业发展迅速，为及时有效把握未来市场机遇，增强客户粘性和转化率，公司需要资金支持。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月19日召开公司第十届董事会第十一次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《2020年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月19日召开公司第十届监事会第十次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。监事会认为本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的《2020年度利润分配预案》。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2021-014
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2021年4月19日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2020年年度报告正文及摘要的议案》
公司2020年度实现营业收入306,040.04万元，实现归属于上市公司股东的净利润29,548.50万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润37,324.31万元，归属于上市公司股东的净资产为330,194.09万元。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
公司董事会就2020年以来的工作情况进行了总结，形成了2020年度董事会 工作报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
公司总经理就2020年以来的工作情况进行了总结，形成了2020年度总经理 工作报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》
公司独立董事就2020年以来的工作情况进行了总结，形成了2020年度独立 董事述职报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会就2020年以来的工作情况进行了总结，形成了2020年度审计委员会履职报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司2020年度社会责任报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司2020年度投资者保护工作情况报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
公司2020年度全年实现营业总收入306,040.04万元，比上年增加108,309.22万元；2020年度公司实现利润总额31,118.75万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021] 2195号），前次吸收合并交易置入的标的资产2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,324.31万元，超过承诺数33,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为111.42%。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：以2020年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.164元（含税），合计派发现金红利29,647,061.33元（含税）。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于2021年度董事津贴方案的议案》
在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2021年度董事津贴方案如下：
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2021年度高级管理人员薪酬方案如下：
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于支付公司2020年度审计费用的议案》
根据公司2020年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度审计费120万元（含增值税），其中财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用20万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于〈公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见。
十八、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果： 同意 7 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于〈2021年第一季度报告及其正文〉的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
二十、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
经会议讨论研究，董事会同意将本次会议审议通过的第一、二、四、七、九、十一、十二、十四至十六项议案一并提交公司2020年年度股东大会审议。具体会议安排详见公司同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2021-015
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2021年4月19日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2020年年度报告正文及摘要的议案》
公司2020年度实现营业收入306,040.04万元，实现归属于上市公司股东的净利润29,548.50万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润37,324.31万元，归属于上市公司股东的净资产为330,194.09万元。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
公司监事会就2020年以来的工作情况进行了总结，形成了2020年度监事会工作报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2020年度社会责任报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
四、审议通过《关于公司2020年度投资者保护工作情况报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
六、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
公司2020年度全年实现营业总收入306,040.04万元，比上年增加108,309.22万元；2020年度公司实现利润总额31,118.75万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021] 2195号），前次吸收合并交易置入的标的资产2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,324.31万元，超过承诺数33,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为111.42%。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。（下转199版）
