江苏永鼎股份有限公司
(上接220版)
独立董事对此议案发表了独立意见。
（九）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-039）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（十）审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2021-040）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2021-041）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临2021-042）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2021-043）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（临2021-044）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十五）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》（临2021-045）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提固定资产减值准备的公告》（临2021-046）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十七）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提存货跌价准备的公告》（临2021-047）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(十八)审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2020年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议， 建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》（临2021-048）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司公开发行的可转换公司债券自2019 年10月22起可转换为本公司A股普通股，自2020年10月1日至2021年3月31日期间，共有39,957.4万元永鼎转债转换为公司A股股票，累计转股股数为79,279,512股。根据该转股结果，公司总股本相应增加79,279,512股，公司总股本由1,301,590,297股变更为1,380,869,809股；公司注册资本将增加79,279,512元，注册资本由1,301,590,297元增加至1,380,869,809元，并对《公司章程》作出相应修改。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（临2021-049）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司经营发展规划（2021年～2023年）的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司经营发展规划（2021年～2023年）》。
（二十一）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2021-050）。
（二十二）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（二十三）审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司2020年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《公司审计委员会2020年度履职情况报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司审计委员会2020年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十五）审议通过《公司独立董事2020年度述职报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司独立董事2020年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十六）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2021年5月21日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》（临 2021-051）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码： 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-037
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于2020年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2020年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
●本次拟不进行利润分配的原因：鉴于公司2020年度净利润为负，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。
●本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，具体情况公告如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2020年度实现净利润-50,935,553.3元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为-559,592,484.36元），加上年初未分配利润328,450,873.05元，减去本年度实施分配2019年度股利 70,897,422.4元，2020年年末实际可供股东分配利润206,617,897.35元。
经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司2020年度利润分配方案为：公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2020年度不进行利润分配的原因
鉴于公司2020年度净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2021年4月16日召开第九届董事会第八次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2020年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
董事会提出的公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司2020年度利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-038
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于副董事长、高管辞职
及补选董事、聘任高管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年4月16日召开公司第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等议案。
一、公司副董事长及高级管理人员辞职情况
公司董事会近日收到副董事长赵佩杰先生、副总经理李凡先生和淦贵生先生递交的书面辞职报告。赵佩杰先生因工作调整原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设的战略委员会及薪酬与考核委员会委员职务；李凡先生、淦贵生先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞去职务后，赵佩杰先生、淦贵生先生仍将继续在公司担任其他职务。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，赵佩杰先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会时生效；李凡先生、淦贵生先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，其辞职不会影响公司正常的生产经营运作。
赵佩杰先生、李凡先生、淦贵生先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司董事会对赵佩杰先生、李凡先生、淦贵生先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
二、补选公司董事与聘任高级管理人员
由公司董事会提名委员会审核，经公司第九届董事会第八次会议审议通过，同意提名谭强先生、张功军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；同意聘任张功军先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。相关简历参见附件。
《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》尚需公司股东大会审议通过。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，有关内容详见同日于上海证券交易所网站披露的《永鼎股份独立董事关于第九届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
附件简历：
谭强先生：中国国籍，1984 年出生，本科学历，曾任奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司高级管理者。现任永鼎股份常务副总经理，主要负责公司运营管理。截至本公告披露日，谭强先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
张功军先生：中国国籍，1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任汉江集团财务部资本运营科副科长、科长、汉江丹江口铝业有限责任公司副总经理；昆山铝业股份有限公司副总经理、董事、董秘、财务总监、工会主席。现任永鼎股份副总经理。截至本公告披露日，张功军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-040
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司关于
公司2021年度向银行申请综合授信额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开公司第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》。现就相关事宜公告如下：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高经营效率，公司及子公司2021年度拟向银行申请总额不超过人民币912,500万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款等各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次授权决议的有效期自公司2020年年度股东大会审议批准之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会授权董事长办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-041
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于公司与控股股东永鼎
集团有限公司互为提供担保预计
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）
● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团提供担保额度105,000万元人民币，截至2020年12月31日，公司实际为其提供的担保余额为102,170万元；永鼎集团为公司提供担保额度490,000万元人民币，截至2020年12月31日，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额258,891.81万元。
● 本次公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保
● 本公司担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据 2019年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度390,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。
根据2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》，控股股东永鼎集团拟增加对公司申请银行授信提供担保额度 100,000 万元人民币，无需第三方提供反担保，担保期限自保证合同生效之日起一年。控股股东永鼎集团对公司银行授信提供担保的额度由 390,000 万元增至 490,000 万元。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在2021年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保预计额度 105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开日止。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司30.74%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
2021年4月16日，公司召开第九届董事会第八次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭先生回避表决。
本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
永鼎集团持有本公司30.74%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
■
截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,543.00万元，负债总额为 493,169.69万元，资产净额为202,373.31万元。2019年度实现营业收入为 398,963.63万元，净利润为-2,065.56万元(经审计)。
截止2020年9月30日，永鼎集团资产总额为729,414.14万元,负债总额为518,536.4万元,资产净额为210,877.74万元。2020年1-9月实现营业收入为265,163.37万元,净利润为-12,677.35万元(未经审计)。
三、反担保人基本情况
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20,000万元
成立日期：1995年2月
经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例:永鼎集团100%。
截止2019年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,411.08万元，负债总额为550.96万元，资产净额为13,860.12万元。2019年度实现营业收入为235.96万元，净利润为-129.78万元(经审计)。
截止2020年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,219.49万元，负债总额为523.66万元，资产净额为13,695.83万元。2020年度实现营业收入为85.59万元，净利润为-164.28万元(未经审计)。
主要股东及持股比例:永鼎集团100%。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2021年4月16日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。
五、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
六、本次交易对公司的影响
控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2020年12月31日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 336,784.80万元，实际担保余额为258,891.81万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为328,147.13万元，实际担保余额为214,849.39万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的79.23%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,170万元，实际担保余额为102,170万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的37.68%。以上均无逾期担保的情形。
八、 备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可声明及独立意见；
3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
4、反担保人营业执照复印件；
5、《反担保函》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-045
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对公司控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、商誉形成的过程
1、永鼎致远
2016年8月26日，公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤分别持有的11%、6%、4%的股权, 同时，公司向永鼎致远增资2.28亿元，增资完成后，公司持有永鼎致远43.57%的股权。公司于2016年10月完成上述股权转让工商变更登记手续，永鼎致远自2016年10月起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该收购事项形成了298,610,978.85元的商誉。
2、上海金亭
2015年7月，永鼎股份以发行股份和支付现金方式收购永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司合计持有的上海金亭100%股权，其中同一控制下企业合并收购上海金亭57.5%的股权。由于其原控股股东永鼎集团有限公司是非同一控制下企业合并取得其股权，故永鼎集团有限公司收购上海金亭形成的商誉26,915,235.16元在本次同一控制下企业合并完成后形成本公司商誉。
二、商誉减值准备的概述
1、永鼎致远
根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了宇威国际资产评估（深圳）有限公司对永鼎致远涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
■
② 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率15.56%(2019年：15.53%)，预测期以后的现金流量无增长率(2019年：预测期以后的现金流量无增长率)推断得出，预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长率和电信软件行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》(宇威评报字〔2021〕第007号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为25,500.00万元，可收回金额低于账面价值17,199.70万元，本期应确认商誉减值损失17,199.70万元，按照本公司占永鼎致远商誉比例64.29%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失11,056.95万元。
2、上海金亭
根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对上海金亭涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
■
② 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.80%(2019年度：11.43%)，预测期以后的现金流量无增长率(2019年：预测期以后的现金流量无增长率)，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的上海金亭汽车线束有限公司含商誉资产组可回收价值评估报告》(沪众评报字〔2021〕第0158号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为17,800.00万元，可收回金额低于账面价值8,104.92万元，本期应确认商誉减值损失4,680.91万元，按照本公司占金亭线束商誉比例57.50%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失2,691.52万元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备的金额计入公司2020年度合并损益，导致公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低137,484,735.16元。
四、相关审批程序
1、董事会审议情况
2021年4月16日公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2020年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况；一致同意本次计提商誉减值准备。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。
4、本次计提商誉减值准备事项尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-048
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于公司续聘2021年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、 基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020年年报审计收费120万元，较上一期审计费用的同比无变化。本期审计费用预计为120万元，其中财务审计费用100万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税），与去年费用相同。定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2020年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对该事项发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务的过程中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司于2021年4月16日召开第九届董事会第八次会议，以“同意5票；反对0票；弃权0票”审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-052
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第九届监事会第八次会议于2021年4月6日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2021年4月16日在公司多功能会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3 名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《公司2020年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2020年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2020年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》（临2021-037）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2020年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-039）。
（六）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2021-041）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临2021-042）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2021-043）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（临2021-044）
（十）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》（临2021-045）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提固定资产减值准备的公告》（临2021-046）。
（十二）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提存货跌价准备的公告》（临2021-047）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2021-050）。
（十四）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《公司2020年度内部控制评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《公司2020年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-053
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
2021年第一季度业绩预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一季度业绩预计盈利12,000万元左右。
2、资产处置等非经常性损益事项影响金额为11,400万元左右。
3、扣除上述非经常性损益后，公司2021年第一季度业绩预计盈利600万元左右。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2021年1月1日至2021年3月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润12,000万元左右。
2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润600万元左右。
（三）本期业绩预告情况未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-11,660.71万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-12,042.93万元。
（二）每股收益：-0.0936元。
三、本期业绩预盈的主要原因
（一）主营业务影响：
1、子公司上海金亭汽车线束有限公司为劳动密集型企业，去年同期由于疫情原因，按规定停工停产，人员隔离等导致人工成本比例急剧上升，公司亏损。今年产量平稳，生产效率稳定，汽车线束产业比上年同期利润增加较大。
2、子公司江苏永鼎泰富工程有限公司的施工地点均在国外，去年同期由于疫情的影响，国内无法向境外正常发运工程材料及现场无法正常施工。本季度孟加拉库尔纳200-300MW电厂项目和孟加拉shah100MW电厂项目开始实现收益，海外工程业务利润增加明显。
3、去年由于疫情的影响，联营公司上海东昌投资发展有限公司汽车销售急剧下降，今年市场回暖，投资收益增加幅度明显。
（二）非经营性损益的影响：
2021年3月，公司通过协议转让的方式将公司持有的子公司武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“武汉光通”）11.9%股权分别转让予苏州龙驹创合创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称龙驹创合)5%，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称明智倡新)4.9%，以及武汉同心元创科技技术合伙企业(有限合伙)(以下简称同心元创)2%。本次转让价格以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉武汉光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定。本次交易完成后，公司持有武汉光通36.55%股权，不再控制武汉光通。武汉光通不再纳入公司合并报表范围内，本次交易增加净利润幅度较大。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2021年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-054
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2020年度业绩说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●会议召开时间：2021年4月28日（星期三）上午9:00-10:00
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）
●会议召开方式：网络互动
●投资者可于2021年4月26日下午17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司证券部邮箱zqb@yongding.com.cn。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《公司2020年年度报告》。为便于广大投资者更全面、深入地了解公司 2020 年度经营成果、财务状况等事项，公司拟于2021年4月28日召开“公司2020年度业绩说明会”，就投资者普遍关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对 2020 年度经营成果、财务状况及公司未来经营计划与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
召开时间：2021年4月28日（星期三）上午9:00-10:00
召开地点：上海证券交易所上证e 动平台（http://sns.sseinfo.com）
召开方式：网络互动
三、参加人员
公司董事长、总经理莫思铭先生，公司董事、副总经理、董事会秘书张国栋先生，公司副总经理、财务总监吴春苗女士。 （如遇特殊情况，参会人员可能会有调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2021年4月28日（星期三）9:00-10:00 ，通过登录上海证券交易所“上证e互动”平台中的“上证e访谈”栏目，在线参与本次业绩说明会与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可在2021年4月26 日 17:00 前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司证券部邮箱zqb@yongding.com.cn，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：张国栋、陈海娟
联系电话：0512-63272489
传真：0512-63271866
电子邮箱：zqb@yongding.com.cn
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过“上证 e 访谈”栏目查看本次说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
