恒逸石化股份有限公司

（上接243版）

为贯彻落实党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决策部署，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司社会责任，公司响应党和政府的号召，公司拟通过吴忠市红十字会向宁夏吴忠市红寺堡区弘德希望学校捐赠2,100万元，用于学校教育事宜。

2020年度，公司拟捐赠1,000万元，实际已捐赠300万元。

具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于对外扶贫捐赠的公告》（公告编号：2021-042）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十一届监事会第六次会议暨2020年度监事会决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司监事会

二〇二一年四月十九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-038

债券代码：127022 证券简称：恒逸转债

恒逸石化股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于 2021年4月19日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内控审计机构，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将本次续聘会计师事务所的情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

根据公司业务和未来发展审计的需要，经慎重筛选、调查和考虑，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度外部审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2021年度审计工作要求。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1993年，是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称经工商行政管理局核准为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”。

1、名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、统一社会信用代码：91110102082881146K

3、首席合伙人：李尊农

4、注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

5、企业类型：特殊普通合伙企业

6、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、资质情况：中兴华会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

8、投资者保护能力：中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,310.38万元，已购买职业保险，累计赔偿限额15,000万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（二）人员信息

中兴华会计师事务所首席合伙人李尊农，目前从业人员2,864人，其中合伙人137名；截至2020年末有850名注册会计师，其中从事过证券服务业务的注册会计师423人。

1、项目合伙人及签字注册会计师：刘洪跃，中国注册会计师。自1993年8月至今先后在北京金晨会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、利安达会计师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职副主任会计师、主任会计师、合伙人等职务，从事审计行业20余年，从事过证券服务业务14年。兼职情况：北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事。具备相应专业胜任能力。

2、项目签字注册会计师：汪国海，注册会计师。自2005年5月至今先后在北京博坤会计师事务所、利安达会计师事务所有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职项目经理、高级经理、合伙人等职务，从事审计行业近16年，从事过证券服务业务14年。无兼职，具备相应专业胜任能力。

3、项目质量控制复核人：孙宇，注册会计师，从事证券服务业务 7 年。2014 年成为注册会计师。2014 年 7 月开始从事上市公司审计、2020 年 11 月开始在中兴华所执业。近三年签署了上海大屯能源股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

（三）业务信息

中兴华会计师事务所2020年度业务收入148,340.71万元，净资产39,050.98万元，其中审计业务收入122,444.57万元，证券业务收入31,258.80万元。上市公司2020年报审计68家，收费总额6,445.60万元，上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计的上市公司资产总额均值1,109,234.66 万元。中兴华会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

中兴华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

刘洪跃（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过10年，汪国海（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力。

根据中兴华会计师事务所质量控制政策和程序，孙宇拟担任项目质量控制复核人。孙宇从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

（五）独立性和诚信记录

中兴华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，中兴华会计师事务所未受到刑事处罚，累计受（收）到证券监管部门行政处罚0份、证券监管部门采取行政监管措施5份、交易所采取自律监管措施1份。

拟签字项目合伙人刘洪跃、拟签字注册会计师汪国海、项目质量控制复核人孙宇最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

（六）审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。

四、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

1、公司董事会审计委员会履职情况。公司董事会审计委员会对中兴华永会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、2021年4月19日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

3、此次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过之日起生效。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司事前就拟向董事会提交《关于续聘会计师事务所的议案》的相关情况与我们进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报；我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第八次会议予以审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：通过对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的评估，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的2020年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴于该公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及良好的专业水平，同时为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

七、备查文件

1、第十一届董事会第八次会议决议；

2、第十一届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第八次会议所审议事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

5、深交所要求的其他文件

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二一年四月十九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-039

恒逸石化股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

项目2020年度业绩承诺实现情况及

业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月19日，恒逸石化股份有限公司（以下简称 “公司”或“恒逸石化”）召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况

公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），以发行股份的方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）所持嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权、购买富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）合计所持双兔新材料100%股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过30亿元。

截至2018年12月，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料已办理完成股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。截至2018年12月17日，公司已完成向恒逸集团发行170,592,433股股份、向富丽达集团发行75,124,910股股份、向兴惠化纤发行75,124,910股股份。截至2019年2月25日，公司已完成向北信瑞丰基金管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利8号集合资产管理产品）、华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利9号集合资产管理产品）和上海北信瑞丰资产管理有限公司非公开发行213,768,115股股份募集配套资金2,949,999,987.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）已出具验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺情况及补偿约定

（一）业绩承诺

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

（二）补偿约定

根据《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司实际净利润累计数未达到协议规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

具体股份补偿数量的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。

若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，补偿方应对现金分红部分作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿。

三、业绩承诺实现情况及原因

（一）业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01090007）、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01090009）。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010126号、中兴华核字（2021）第010582号）《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010125号、中兴华核字（2021）第010581号）

嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：

■

嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2020年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于74,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润65,014.06万元，未完成利润为9,385.94万元，完成率为87.38%，未实现业绩承诺。

（二）未实现业绩承诺的原因

嘉兴逸鹏、太仓逸枫未实现业绩承诺的原因主要为：因疫情导致产品需求下降，价差缩窄，导致标的公司效益未达预期。

四、业绩补偿方案

根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：

（一）应补偿情况

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=（744,000,000－650,140,605.96）÷744,000,000×2,389,999,986.33－135,764,528.21 = 165,746,157.90（元）

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=165,746,157.90/14.01= 11,830,560.88（股）

补偿期内，公司实施了2019年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。故应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）=11,830,560.88×（1+0.3）= 15,379,730股（计算结果为15,379,729.14股，按照进1股计算）。

补偿期内，公司实施了2018年度、2019年度现金分红，补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3×11,830,560.88+0.4×15,379,729.14= 9,701,059.92（元）

综上，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿15,379,730股股份，并返还9,701,059.92元现金分红金额。

（二）补偿措施的实施

股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还9,701,059.92元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

若股份回购注销的业绩补偿方案因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司董事会在审议关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二一年四月十九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-040

恒逸石化股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）2016年非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

2016年4月15日，恒逸石化非公开发行申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2016年7月21日，发行人收到证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号），核准恒逸石化非公开发行不超过393,782,383股股份。

2016年9月20日，恒逸石化股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股募集配套资金，每股发行价格为人民币12.00元，募集配套资金总额为人民币3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已审验确认，并出具瑞华验字[2016]01970008号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况

①2016年10月12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司使用不超过9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司于2017年9月28日使用募集资金申购保本型理财产品40,000万元，于2017年11月13日使用募集资金赎回保本型理财产品40,000万元，获得收益人民币181.48万元，本金及收益合计40,181.48万元，已经汇入公司募集资金专用账户中。

②2016年11月17日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过：《关于子公司恒逸实业（文莱）有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：为了提高募集资金使用效率，子公司恒逸实业（文莱）有限公司拟使用最高不超过人民币10亿元或等值美元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。子公司恒逸实业（文莱）有限公司于2017年3月6日使用募集资金申购保本型理财产品20,000万元。于2017年4月7日使用募集资金赎回保本型理财产品20,000万元，获得收益52.60万元，本金及收益合计20,052.60万元，已经汇入恒逸实业（文莱）有限公司募集资金专用账户。

（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年10月12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年9月27日，公司已将250,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司2016年非公开发行募集资金总额为380,000.00万元，扣除相关发行费用3,437.67万元，募集资金净额为人民币376,562.33万元，全部用于以下项目：

金额单位：人民币万元

■

注1：项目总投资32.5288亿美元，按照中国人民银行于2015年11月6日公布的人民币对美元中间价6.3459汇率计算，折合人民币2,064,245.12万元。

注2：上表所列“承诺募集资金投资总额”已扣除前次募集资金相关发行费用人民币3,437.67万元。

注3：上表所列“差异金额”为-1,071.48万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

（二）2019年配套募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

2018年11月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，本公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤集团”）发行75,124,910股股份购买相关资产。同时核准本公司向不超过10名特定合格投资者发行股份募集不超过300,000万元配套资金。

2019年1月30日，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115.00股募集配套资金，面值为每股人民币1元，每股发行价格为13.80元，募集配套资金总额为2,949,999,987.00元，扣除相关发行费用39,088,768.01元，募集资金净额为2,910,911,218.99元。

上述募集资金2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用32,574,999.89元后的余额2,917,424,987.11元，已于2019年1月30日，通过主承销商中信证券股份有限公司汇入本公司在中国银行浙江省分行营业中心开立的393575676554募集资金专户。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字[2019]01970002号验资报告。

2、募集资金使用及结余情况

（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况

①2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”，同意公司使用不超过1,700,136,667.38元（含本数）闲置募集资金进行适时现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2020年12月31日，本公司购买的存款类金融产品获得收益917.16万元，已经汇入公司募集资金专用账户中。

公司2019年配套募集资金总额为295,000.00万元，扣除相关发行费用3,908.88万元，募集资金净额为291,091.12万元，全部用于以下项目：

金额单位：万元

■

注1：上表所列“差异金额”为-147.49万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

注2：上表所列“差异金额”为-993.79万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

（三）2020年配套募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

2020年3月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522号）核准，本公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限6年。

截至2020年10月22日，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除已支付的承销及保荐费用人民币11,000,000.00元后，剩余金额1,989,000,000.00元由主承销商中信证券股份有限公司于2020年10月22日汇入本公司在招商银行股份有限公司杭州萧山支行开立的571907796110201募集资金专户。上述募集资金经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中兴华验字（2020）第010108号验资报告。

本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币13,380,000.00元（含增值税），发行费用（不含税）为12,622,641.51元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,987,377,358.49元。

2、募集资金使用及结余情况

（1）、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

截至2020年10月23日，本公司以自筹资金预先投入海宁恒逸新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目款项为人民币4,606,157,244.19元，扣除2019年1月30日公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目配套资金756,000,000.00元后金额为3,850,157,244.19元，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,987,377,358.49元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《恒逸石化股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司萧山分行于2016年9月30日分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年11月，恒逸石化股份有限公司、恒逸实业（文莱）有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2017年8月7日，根据公司资金管理及用款需求，公司在恒逸实业（文莱）有限公司下新设募集资金专用账户，同时根据募集资金监管要求，恒逸石化股份有限公司、恒逸实业（文莱）有限公司、国信证券股份有限公司分别与中国银行（香港）有限公司文莱分行签署《募集资金三方监管协议》。

2019年1月30日，恒逸石化股份有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司（以下合称“甲方”）与独立财务顾问中信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司浙江省分行、渤海银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司海宁支行、中国建设银行股份有限公司太仓沙溪支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2019年5月9日，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司、海宁恒逸新材料有限公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司萧山分行、中国银行股份有限公司海宁支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2020年10月22日，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司、海宁恒逸新材料有限公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

1、2016年非公开发行股票募集资金

截至2020年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为零，具体募集资金存放专项账户情况如下：

金额单位：人民币万元

■

公司本次募集资金承诺投资项目文莱PMB石油化工项目已完成项目建设。相关募集资金专户部分已销户。

2、2019年配套募集资金

截至2020年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为4,415.54万元，其中：募集资金净额结余为3,366.99万元，利息收入及存款类金融产品收益等为1,048.55万元。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币万元

■

3、2020年配套募集资金

截至2020年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为239.77万元，其中：募集资金净额结余为238万元，利息收入为1.77万元。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2016年非公开发行股票募集资金

本公司募集资金承诺投资文莱PMB石油化工项目总额为376,562.33万元，2020年募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表一2016年非公开发行股票募集资金”（附表1-1）。

2、2019年配套募集资金

根据本公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于嘉兴逸鹏化纤有限公司实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫化纤有限公司实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。

2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议 通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

截至2020年12月31日，2020年配套募集资金实际使用情况对照情况参见“募集资金使用情况对照表一2019年配套募集资金”（附表1-2）。

3、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

根据公司 2019 年 4 月 25 日第十届董事会第二十九次会议、2019 年 5 月 9 日 2018 年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司实施的“年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目”。

截至2020年12月31日，2020年募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表一2020年公开发行可转换公司债券募集资金”（附表1-3）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2016年非公开发行股票募集资金

本公司募投项目于本年度未发生变更情形。

2、2019年配套募集资金

2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

截至2020年12月31日，2019年配套募集资金变更募集资金投资项目情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

3、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

本公司募投项目于本年度未发生变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

恒逸石化股份有限公司董事会

二零二一年四月十九日

附表1-1：

募集资金使用情况对照表一2016年非公开发行股票募集资金

2020年度

编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表1-2：

募集资金使用情况对照表一2019年配套募集资金

2020年度

编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表1-3：

募集资金使用情况对照表一2020年公开发行可转换公司债券募集资金

2020年度

编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2020年度

编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系实际投资使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-041

恒逸石化股份有限公司

关于同一控制下企业合并及会计政策

变更对前期财务报表进行追溯调整

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并及会计政策变更事项对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：

一、追溯调整基本情况说明

1、同一控制下企业合并的具体情况如下：

公司2020年7月9日第十届董事会第四十次会议决议审议通过了《关于公司以现金方式购买广西恒逸新材料100%股权暨关联交易的议案》，公司子公司浙江恒逸石化有限公司以支付现金方式购买宁波璟仁投资有限公司持有的广西恒逸新材料有限公司（以下简称“广西恒逸”）100%股权。公司于2020年7月9日完成广西恒逸100%股权的过户工商变更登记手续。

由于宁波璟仁投资有限公司为恒逸集团子公司，且恒逸集团为公司控股股东，合并前后广西恒逸受公司实际控制人最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，公司收购广西恒逸事项构成同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司按照上述规定，对2020年度资产负债表期初数及上年同期损益、现金流量进行了追溯调整。。

2、会计政策变更的具体情况如下：

①执行新财务报表列报准则导致的会计政策变更：

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。

2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。

②执行新金融工具准则导致的会计政策变更：

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

二、追溯调整情况

1、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

单位：人民币元

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2、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

单位：人民币元

■

3、追溯调整对合并现金流量表上年同期数的影响（下转245版）