科大国盾量子技术股份有限公司

2021-04-20 来源：上海证券报

(上接251版)

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若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

若公司层面业绩达到业绩考核，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核为营业收入增长率或量子计算、量子测量新领域业务收入，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；量子计算、量子测量是公司未来在量子科技行业重点布局的领域，考核量子计算、量子测量新领域业务收入能反映公司在量子计算、量子测量领域研发成果的转化和市场应用水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标，每个目标包含营业收入增长率和量子计算、量子测量新领域业务收入：以2020年营业收入为基数，2021-2023年营业收入增长率分别不低于50%、80%、120%；或2021年度量子计算、量子测量新领域业务收入不低于3000万元，2021年-2022年量子计算、量子测量新领域业务收入累计不低于7000万元，2021年-2023年量子计算、量子测量新领域业务收入累计不低于15000万元。以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。

2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）本限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司以2021年4月19日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2021年4月19日收盘价）-授予价格，为115.78元。。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2021年6月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分2.40万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3．公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1．本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

（四）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

（六）《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》；

（七）《科大国盾量子技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：688027 证券简称：国盾量子公告编号：2021-020

科大国盾量子技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据财政部修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》等相关规定，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

● 新租赁准则不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2018 年 12 月 7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21 号一一租赁〉

的通知》（财会〔2018〕35 号）要求“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1月 1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1日起施行。”

（二）会计政策变更的主要内容

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第 21 号一一租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

（三）审议程序

公司于2021年4月19日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的影响

根据上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2018〕35 号的有关规定。公司自 2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的衔接规定，首次执行新租赁准则的累积影响仅调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则预计不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、专项意见

（一）独立董事意见

公司本次会计政策变更是依据财政部修订的《企业会计准则第 21 号一一租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更的事项。

（二）监事会意见

本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更的事项。

四、上网公告附件

《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：688027 证券简称：国盾量子公告编号：2021-021

科大国盾量子技术股份有限公司

关于召开业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月27日（星期二）15:30-16:30

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”

（http：//roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络互动

● 投资者可在2021年4月23日（星期五）17:30前将相关问题通过电子邮

件的形式发送至邮箱：guodun@quantum-info.com。说明会上公司将在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司《2020年年度报告》，为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以网络互动的方式召开2020年年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与。公司现就2020年年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点

本次业绩说明会将于2021年4月27日（星期二）15:30-16:30在上海证券交易所“上证路演中心”（http：//roadshow.sseinfo.com）以网络互动的方式召开。

三、参加人员

公司董事长彭承志先生、副董事长兼执行总裁应勇先生、董事会秘书兼财务总监张军先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2021年4月23日（星期五）17:30前通过电子邮件（guodun@quantum-info.com）向公司提出所关注的问题，说明会上公司将在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2021年4月27日（星期二）15:30-16:30登陆上海证券交易所“上证路演中心”（http：//roadshow.sseinfo.com），在线直接参与本次业绩说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：杨慧

联系电话：0551-66185117

电子邮箱：guodun@quantum-info.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：688027 证券简称：国盾量子公告编号：2021-018

科大国盾量子技术股份有限公司

关于签订实施许可合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）

拟获得中国科学技术大学（以下简称“中科大”）3项专利及1项专有技术的许可，并签订相关专利（专利申请技术）实施许可合同，许可费用预计为：入门费人民币30万元，并向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成。

● 本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司

不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

● 本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监

事会第十二次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

近日，基于公司正常经营发展的需要，预计将与中科大发生关联交易，签署专利（专利申请技术）实施许可合同，获得中科大专利号为ZL2017114391447（专利名称：一种适用于冷原子干涉精密测量的双激光器系统）、ZL2017114391860（专利名称：一种适用于小型化原子干涉仪的真空结构）、ZL2018114136842 （专利名称：一种适用于原子干涉重力仪的振动噪声修正补偿方法）的3项专利和名称为“全光纤冷原子干涉仪技术”专有技术的实施许可。许可费用预计为入门费人民币30 万元，并向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成。本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议通过后生效。

中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

过去 12 个月内公司与中科大的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

单位名称：中国科学技术大学

住所：安徽省合肥市金寨路 96 号

法定代表人：包信和

举办单位：中国科学院

开办资金：135351 万元人民币

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、管理学科博士研究生学历教育；博士后培养相关科学研究；继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。

三、关联交易标的基本情况

公司（甲方）拟与中科大（乙方）签署专利（专利申请技术）实施许可合同，获得中科大专利号为 ZL2017114391447（专利名称：一种适用于冷原子干涉精密测量的双激光器系统）、ZL2017114391860（专利名称：一种适用于小型化原子干涉仪的真空结构）、ZL2018114136842 （专利名称：一种适用于原子干涉重力仪的振动噪声修正补偿方法）的3项专利和名称为“全光纤冷原子干涉仪技术”专有技术的实施许可。许可费用预计为：入门费人民币30 万元，同时被许可方每半年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2 条中规定的关联交易。

四、关联交易的定价情况

上述专利（专利申请技术）实施许可合同定价系由双方根据实际情况协商确定，该等关联交易定价公允、合理。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议双方

许可方：中科大

被许可方：国盾量子

（二）专利的技术内容：

1、专利技术：一种适用于冷原子干涉精密测量的双激光器系统（专利号：ZL 2017114391447）；

2、专利技术：一种适用于小型化原子干涉仪的真空结构（专利号：ZL 2017114391860）；

3、专利技术：适用于原子干涉重力仪的振动噪声修正补偿方法（专利号：ZL 2018114136842）；

4、专有技术：“全光纤冷原子干涉仪技术”。

（三）专利许可的方式与范围：

1、上述3件专利（专利申请技术）和1 件专有技术的许可方式是普通实施许可，许可期限2 年；

2、上述3件专利（专利申请技术）和1 件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）的产品；使用其专利（专利申请技术）方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）方法直接获得的产品。

3、未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）或者使用该技术秘密。

（四）技术资料的交付

1、技术资料的交付时间：合同生效后，许可方收到被许可方支付的入门费（人民币30万元）后的10日内，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

2、技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

（五）使用费及支付方式

1、本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

一次性支付入门费人民币30万元，

被许可方每半年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，销售净利润的计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

2、被许可方应在本合同签订之后10日内将该3项专利技术（或专利申请技术）普通实施许可的入门费人民币30万元汇入许可方的开户行；被许可方按上述期限每半年将销售额提成汇入许可方开户行。

3、许可方有权查阅被许可方实施合同技术的有关账目，被许可方须向许可方提供真实的销售记录。

（六）验收的标准与方法

1、因许可方的专利技术（专利申请技术）目前只停留在实验室阶段，并没有进行工业生产的相关实验，因此无法保证在实际生产中技术成果的成熟、先进、可靠和适用性。许可方只提供实验室阶段的可重复性的专利技术（专利申请技术）成果，不负责后续实际生产中的产业化技术问题，被许可方对此知悉并认可接受该技术。被许可方承担实验室专利技术（专利申请技术）运用到工业生产中所带来的技术风险，包括实际生产中产品制作的缺陷、质量不合格及产品不能生产制作完成等所有的技术问题和风险。

2、许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）在实验室阶段的可重复性和成功率，提供实验室阶段可重复性的必要的技术指导，但不承担在实际生产过程的技术风险。该项专利技术（专利申请技术）在实验室阶段可重复、可再现，即为该项专利技术（专利申请技术）的验收标准。

3、验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术），被许可方能够重复再现即验收合格。

（七）对技术秘密的保密事项

1、被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

2、被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

3、被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。

4、被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

（八）后续改进的提供与分享

1、自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该专利技术（专利申请技术）拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专利权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。

2、如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在该专利技术（专利申请技术）成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

（九）违约及索赔

对许可方：

1、许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为,被许可方有权解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。

对被许可方：

1、被许可方未按时支付全部专利实施普通许可使用费的，且超过在30 日内仍未履行支付，许可方有权解除合同，被许可方停止实施专利技术（专利申请技术），交还全部的技术资料，补交全部使用费并支付违约金人民币30万元。

2、被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）或者使用该技术秘密的，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金人民币30万元；并有权解除合同。

3、被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金人民币30万元；并有权解除合同。

4、被许可方弄虚作假，隐瞒真实的销售收入等，造成许可方利益受损的，许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金人民币30万元；并有权解除合同。

5、被许可方负有在合同有效期内维持专利权（专利申请权）有效的义务，依法缴纳专利登记费、年费、印花税等，并及时将缴费的收据复印件提交给许可方；因被许可方过失，或由于其它原因不缴纳专利年费而导致专利权终止的，许可方有权要求被许可方赔偿损失，支付违约金人民币30万元；并有权解除合同。

（十）侵权的处理

1、被许可人按照约定实施专利或专利申请技术（使用技术秘密）侵害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

2、被许可方以本技术合同侵害他人技术成果为由请求确认合同无效的，合同无效后，许可方不承担缔约过失责任，不返还使用费，也不承担赔偿责任。

3、对合同有效期内，合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，被许可方由许可方授权后，被许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，许可方协助。

（十一）争议的解决办法

1、各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

2、各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

（十二）合同的生效、解除与终止

1、本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为2年。

2、合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

（十三）关联交易的履约安排

中国科学技术大学是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中国科学技术大学签署专利（专利申请技术）实施许可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

本次关联交易经交易双方方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年4月19日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

(二) 独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

（三）监事会审议情况

2021 年4月19日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。

八、保荐机构核查意见

国盾量子本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易事项为公司开展经营活动所需，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对国盾量子与中科大签订专利实施许可合同暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司签订专利实施许可合同暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：688027 证券简称：国盾量子公告编号：2021一019

科大国盾量子技术股份有限公司

关于使用部分超募资金投资建设新项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目：1.特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目；

2.量子计算原型机及云平台研发项目。

● 投资金额及资金来源：“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”

投资金额预计为4049.06万元，“量子计算原型机及云平台研发项目”投资金额预计为7,926.20万元，两者合计使用募集资金金额为11,975.26万元，拟全部使用超募资金（最终项目投资总额以实际投资为准）。

● 本次将超募资金用于“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”

及“量子计算原型机及云平台研发项目”事项已经科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。

● “量子计算原型机及云平台研发项目”实施过程中，其中量子计算芯片

部分拟通过参与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）的相关研发项目，并取得量子计算芯片的使用权方式完成，交易金额预计不超过1000万元，中科大与公司存在关联关系，此交易构成关联交易。

● 本次投资不构成重大资产重组。

● 项目实施过程中可能存在政策风险、管理风险、人力资源管理风险、技

术风险、市场风险等。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1063号），同意科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币36.18元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币72,360.00万元，扣除发行费用6,766.06万元后，募集资金净额为人民币65,593.94万元。前述募集资金已经全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月2日出具了容诚验字[2020]230Z0113号《验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，实际募集资金扣除发行费用后的净额将根据轻重缓急依次投资于以下项目，具体情况如下：

单位：万元

■

公司于 2020 年 8 月27 日，召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于 2020 年 8月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-004）。

三、原募集资金投资项目情况

截至2020年12月31日，公司首发募集资金的投资计划和实际使用情况如下：

单位：万元

■

1、截至2020年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目合计已实际投资金额977.18万元。

2、截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金977.18万元，使用闲置募集资金进行现金管理46,000.00万元，累计使用募集资金46,977.18万元，募集资金专用账户收到的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为460.23万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为19,076.99万元。

四、本次使用超募资金的计划

（一）项目一：特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目

1.项目名称：特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目

2.项目实施主体：公司全资子公司山东量子科学技术研究院有限公司（以下简称“山东量科”）

3.项目实施地点：山东信息通信技术创新科研基地内

4.项目建设周期：两年

5.项目建设内容：项目购置约1600㎡厂房，按特种行业要求进行二次机电装修，并购置相关研发生产设备和工具等，建设成特种行业量子通信产品的科研生产中心。为特种行业科研、试制、定型等提供全方位的服务与保障，并开展技术创新与产学研合作，申请承担国家重大科研项目研究和关键技术攻关，汇聚和培养高端技术人才。

6.项目投资额及资金来源：项目总投资额4049.06万元，其中生产设备购置费1146.05万元，研发设备购置费1145.22万元，保密室软硬件设备43.63万元，项目基建、装修费442.10万元，房产购置费用1000.00万元，工程建设其他费用125.88万元，基本预备费145.18万元。拟使用公司上市超募资金4,049.06万元，通过向山东量科增资方式进行实施。

7、项目实施的必要性

（1）构建保障信息安全体系的需要

国家实施创新驱动发展战略，高度重视量子信息产业发展，出台《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《2018政府工作报告》、《山东新旧动能转换综合试验区建设总体方案》等政策，明确量子信息产业为我国战略性新兴产业，规划信息安全、国防军事等产业融合发展方向；确定量子信息技术为我国科技创新重要领域，是引领产业变革的颠覆性技术。

（2）建设广域量子保密通信网络的需要

通过本项目的建设，有利于我国抢占自由空间量子通信技术制高点，有利于在自由空间量子通信竞争中拔得头筹，引领行业发展。

（3）保障国防安全的需要

项目的建设对我国未来科技、国家安全、国防军事、产业经济等方面产生深远影响。

（4）保持公司行业领先优势的需要

本项目旨在生产特定行业量子通信设备，满足特定行业应用的同时进一步拓展公司产品产业链，实现国家层面和企业层面的双赢。

8、项目实施的可行性

（1）国家、行业和地方政策大力支持

我国量子信息技术研究和发展一直受到国家层面的重视和支持，相关科技项目、样机研发和试点应用的布局和投入逐步增加。当前是量子通信的重要机遇期，得到国家、地方、行业政策大力支持，公司作为量子信息产业化的开拓者、实践者和引领者，必须进一步提升研发生产能力，抢占行业制高点。

（2）量子通信产品未来前景广阔

量子通信在保障通信安全方面具有巨大优势，在国防、政务、金融等对通信机密性要求高的战略性部门中具有极其重要的应用价值。未来，在商用化推广方面，由于量子保密通信能够提升信息安全防护能力，在符合应用场景需求和管理准入条件的前提下，可在高安全需求领域的专用网络开展应用探索，商用化市场也会越来越好。

（3）技术方案通过可行性论证，应用与产业化进展良好

量子通信领域研究与应用进展持续有重大突破。作为量子通信领域目前进入初步实用化的应用方向，QKD技术在国内外相关科研团队的持续推动下，科学研究方向逐步聚焦，实验探索进一步深入，在新型协议系统，最远传输距离，芯片化集成和组网场景开发等方面取得一系列新成果。

（4）公司具有深厚的技术和人才储备

公司及山东量科深厚的技术底蕴和经验丰富的研发团队，为本项目的建设提供了技术和人才保障。

9、效益分析

(1)项目的投资回收期为4.95年（含建设期2年），税后财务内部收益率31.46% ，投资利润率35.60%。说明该项目经济效益较好，具有广阔的发展前景。

(2)通过不确定性分析，以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为22.32%，说明项目适应市场变化的能力较大，具有较强的抗风险能力。

由此得出，本项目在经济上可行。

（以上数据并不代表公司对盈利的保证，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、公司经营情况等多种因素，存在一定的不确定性。）

（3）本项目不仅具备较好的经济效益，同时具有良好的社会效益。本项目为国家事业发展、为维护国家安全和利益提供重要支撑和基础保障。同时，本项目技术产业做大做强，不仅能够在促进和保障信息技术安全方面发挥重要作用，而且有利于促进经济健康发展与社会和谐稳定。

10、风险因素

（1）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

（2）公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

（3）新项目新增折旧及摊销将导致公司净资产收益率短期内出现下降。

11、保证超募资金安全的措施

相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

（二）项目二：量子计算原型机及云平台研发项目

1.项目名称：量子计算原型机及云平台研发项目

2.项目实施主体：科大国盾量子技术股份有限公司

3.项目实施地点：公司自有厂房内

4.项目建设周期：两年

5.项目建设内容：公司拟利用在量子调控方面的技术基础，加大在量子计算方向的应用技术研发力度，实施“量子计算原型机及云平台研发”项目，具体内容包括：1、先后研制两台高性能超导量子计算原型样机（其中量子计算芯片部分通过拟参与中国科学技术大学的相关研发项目，并取得量子计算芯片的使用权的方式完成）；2、开发量子计算云平台，与超导量子计算原型样机适配。

云平台利用超导量子计算原型样机作为算力支撑，形成量子计算测试条件；通过在云平台上的测试以及两台样机的迭代研发，形成适用于高性能超导量子计算机的新一代量子调控技术、超导量子计算机整机集成技术等核心技术，为公司进一步拓展量子计算领域科研仪器相关业务奠定基础。

6.项目投资额及资金来源：项目总投资额7926.20万元，其中研发设备费1426.20万元，量子计算原型样机研制费6200.00万元，云平台操作系统与网站研发费300.00万元。拟投入公司上市超募资金7926.20万元。

7、项目实施的必要性

当前，传统计算技术迭代提升面临瓶颈，而各领域算力需求则快速攀升。一方面，集成电路技术在材料和制程工艺方面越来越逼近物理极限，摩尔定律日渐趋缓，传统计算技术的发展面临体系性困局。

另一方面，随着信息化社会的飞速发展，人类对信息处理能力的要求越来越高，低延时、低能耗、高性能的计算需求应运而生。

量子计算技术是量子力学与信息技术相结合产生的前沿颠覆性科学技术。与经典计算相比，量子计算核心优势在于执行运算速度快，能够在众多关键技术领域提供超越经典计算极限的核心计算能力，尤其可与人工智能、大数据分析、区块链等技术结合，为当前智能制造、金融分析、新材料研发、生物医疗、物联网等领域的发展格局带来革命性转变。因此，大力发展量子计算，是未来超越“摩尔定律”、突破经典计算极限的重要机遇。

量子计算机仍需要严苛的运行环境与复杂的辅助设备，这些系统造价高昂，普通用户很难接触到。为了让更多用户体验、学习、探索量子计算，国际主要的量子计算公司都开发了各自的量子云平台，量子云平台就是提供以量子计算为核心的云服务的平台。

量子云平台使用云技术连接用户与真实的量子计算设备，量子程序将被发送到远程量子服务器上，在云端完成它的编译、运行与测试调试等一系列过程，然后将结果传回本地。量子计算云平台的企业和研究机构用户，可以专注于研究与开发相关领域的量子算法与实现方案，利用量子计算云平台进行算法测试与验证，提高量子计算更新迭代速度。

可见，量子计算服务需求日趋市场化，顺应市场需求搭建云平台，将量子计算技术带出实验室，转化为服务于国民经济发展的实用化产品具有时代发展意义。

8、项目实施的可行性

（1）国家、地方政策大力支持

国家层面和地方层面出台了大量的政策，大力支持量子计算机技术的发展，量子计算及云平台项目将获得国家、地方政策的大力支持。

（2）量子计算研发平台优势

公司建设云平台的优势在于已经与上游产业链多家元器件厂商建立了长期合作，并与多家高校联合研制开发量子领域相关产品，具有量子计算技术的先进性。同时，通过与下游生态企业的合作推广，已经建立了一定的用户基础并衍生了部分可用于量子计算领域的相关产品。

（3）公司优良技术与人才储备

在技术积累方面，公司高度重视科技创新和技术储备，经过长期的积极探索，已经逐渐积累和开发了一系列可兼容、易扩展、配置灵活的软硬件平台和相关功能模块。在人才储备方面，公司自成立以来十分重视人才团队建设，坚持产、学、研相结合的人才培养之路，通过人才引进和自主培养，构建了一支以行业专家为核心的研发团队。公司深厚的技术底蕴和经验丰富的研发团队，为本项目的研发目标提供了技术和人才保障。

9、效益分析

（1）量子计算整机或分模块技术突破

在研制两台高性能超导量子计算原型样机的过程中，会积累量子计算整机集成技术与操控系统技术。

其中量子计算整机集成技术包含低温环境技术与量子计算芯片适配技术。低温环境技术是量子计算芯片正常运行的先决条件，随着量子比特数量增多，低温环境技术要求也会越来越高。量子计算芯片适配技术能够将量子计算芯片嵌入量子计算整机并高效运行，同时兼容芯片的后续升级。所以该技术对于超导量子计算机是否处于国际领先起决定性作用。

由于量子计算机产业涉及硬件、软件、标准、工程技术等方方面面，通过本项目的实施可形成系统的科研理论与技术架构，便于申请量子计算方面的知识产权。

（2）量子计算云平台技术积累及市场推广效应

量子计算云平台技术可以使量子计算机在使用中不断迭代，保持国际领先。利用云平台进行技术交流与共享，共同探索量子计算应用场景。同时该云平台可以推广国盾量子相关业务、汇聚产业集群、建立量子计算生态链。

10、风险因素

（1）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

（3）新项目新增折旧及摊销将导致公司净资产收益率短期内出现下降。

11、保证超募资金安全的措施

相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

12、项目涉及的关联交易情况

（1）关联交易概述

本项目实施过程中所需的量子计算芯片部分拟通过参与中国科学技术大学的相关研发项目，并取得量子计算芯片的使用权的方式完成，交易金额预计不超过1000万元。中科大与公司存在关联关系，此交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

（2）关联方介绍

中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系。中科大资产经营有限责任公司具体情况如下：

单位名称：中国科学技术大学

住所：安徽省合肥市金寨路 96 号

法定代表人：包信和

举办单位：中国科学院

开办资金：135351 万元人民币

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

（3）关联交易标的基本情况

本项目实施过程中所需的量子计算芯片量子计算芯片拟通过参与中国科学技术大学的相关研发项目，并取得量子计算芯片的使用权的方式完成，交易金额预计不超过1000万元，该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2 条中规定的关联交易。

（4）关联交易的定价情况

上述开发合同书的定价由双方根据公允、合理的原则予以确定。

12、保证超募资金安全的措施

五、履行的审议程序

1、2021年4月19日，公司召开董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司和子公司山东量科使用超募资金分别实施“量子计算原型机及云平台研发项目”和“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”。

2、2021年4月19日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。

3、因“量子计算机原型机及云平台研发项目”在实施过程中，预计会与关联方中科大之间发生关联交易，公司独立董事该事项发表了事前认可意见。

4、公司独立董事发表了明确同意的独立意见

5、该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”、“量子计算原型机及云平台研发项目”，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分超募资金投资建设新项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组事项。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目事项。

同时，“量子计算原型机及云平台研发项目”在实施过程中，预计会与关联方中科大之间发生关联交易，系该项目实施的需要，相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。监事会同意此关联交易事项。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”、“量子计算原型机及云平台研发项目”，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

综上，独立董事对《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十二次会议审议。

（三）独立董事意见

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：国盾量子本次使用部分超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，对于实施新项目过程中将可能发生的关联交易事项，独立董事亦发表了事前认可意见，履行了必要的程序，尚需提交国盾量子股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。国盾量子本次使用部分超募资金投资建设新项目，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

对于“量子计算原型机及云平台研发项目”在实施过程中，预计将会发生关联交易，是国盾量子项目实施的需要，符合项目的实际情况，不会对国盾量子主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对国盾量子本次使用超募资金建设新项目事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二会议相关议案的独立意见》；

（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》。

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：688027 证券简称：国盾量子公告编号：2021-012

科大国盾量子技术股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年4月19日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年4月9日以电子邮件送达公司全体监事。本次会议由监事会主席冯镭先生主持，本次会议应到监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了15项议案，具体如下：

1、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了 7次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于＜国盾量子2020年年度报告＞及摘要的议案》

经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2020年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子2020年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告及2021年财务预算报告的议案》

公司2020年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据事务所出具的2020年度审计报告，同时根据公司对2021年度的财务状况进行合理预计，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》，该报告准确反映了公司2020年度的经营情况与财务状况，监事会同意该报告。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于2020年度利润分配的公告》（公告编号2021-013）。

5、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号2021-014）。

6、审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。

具体内容请见本公司在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)

(下转253版)

252版信息披露