宁波美诺华药业股份有限公司
（下转261版）
(上接259版)
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、IPO募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
3、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开 发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
4、募集资金的管理与使用情况
截至2020年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-036）
（三）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（四）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
（五）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（七）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
四、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
2021年4月16日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
(三)保荐机构的专项意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-047
债券代码:113618 债券简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2020年度业绩及分红说明会
预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2021年4月27日（星期二）下午15:00-16:00
● 会议召开方式：网络互动方式
● 本次网上说明会投资者可登陆“美诺华投资者关系”小程序参与互动交
流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度报告》及《2020年度利润分配预案公告》。
为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021年4月27日（星期二）下午15:00-16:00在“美诺华投资者关系”小程序举行2020年度业绩及分红说明会，公司将针对经营业绩、2020年利润分配预案等投资者关心的问题与广大投资者进行在线交流和沟通，同时听取投资者的意见和建议，欢迎广大投资者参加。
本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“美诺华投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：在微信小程序中搜索“美诺华投资者关系”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
■
投资者依据提示，授权登入“美诺华投资者关系”小程序，即可参与交流。
出席本次网上说明会的人员有：公司董事长姚成志先生、董事会秘书应高峰先生、财务总监孙艳女士。（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）
敬请广大投资者积极参与。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-048
债券代码：113618 债券简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会“由9名董事组成，其中独立董事3名”，变更为“由7名董事组成，其中独立董事3名”。基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-046
债券代码:113618 债券简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2021年4月16日在公司会议室召开。 经过与会职工代表协商讨论，选举黄亚萍女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件）。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中1名为职工监事。公司职工代表大会选举产生的黄亚萍女士将与2021年5月12日公司召开的2020年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日
职工代表监事简历
黄亚萍女士，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。曾任宁波舜宇模具股份有限公司证券事务代表，自2017年11月份加入公司董事会办公室，现任公司董事会办公室总经理助理、证券事务代表、公司监事。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-044
债券代码:113618 债券简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行等金融机构
● 现金管理额度：单日最高余额不超过人民币20,000万元，在上述额度及
授权期限内，资金可循环滚动使用。
● 授权期限：期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东
大会召开之日止。
● 履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》：同意公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源
资金来源为公司及控股子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
（三）投资额度
使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。
（四）投资产品范围
为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于大额存单、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等。
（五）投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
（六）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（八）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
三、对公司的影响
公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益,不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-039
债券代码:113618 债券简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于聘任2021年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数 9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户41家。
4、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1、人员基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈科举
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 毛华丽
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：郭宪明
■
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人陈科举、签字会计师毛华丽、质量控制复核人郭宪明不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
■
二、拟聘任会计事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，完成各项审计工作。同意向董事会提议续聘立信为公司2021年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议聘任会计师事务所情况
公司于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2021年度具体审计要求和审计范围协商确定。
（四）本次聘任尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-038
债券代码:113618 债券简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2020年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》：公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司2020年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为167,369,825.59元，母公司实现的净利润为73,489,212.15元。截至2020年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为102,838,160.86元。为保障公司在建项目的建设及生产经营的正常运行，从公司实际经营角度出发，经董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
二、本年度不进行利润分配的原因说明
（一）公司所处行业情况及特点
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27），医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业。医药行业属于技术密集型产业，具有环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。我国现已成为全球化学原料药的生产和出口大国，也是全球最大的化学药制剂生产国，但是我国医药产业起步晚、基础薄弱，整体技术水平与国际成熟市场依然有较大差距。我国已有的药品批准文号总数中95%以上为仿制药，仿制药仍是国内医药消费市场的主体，但主体仿制药行业竞争力不高。
随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。
（二）公司自身发展阶段及经营模式
公司主营业务为医药中间体、特色原料药、制剂的研发、生产与销售。
公司致力于“医药中间体、原料药和制剂一体化”发展，随着医药行业政策的不断调整和行业竞争格局的优化，优质医药制造企业成长会持续凸显并进入高速增长期。公司践行原料药和制剂双轮驱动发展，通过内生式增长和外延式扩展并举，力争成为中国领先医药企业之一。
目前，公司正处于一体化建设的关键时期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线，未来将增添公司持续发展增长点。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年实现收益如下：
单位：人民币万元
■
2、基于公司正处于一体化建设的关键时期，资金需求量较大：
1）新产能扩展建设，主要项目建设自筹资金需求67,837万元，如下表：
单位：人民币万元
■
2）研发实力是公司的核心竞争力之一，公司2018年、2019年、2020年研发投入分别为5,130万元、6,275万元、8,059万元，逐年提升。公司将继续开展原料药研发管线布局，加速制剂新产品研发，不断夯实研发实力。
为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司提出了上述2020年度利润分配方案。
（四）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报
公司目前发展处于成长期，公司发展需要投入大量建设资金。为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
(五) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入和运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品。同时，公司力求项目质量与管理效率同步提升，提高公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议了《2020年度利润分配预案》，并以“9票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2020年度利润分配预案考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的相关规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们对董事会做出不进行利润分配的预案表示同意，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月16日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《2020年度利润分配预案》，全体监事一致认为：公司2020年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚须经公司2020年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-036
债券代码：113618 债券简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2020年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将公司2020年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：
■
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内，公司变更持续督导保荐机构。变更后，公司与全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券股份有限公司及专户于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、募集资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币91,837,260.34元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、调整募投项目实施进度情况
2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4月和2020年4月，其他项目内容不变。
2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。
2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。
3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
截至2020年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 主体厂房建设已完成结顶，“年产400吨原料药技术改造项目” 土建部分主体及配套基本完工，部分车间正在进行机电安装，“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为-110,980,826.17元（（以2020年4月和9月调整后的募投项目实施进度为依据计算），差异原因说明如下：
1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目
“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。截至2020年12月31日，该项目主体厂房建设已完成结顶。
2）药物研发中心建设项目
“药物研发中心建设项目”为制剂配套建设项目。因前述项目进度较为缓慢，截至2020年12月31日，该项目尚未开始建设。
3）年产400吨原料药技术改造项目
截至2020年12月31日，公司“年产400吨原料药技术改造项目”土建部分主体及配套基本完工，部分车间正在进行机电安装，由于疫情导致设备采购供应期延长、安装推迟等原因，该项目进度有所放缓。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。
公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期的金额为18,000万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额72,500万元，已赎回67,500万元（包括2019年购买报告期内赎回的理财产品13,000万元），获得收益506.15万元（包括2019年购买报告期内赎回的理财产品收益122.14万元）。具体情况如下：
■
注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截至2020年12月31日，公司变更后的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目”土建部分主体及配套基本完工，部分车间正在进行机电安装，累计投入金额与承诺投入金额的差额为-50,945,428.51元，差异原因系2020年度由于疫情导致设备采购供应期延长、安装推迟等原因，该项目进度有所放缓。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：1、《募集资金使用情况对照表》
2、《变更募集资金投资项目情况表》
宁波美诺华药业股份有限公司
2021年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2020年度 单位： 人民币元
■
注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2020年9月7日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算，“药物研发中心建设项目”的“截至报告期末承诺投入金额”以2020年4月17日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。
注2：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的截至期末累计月份数”。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2020年度 单位：元
■
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-035
债券代码：113618 债券简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2021年4月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2020年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事将在2020年年度股东大会上进行述职。
4、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2020年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-036）。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-037）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2020年度利润分配预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-038）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-039）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-040）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，授权董事长办理公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2021年年度股东大会之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2021-041）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-042）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
16、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-043）。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-044）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
18、审议通过《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
19、审议通过《〈2021年第一季度报告〉全文及正文》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》
公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司拟定第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名姚成志先生、曹倩女士、应高峰先生、姚芳女士为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件），任期三年。上述董事候选人经本次董事会审议通过后，由公司股东大会选举产生，与选举产生的独立董事组成公司第四届董事会。在公司股东大会选举产生新一届董事会前，第三届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
21、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司拟定第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名李会林女士、包新民先生（会计专业人才）、叶子民先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年。
上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所的审核无异议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
22、审议通过《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》
根据公司实际情况，结合公司目前所处的行业、规模的薪酬水平，拟定第四届董事会独立董事津贴为人民币8万元（税后）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
23、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会“由9名董事组成，其中独立董事3名”，变更为“由7名董事组成，其中独立董事3名”。基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
24、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》）（公告编号：2021-049）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年4月20日
附件：
第四届董事会董事候选人简历
姚成志先生，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任公司董事长兼总经理。
曹倩女士，1982年6月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽美诺华QA经理、质量中心副主任、美诺华天康质量副总经理、公司药政注册部总经理，现任公司企业管理部总经理、公司董事、总经理助理。
应高峰先生，1971年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合建设开发有限公司、宁波联合新城工贸有限公司、宁波梁祝文化产业园开发有限公司任职，现任公司董事会秘书。
姚芳女士，1989年8月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽美诺华药物化学有限公司会计、浙江瑞邦药业股份有限公司会计、安徽美诺华药物化学有限公司财务部经理助理，现任燎原药业财务负责人、公司董事会办公室总经理、公司监事会主席。
李会林女士，1957年10月出生，本科学历，主任技师，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江省食品药品检验研究院化学药品室主任、技术专家、院长助理，现任浙江省食品药品检验研究院特约技术顾问、国家药典委员会委员、国家药品审评中心专家、国家保健品审评专家、国家药品价格评审专家、浙江省药学会药物分析专业委员会顾问委员、浙江省保健食品标技委委员、公司独立董事。
包新民先生，1970年12月出生，硕士学历，注册会计师，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波会计师事务所部门副经理，宁波海跃税务师事务所有限公司总经理，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理、公司独立董事。
叶子民先生，1971年2月出生，在职博士研究生在读，执业律师，中国国籍，无境外居留权。曾任北仑区人民法院书记员、法官、北仑区人民政府办公室干部、北仑区纪律检查委员会干部、浙江甬泰律师事务所合伙人、安徽商会党支部书记兼常务副会长，浙江金众律师事务所律所主任、宁波金众优企投资管理有限公司法定代表人、江苏青杉环保科技有限公司监事、宁波市海曙区人大常委会望春街道工作委员会委员。现任北京德恒（宁波）律师事务所律所党支部书记、主任、公司独立董事。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-035
债券代码：113618 债券简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2021年4月16日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2020年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2020年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
监事会审核并发表如下意见：《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
