科大国创软件股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-26
科大国创软件股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关于利润分配预案的基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度母公司实现净利润为56,969,064.64元，按实现净利润的10%提取法定公积金5,696,906.46元之后，余下未分配利润51,272,158.18元，加上以前年度未分配利润102,743,581.94元，扣除已派发2019年度现金股利30,038,002.31元，截至2020年12月31日，母公司可供分配利润为123,977,737.81元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要以及股东投资回报情况，公司拟定2020年度利润分配预案如下：
公司拟以现有总股本249,515,065股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），总计派发现金股利24,951,506.50元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。
若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、相关风险提示
本次利润分配预案，尚需提请公司2020年年度股东大会审议，待审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-23
科大国创软件股份有限公司
2020年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月18日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2020年年度报告及其摘要〉的议案》。
为使广大投资者全面了解公司经营成果及财务状况，公司《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》已于2021年4月20日在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-32
科大国创软件股份有限公司
关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况
暨业绩承诺期满减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”、“公司”）于2021年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺期满减值测试情况的议案》。公司2018年度实施了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现对重组标的安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”）2020年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、重大资产重组情况概述
公司于2018年12月17日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准公司向孙路等8名交易对方发行36,833,684股股份购买国创新能100%股权（以下简称“标的资产”）。
国创新能于2018年12月20日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308号”《验证报告》验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等交易对方发行的36,833,684股新增股份已于2019年1月10日上市。
二、业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排
根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排的主要内容如下：
1、业绩承诺
国创新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。
2、盈利补偿安排
若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
1、业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号），国创新能2020年度的业绩承诺实现3,707.59万元，完成当年业绩承诺的61.79%；2018-2020年度业绩承诺累计实现12,353.41万元，较三年累计承诺数15,000万元相差-2,646.59万元，累计业绩完成率为82.36%。
2、减值测试情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为70,500万元。根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司已以重组配套募集资金16,000万元向国创新能进行了增资；根据国创新能2018及2019年度分红决定，国创新能合计已向公司分配现金股利3,750万元。剔除上述影响因素后，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元，低于购买国创新能100%股权的对价69,100万元，发生减值10,850万元。
根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，业绩承诺方应向公司补偿5,629,205股公司股份，并将该应补偿股份已获得的现金分红款818,588.86元返还公司，具体详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的公告》。
四、业绩承诺未实现的主要原因
报告期内，国创新能智能BMS产品所处的新能源汽车行业受疫情冲击较大，尤其是上半年，新能源汽车产销量大幅下滑，产业链停工停产，以及后续员工返岗、产线爬坡、物流恢复等需要时间，需求端销售活动短期停滞等因疫情产生的不利因素导致国创新能上半年业绩大幅低于预期；随着疫情逐步缓解和国家系列支持新能源产业发展政策的出台，新能源汽车行业复苏进程加快，国创新能业绩下半年已逐步恢复。尽管国创新能下半年净利润较上年同期增长39%，但因上半年受疫情影响较大，国创新能未能完成2020年度承诺业绩，受此影响，国创新能累计业绩承诺未能完全实现。
五、公司拟采取的措施
1、公司拟采取的措施
公司并购国创新能后，通过“战略+赋能+管控”的管理模式，持续推进公司“产品引领战略”在智能汽车、储能等领域的落地，向国创新能赋能优势资源的同时，也做好经营管控，有效推动了与国创新能的整合、协同，为国创新能长期发展奠定了坚实的基础。未来，公司将在品牌、资金、人才、产品、研发等多方面继续强化公司总部赋能支持，同时以财务预算、提高效率为抓手，优化绩效考核体系与激励机制，持续加强经营管控，促进国创新能合规健康发展，保障上市公司及全体股东的利益。
2、国创新能的应对措施
国创新能经营团队将采取多种措施，围绕电动汽车向智能汽车的发展趋势，强化在智能电动领域的优势地位，持续深耕现有重点客户，进一步巩固和扩大现有市场份额。一是依托新能源汽车先发优势，多产品纵向延伸。依托公司多年来深耕新能源汽车行业的行业经验和技术优势，加快创新研发实现产品多样化，实现在新能源汽车领域多产品纵向延伸。积极研发动力域控制器为核心的多元融合动力电源系统，保持公司在新能源汽车行业内相关产品的领先优势。二是发挥BMS技术优势，横向拓展新兴应用领域。积极拓展BMS技术及产品在军工、能源、低速车等新领域的推广应用，为公司业务培育新的增长点。三是持续深耕现有核心客户，积极开拓新客户。在保持、强化与现有核心客户合作关系的基础上，加大新客户开拓力度，持续推进与新能源汽车及新兴应用领域新客户的合作进程，扩大市场规模。
六、独立董事及独立财务顾问意见
1、独立董事意见
我们查阅了公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号）、《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号）及中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155号），对国创新能业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。我们认为：本次业绩承诺实现情况的说明真实反应了国创新能实际实现的盈利数与业绩承诺数的差异情况；同时因国创新能业绩承诺期届满，公司对国创新能进行减值测试，相关数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具了专项报告，我们对国创新能业绩承诺实现情况及减值测试情况无异议。
2、独立财务顾问意见
国元证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，并查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号）、《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号）及中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155号）等相关文件，对国创新能业绩承诺的实现情况、减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：国创新能2020年度的业绩承诺实现3,707.59万元，完成当年业绩承诺的61.79%；2018-2020年度业绩承诺累计实现12,353.41万元，较三年累计承诺数15,000万元相差-2,646.59万元，累计业绩完成率为82.36%。截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元，低于购买国创新能100%股权的对价69,100万元，发生减值10,850万元。
根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，业绩承诺方应向公司补偿公司股份，并将该应补偿股份已获得的现金分红款返还公司。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号）；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号）；
6、国元证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》；
7、中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155号）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-21
科大国创软件股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日以电话、电子邮件等方式发出第三届董事会第二十二次会议的通知，并于2021年4月18日在公司办公楼2楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司〈2020年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》
董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020 年财务状况、经营成果；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》的审计意见客观、公正。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司〈2021年度财务预算报告〉的议案》
董事会认为：公司《2021年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑公司在2021年度的经营计划和目标，具有合理性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2021年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》
报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司〈2020年年度报告及其摘要〉的议案》
董事会认为：公司编制《2020年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告披露的提示性公告》将于2021年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
公司2020年度利润分配拟以现有总股本249,515,065股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），总计派发现金股利24,951,506.50元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。
若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司2020年度利润分配预案的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对利润分配预案发表了独立意见，《关于2020年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司2020年度计提资产减值准备共计239,451,424.39元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年度计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为：公司募集资金2020年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》
为满足子公司经营发展需要，保证各子公司业务顺利开展，2021年度，公司为子公司向业务相关方申请银行综合授信及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币100,000万元，该担保额度可循环使用，期限为自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2021年经营计划安排，为了满足公司经营所需的流动资金需求，同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2021年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。本次续聘事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺期满减值测试情况的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号），科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）2018-2020年度业绩承诺累计完成率为82.36%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益发生减值10,850万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺期满减值测试情况的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》
鉴于国创新能2018-2020年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》约定，公司拟以1.00元人民币定向回购业绩承诺方应补偿股份数5,629,205股，同时，业绩承诺方需将上述应补偿股份已获得的现金分红款818,588.86元返还公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、史兴领、许广德回避表决。
本次回购事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。
《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》
因国创新能2018-2020年度累计业绩承诺未能完全实现，公司需办理业绩承诺方对应补偿股份的回购、注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证业绩补偿顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续等。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、史兴领、许广德回避表决。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
因定向回购重大资产重组业绩承诺方应补偿股份的实施，公司总股本将由249,515,065股变更为243,885,860股，公司注册资本将由人民币249,515,065元变更为243,885,860元，同时对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司拟于2021年5月11日召开公司2020年年度股东大会，审议本次董事会和第三届监事会第十九次会议审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2020年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-22
科大国创软件股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日以电话、电子邮件等方式发出第三届监事会第十九次会议的通知，并于2021年4月18日在公司办公楼2楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司〈2020年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》
监事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司〈2021年度财务预算报告〉的议案》
监事会认为：公司《2021年度财务预算报告》符合公司经营发展规划。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司〈2020年年度报告及其摘要〉的议案》
监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，审批程序合法，资产减值准备计提公允、合理，符合公司实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》
监事会认为：本次担保事项均为对全资及控股子公司提供的担保，有助于解决各子公司业务发展资金的需求，促进各子公司持续、稳健发展，同时公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保额度预计事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次担保事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
监事会认为：公司（含控股子公司）拟向相关银行申请综合授信额度事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，满足了公司经营所需的流动资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺期满减值测试情况的议案》
监事会认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号），科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）2018-2020年度业绩承诺累计完成率为82.36%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益发生减值10,850万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》
监事会认为：公司定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项系根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号）确认，公司拟定向回购应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司监事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-31
科大国创软件股份有限公司
关于续聘公司2021年度审计机构的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2021年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
容诚会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。2020年度容诚会计师事务所向公司提供审计服务的收费金额为155万元。
为保持审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2021年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1,018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。
容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为17家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。
2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及本期拟签字注册会计师：郑磊，2006年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过科大智能（300222）、芯碁微装（688630）、汉马科技（600375）等上市公司和挂牌公司审计报告。
本期拟签字注册会计师：黄冰冰，2017年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过科大国创（300520）、晶奇网络（837606）等上市公司和挂牌公司审计报告。
本期拟签字注册会计师：何平平，2016年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过科大国创（300520）、晶奇网络（837606）等上市公司和挂牌公司审计报告。
本期拟任项目质量控制复核人：张传艳，2006年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过淮北矿业（600985）、欧普康视（300595）、和顺石油（603353）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人郑磊、签字注册会计师黄冰冰以及何平平、项目质量控制复核人张传艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司2021年审计机构。
2、公司独立董事对续聘2021年度审计机构事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
容诚会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构。
3、董事会和监事会的审议情况
公司于2021年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构。
4、生效日期
本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、审计委员会履职情况的证明文件；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-27
科大国创软件股份有限公司
关于2020年度计提资产减值准备的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月18日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内的截至2020年12月31日各类应收款项、存货、合同资产、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、其他非流动资产、商誉等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
二、本次计提减值准备的资产范围和金额
公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提2020年度资产减值准备合计人民币239,451,424.39元。明细如下表：
单位：元
■
三、本次计提减值准备的确认标准及计提
1、应收款项坏账准备的确认标准和计提：
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收融资款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A. 应收款项、合同资产
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
（a）应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1 银行承兑汇票
应收票据组合2 商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（b）应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1 应收客户款
应收账款组合2 应收合并范围内关联方款项
（c）其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 应收利息
其他应收款组合2 应收股利
其他应收款组合3 应收其他款项组合
其他应收款组合4 应收合并范围内关联方款项
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（d）应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1 银行承兑汇票
应收款项融资组合2 应收账款
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（e）合同资产确定组合的依据如下：
合同资产组合1 未到期质保金
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（f）对于长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B. 债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
根据以上标准，2020年公司计提应收款项坏账准备28,168,994.68元。
2、商誉减值准备的确认标准和计提：
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
根据减值测试结果，公司本期计提商誉减值准备211,282,429.71元，具体情况如下：
■
四、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备，将导致公司2020年度利润总额减少239,451,424.39元。本次计提资产减值准备已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司2020年度计提资产减值准备共计239,451,424.39元。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，审批程序合法，资产减值准备计提公允、合理，符合公司实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。
七、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益；本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-33
科大国创软件股份有限公司
关于定向回购重大资产重组业绩
承诺方2020年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”、“公司”）于2021年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》。因公司全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”）2018-2020年度累计业绩完成率为82.36%，累计业绩承诺未能完全实现。根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》约定，公司拟以1.00元人民币定向回购业绩承诺方应补偿股份数5,629,205股，同时，业绩承诺方需将上述应补偿股份已获得的现金分红款818,588.86元返还公司。具体情况如下：
一、重大资产重组情况概述
公司于2018年12月17日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准公司向孙路等8名交易对方发行36,833,684股股份购买国创新能100%股权（以下简称“标的资产”）。
国创新能于2018年12月20日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308号”《验证报告》验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等交易对方发行的36,833,684股新增股份已于2019年1月10日上市。
二、业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排
根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（本公告中合称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排相关主要内容约定如下：
（一）业绩承诺
国创新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。
（二）盈利补偿
1、盈利补偿安排
若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
①业绩承诺期间，在国创新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算出业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知各方，要求予以业绩补偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
②业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
①若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国创股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
②在国创新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
3、补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩承诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
1、减值测试安排
业绩承诺方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如业绩承诺方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的，则由业绩承诺方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
2、减值补偿方式
（1）股份补偿方式
科大国创在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国创。
3、补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩承诺方应返还给上市公司。如乙方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
三、业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号）（以下简称《2020年度业绩承诺实现情况审核报告》），国创新能2020年度的业绩承诺实现3,707.59万元，完成当年业绩承诺的61.79%；2018-2020年度业绩承诺累计实现12,353.41万元，较三年累计承诺数15,000万元相差-2,646.59万元，累计业绩完成率为82.36%。
四、减值测试情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为70,500万元。根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司已以重组配套募集资金16,000万元向国创新能进行了增资；根据国创新能2018及2019年度分红决定，国创新能合计已向公司分配现金股利3,750万元。剔除上述影响因素后，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元，低于购买国创新能100%股权的对价69,100万元，发生减值10,850万元。
五、业绩补偿安排情况
1、累积需补偿金额
（1）业绩需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价=（15,000万元－12,353.41万元）÷15,000万元×69,100万元= 12,191.94万元。
（2）国创新能100%股权减值金额为10,850万元，未超过上述业绩需补偿金额，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。
综上，业绩承诺方累积需补偿金额为12,191.94万元。
2、2020年度应补偿股份
2020年度应补偿股份=（累积需补偿金额－累积已补偿金额）÷本次股份的发行价格=（12,191.94万元- 1,631.55万元）÷18.76元/股= 5,629,205股。
3、现金分红收益返还
公司实施了2018年度、2019年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）、1.204182元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。2020年度应返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量= 818,588.86元。
4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细
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5、具体实施安排
公司将在《2020年度业绩承诺实现情况审核报告》出具后的10个交易日内，将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知业绩承诺方，并于公司股东大会审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购应补偿股份。
若应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
六、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺方业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：5,629,205股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。
七、相关决策审批程序
因业绩承诺方中史兴领担任公司董事，公司董事长董永东、董事许广德与史兴领是一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次回购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司于2021年4月18日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》，关联董事董永东、史兴领、许广德均已回避表决。公司独立董事对该议案事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了明确同意意见。
本次回购事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
八、独立董事及独立财务顾问意见
1、公司独立董事对定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
鉴于国创新能2018-2020年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方2020年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于国创新能2018-2020年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方2020年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、国元证券股份有限公司关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的核查意见。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-34
科大国创软件股份有限公司
关于举办2020年度
网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年年度报告》已于2021年4月20日披露，为便于广大投资者更深入、全面的了解公司经营情况和发展战略，公司将于2021年4月30日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2020年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理董永东先生，副总经理、董事会秘书储士升先生，财务总监孔皖生先生等。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月29日（星期四）17：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
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（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-28
科大国创软件股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，发行价格16.68元/股，募集配套资金总额为18,600.00万元，扣除发行费用2,114.12万元（不含税金额为1,994.45万元）后，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额119.67万元，实际到位募集资金净额为16,485.88万元）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
2020年度，公司募集资金使用情况为：使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金2,870.77万元，直接投入募集资金投资项目4,207.39万元。截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金7,333.33万元，募集资金专用账户余额合计为9,433.11万元（包括累计收到的利息收入净额280.56万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于2019年12月11日签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”）增资，用于相关募投项目建设，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2020年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并获于2020年5月7日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
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三、2020年度募集资金的实际使用情况
2020年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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（下转264版）
