南微医学科技股份有限公司

公司代码：688029 公司简称：南微医学

2020年年度报告摘要

2021年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人隆晓辉 、主管会计工作负责人芮晨为 及会计机构负责人（会计主管人员）马志敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

注：1.公司2021年第一季度实现营业收入3.94亿元，上年同期营业收入2.47亿元，同比增长59.47%,其中国内市场第一季度较去年有较大的增长，国内第一季度销售收入2.27亿元，去年同期1.18亿元，同比增加91.89%；国际市场第一季度销售收入完成1.66亿元，去年同期1.28亿元，同比增加29.64%。主要原因为国内疫情控制较好，销售恢复较快；国外尽管仍有较多国家受疫情影响较大，但终端销售也呈现较快增长势头。

2. 2021年第一季度，公司因实施2020年限制性股票激励计划产生股份支付费用为2,246.63万元。在不考虑股份支付影响下，公司2021年第一季度实现净利润为9,106.90万元，同比增长103.78%，归属于上市公司股东的净利润为8,899.59万元，同比增长87.85%，每股收益为0.6674元/股，同比增长87.84%。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）报告期内公司相关产品在国内外市场首次获得注册证书情况如下：

■

注：秘鲁、阿根廷、马来西亚等国家，产品注册证授予包括产品经销商在内的符合当地法律法规要求的持证人，同时在注册证上标注制造商名称，目前相关产品注册证的持证人为公司在相关国家的经销商。

（2）报告期内公司相关产品在国内外市场变更注册证书情况如下：

■

注：日本、马来西亚等国家，产品注册证授予包括产品经销商在内的符合当地法律法规要求的持证人，同时在注册证上标注制造商名称。目前相关产品注册证的持证人为公司在相关国家的经销商。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：688029 公司简称：南微医学

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年利润分配预案为：公司拟以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），预计派发现金红利总额为80,004,000元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.68%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

上述2020年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2020年12月31日公司总股本133,340,000股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司2020年利润分配预案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

二公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

□适用 □不适用

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

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2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司主营业务为微创医疗器械的研发、制造和销售。秉持以科技和创新服务临床的宗旨，公司致力于为全球医疗机构提供优质产品及服务，帮助世界各地提高医疗水平、减少病人痛苦、降低医疗成本。

公司主要产品包括配合内镜使用的检查及微创手术器械、微波消融所需的设备和耗材。公司内镜诊疗器械主要包括活检类、止血和闭合类、EMR/ESD类、扩张类、ERCP类、EUS/EBUS类等六大类60多种上百个规格系列产品，微波消融主要包括微波消融仪和微波消融针系列产品。

报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化。

(二)主要经营模式

1、盈利模式。报告期内，公司盈利主要来自于内镜诊疗器械、肿瘤消融器械及耗材的销售收入与成本费用之间的差额。

2、研发模式。公司以“销售一代、储备一代、研发一代”为研发方针，坚持医工结合的创新研发模式，通过与医疗机构的广泛交流、紧密合作，密切跟踪临床科室的新需求、新设想，将医生的临床需求转化为产品，为公司持续的产品研发和商业化贡献丰富的思想源泉。除了以医工合作的模式进行自主研发外，公司还和国内外高校及科研机构开展产学研合作，将先进的科学研究成果应用于临床。公司不仅注重内涵发展，还将外延扩张作为很重要的发展手段，通过投资并购获取包括肿瘤消融及神经外科等微创器械在内的新产品跑道。

3、生产模式。公司主要采取以销定产、适量备货的生产模式。生产部门根据销售计划及订单情况制订生产计划，通过销售、计划、生产、质量、采购等部门的整体协作保证高效的生产。

4、采购模式。公司的主要采购模式分为一般采购模式及外协加工模式。根据年度经营计划以及预计市场需求，制订原材料采购计划，公司直接向合格供应商采购原材料，经检验合格后办理入库手续并用于产品生产，或者公司提供图纸、数据参数、检验标准、技术规格等相关技术资料，遴选合格的外协厂商加工产品进行检验，供应链部门根据质量部门的检验报告安排入库。

5、销售模式。公司销售模式主要分为经销、直销及贴牌销售（OEM/ODM）。其中，在美国、德国主要分别依托子公司MTU、MTE直销；在中国及除美国、德国以外的世界其他地区采取经销模式；对部分国际客户采取OEM/ODM贴牌销售模式。

报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）公司所处行业及其基本特点

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业（分类代码C35）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于专用设备制造业（分类代码C35）中的医疗仪器设备及器械制造（分类代码C358）。

医疗器械行业与生命健康息息相关，医疗器械行业的需求属于刚性需求，行业抗风险能力较强，因此行业的周期性特征并不明显。医疗器械产品的供给特点之一就是小批量多品种，以满足不同等级医疗机构、不同类型医疗场景的多样化需求。

（2）全球及我国医疗器械行业发展情况

随着全球人口增长、社会老龄化程度提高、全球经济增长特别是新兴经济体的快速发展以及民众对医疗保健需求的不断提高，全球范围内长期来看医疗器械市场将持续保持增长的趋势。根据Evaluate MedTech 的统计，2024年全球医疗器械销售规模将会达到5,945亿美元，年复合增长率为5.6%。

随着经济的快速发展和医疗保障水平逐年提高，民众支付能力不断增强，我国医疗器械行业取得了长足进步，已经成为全球第二大市场。2020年初以来，为了防控新冠疫情，国家出台了新一轮减税降费等促进企业发展的政策，为我国医疗器械行业健康快速发展提供了良好的政治环境。据《医疗器械蓝皮书-中国医疗器械行业发展报告（2020）》综合分析判断，2019年，我国医疗器械行业在监管政策不断完善、市场竞争更加激烈、集中招标采购规模逐步扩大、国际市场复杂多变的情况下，继续保持了良好的发展势头，生产企业数量、主营业务收入、研发投入、进出口贸易等继续增长。

随着国家多项鼓励科技创新政策出台并实施，医疗器械创新发展呈加速之势，医疗器械生产企业创新研发内在的动力大大增强，创新医疗器械产品将加速涌现。据《医疗器械蓝皮书-中国医疗器械行业发展报告（2020）》指出，2019年，65家A股上市医疗器械公司研发总投入已经占同年营业收入的7.41％，正在逐步接近跨国医疗器械公司的研发投入水平。

同时，我国医疗器械对外贸易结构继续优化，质量效益持续改善。《医疗器械蓝皮书-中国医疗器械行业发展报告（2020）》指出，据中国医保商会统计资料，我国医疗器械进出口贸易保持11年持续增长势头。2019年我国医疗器械进出口总额为554.87亿美元，较上年增长21.16%。其中，进口额267.85亿美元，同比增长20.84%；出口额287.02亿美元，同比增长21.46%。总体上看，我国医疗器械对外贸易结构继续优化，医用耗材产品的性价比增幅显著，高端医疗器械产品所占比重有所增加，质量效益持续改善，比较好地适应了国际市场的需求和复杂变化，经受住了不断加剧的贸易摩擦考验。随着中国医疗器械企业的创新提升和规模壮大，高技术、高附加值产品的出口还将逐渐扩大。

（3）内镜诊疗及微波消融医疗器械市场

公司所处的内镜诊疗、微波消融等领域是医疗器械行业的重要组成部分，是近年来成长较快的领域。

①内镜诊疗领域

随着内镜技术的迅猛发展，内镜的安全性、便捷性、操控性、可视化程度及功能都有了显著提升。内镜手术具有创伤小、治疗准、保器官、费用低等优势，也为后续重复治疗提供了可能性，已拓展应用于消化内科、呼吸内科及神经内科等多个治疗领域，目前在消化内科应用最为广泛。运用内镜诊疗技术，医生可在内镜影像引导下运用多种术式进行组织活检、息肉切除、肿瘤剥离、狭窄扩张、止血缝合、胆道取石等检查和治疗。

近年来，随着内镜手术的普及，相关术式不断创新，内窥镜市场快速增长，驱动了内镜器械耗材需求持续上升。根据Evaluate MedTech出具的《World Preview 2018,Outlook to 2024》， 2017年全球内镜器械的销售额为185亿美元，占全球医疗器械销售额的4.6%，为世界第七大医疗器械领域。预计至2024年，全球内镜器械的销售额会达到283亿美元，年复合增长率为6.3%，高于全球医疗器械复合增长率，占全球医疗器械销售额的比例将会提高至4.8%，内镜器械销售额的提高将进一步带动内镜诊疗器械的发展。

据波士顿科学的统计和分析，2018年全球内镜诊疗器械市场规模为50亿美元，2019-2022年全球内镜诊疗器械市场整体增速为5%。在消化内镜诊疗领域，2018年全球应用于胆胰管疾病、消化道癌症、消化道出血领域的内镜器械市场规模分别为14亿美元、12亿美元及6亿美元，预计到2022年，将会分别达到19亿美元、20亿美元及7亿美元。

2020年，我国恶性肿瘤治疗费用数额巨大，发展态势极其严峻。消化道癌发病和死亡例数在所有癌症中占比大于三分之一，接近一半。面对高发的消化道疾病，中国消化内镜诊疗需求巨大。根据世界卫生组织的统计，三种主要的消化道癌症一一结直肠癌、胃癌和食道癌全球发病率均列于全球高发癌前十名，在中国分列第二、第三、第六名，患者总数远超肺癌，并且在中国的发病率均呈上升趋势。消化内镜诊疗是消化道病变筛查和诊断的金标准，也是微创和无创治疗的主要手段。

2018年8月，国家卫健委发布《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，明确要求各地区加快推进分级诊疗制度建设，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序。2018年10月，国家卫生计生委办公厅发布《关于印发全面提升县级医院综合能力工作方案（2018-2020年）的通知》，要求到2020年，500家县医院（包括部分贫困县县医院）和县中医医院分别达到“三级医院”和“三级中医医院”服务能力要求，进一步提升县级医院综合能力，满足县域居民医疗服务需求。通知中要求县医院逐步开设独立的消化内科、心血管内科、呼吸内科、肾病学、神经内科和神经外科等诊疗科目，并重点提升微创技术临床应用能力，逐步推广内镜、介入治疗等微创技术，不断提高微创技术临床使用比例。因此，随着我国医疗资源下沉、医疗水平的普遍提高和患者对消化道诊疗需求的上升，我国消化内镜检查呈现快速上升的趋势，内镜诊疗器械市场有较大的潜在市场增量。

2020年12月，国家药监局发布了关于调整《医疗器械分类目录》部分内容的公告（2020年 第147号），医用和光学内窥镜（包含配件）的分类由三类变更为二类，势必将进一步推动国产内镜诊疗创新产品的研发和上市。

②微波消融领域

肿瘤消融是在影像设备，如超声、CT、MRI等引导下，对肿瘤直接应用化学药物或物理灭活，是一种精准、微创的治疗技术。目前最常用的肿瘤消融方式为化学消融和物理消融。微波消融作为物理消融手段的一种，属于热消融技术，通过加热使肿瘤组织凝固坏死。当前，全球肿瘤消融市场仍然处于发展阶段，据Grand View Research《Tumor Ablation Market industry report 2019》分析， 2018年市场规模约10.4亿美元并以12.5%的复合增长率快速发展，预计2024年市场规模达到21亿美元。其中按技术分类，微波消融技术增速最快。

中国热消融技术开展和普及较晚，约在2010年后才进入快速发展阶段。据统计，2018年国内微波消融手术量不少于12万例，占全球手术量的48%。近年来，部分领先的医疗行业巨头如美敦力、强生、波士顿科学等先后进入肿瘤消融领域。据Grand View Research评估，目前，美国和欧洲占据了消融市场的绝对地位，但亚太地区的市场份额在未来十年内将持续增长。

（4）主要技术门槛

公司所从事的微创医疗器械行业属于一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业。内镜诊疗器械综合了医学、材料科学、生物力学、精密机械加工以及软件、硬件等多种学科及技术，需要长时间的专业技术积累及对临床应用的深刻理解才能持续开发出符合临床需求的创新产品。公司主营业务产品有着严格的行业准入标准和管理规定，每一个产品从研发立项至获得国内外市场准入许可周期较长，一般为2-3年，加上内镜诊疗器械种类繁多，行业进入有一定壁垒。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）内镜诊疗领域

近年来，微创诊疗需求日益提升，带动内镜配套诊疗器械市场持续扩容。根据Frost&Sullivan出具的调查报告显示，在全球内镜诊疗市场，波士顿科学的市场占有率为36%，奥林巴斯为34%，库克为13%，其余企业为17%。多年来，我国内镜诊疗器械市场也以进口产品为主，但随着国家政策扶持以及企业研发投入的持续增长，部分国内生产企业的自主创新核心产品性能逐步达到国际先进水平，具备较强的市场竞争能力，并在国内市场不断实现进口替代，甚至逐步呈现全球替代势头。

公司20年来一直聚焦于内镜诊疗器械领域，经过多年的经验积累，公司已发展成为创新能力强、产品线丰富、规模优势明显、迈向国际化的行业龙头企业。公司2020年营业收入为13.26亿元，为国内最大的内镜耗材医疗器械生产商。

（2）微波消融领域

公司子公司康友医疗是集科研、制造、销售为一体的专业生产系列医用微波治疗设备的国家高新技术企业。康友医疗与解放军总医院介入超声科产学研医工结合，合作研发的肿瘤微波消融治疗系统，开创性的实现了2450MHz和915MHz双频同机工作，引领行业技术升级。历经20余年耕耘，康友医疗不断迭代变革，自我完善，科研与创新已成为企业发展之重心，康友医疗与多领域专家保持长期密切合作，实力获得业内权威认可。其中，2012年“微波消融多脏器实体肿瘤的技术创新及应用”项目荣获中华医学科技二等奖； 2014年公司与解放军总医院梁萍教授团队共同研发的项目“微波消融设备的研发与临床应用”荣获中华人民共和国国务院颁发的国家技术发明二等奖；2015年“微波消融治疗设备”荣获中国产学研合作创新成果二等奖，同年，公司研发机构被认定为南京市肿瘤微波消融治疗设备工程技术研究中心；“微波消融治疗肿瘤设备”于2016年被认定为江苏省首台套的产品；2018年公司与解放军总医院梁萍教授团队再次合作，以“多模态影像引导肿瘤精准消融体系的构建及临床应用”项目荣获中华医学科技二等奖。

公司肿瘤微波消融产品拥有授权专利30余项，其中发明专利7项，技术水平处于国内领先地位，产品市场占有率居国内细分市场前列。PubMed搜索显示，全球关于微波消融诊疗的医学文献中，约14%的文献及研究使用了康友医疗的微波消融治疗系统。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）内镜诊疗领域

近年来，内镜诊疗已经从单纯的检查手段发展到诊治一体，从最初作为外科手术的补充，发展到等同甚至超越外科手术的效果。随着微创诊疗技术的不断普及和患者诊疗需求的上升，内镜诊疗技术将会得到长足发展。

从微创技术发展方向看，近年来有由“微创”向 “超级微创”发展的趋势。超级微创的核心理念，旨在通过切除病变而不切除器官，使人体仍然保持原有的解剖状态和功能。

从术式上看，内镜诊疗已经形成ESD、EMR、ERCP、EUS、NOTES、POEM、STER、ESTD等多种细分方式，有创新能力主导的适应症扩展、降低术式风险和改善术后疗效成为推动行业发展和市场扩容新动力。

从诊治模式来看，贯彻早诊早治原则，对消化道肿瘤的诊治将更多地由因病就医的有症状期提前到无症状期，以便更好地管控癌前病变，降低肿瘤发生率，对于高级别瘤变以上患者要以内镜下切除为主、外科手术为辅、放化疗为补充的治疗模式。

从诊疗器械创新来看，随着新治疗模式的推广与发展，内镜诊疗设备与器械将会与许多新技术、新材料、新工艺相互融合，衍生出更多的新产品。内镜下诊疗器械的研发必然向低成本、一次性手术器械，简化操作的创新手术器械，以及可视化、智能化手术器械等几个方向发展。

（2）微波消融领域

肿瘤的局部热消融治疗是近10余年来国内外研究的热点，该方法主要是在影像引导下，将能量导入体内，作用于肿瘤组织，使治疗区温度达到60℃（即刻）或 54℃（3分钟），造成组织细胞不可逆凝固性坏死，从而达到治疗肿瘤的目的。微波消融作为局部热消融的一种，近年来已广泛应用于各种实体肿瘤的治疗，尤其是在肝癌治疗方面，国内外报道经皮微波消融治疗（PMCT）的近、远期疗效均可与外科手术相媲美。据董宝玮、梁萍《肿瘤消融治疗：现状和展望》介绍，自1996年微波消融开始应用于小肝癌治疗至今，该技术现已成功应用于肺、肾脏、甲状腺、甲状旁腺、脾脏、肾上腺、腹膜后、子宫、乳腺、淋巴结和胸腹壁等多脏器实体肿瘤的消融治疗。微波消融治疗具有微创、安全、疗效肯定、升温速度快、受碳化及血流影响小、消融范围大等优点，符合未来肿瘤消融治疗的发展方向。消融技术的发展对当今传统的肿瘤治疗手段发起了冲击,也在不断改变着临床的治疗理念。基于新技术的研究和应用，微波消融技术将向智能化、规范化、精准化、适型化方向发展，以期达到更加微创和精准的治疗，降低手术治疗难度和治疗费用，可扩大基层医院的推广，造福更多的患者。

（3）EOCT领域

从国内看，多家公司探索运用OCT技术平台开发用于血管与气管成像的OCT产品，在不同的临床应用领域进行尝试。

EOCT技术在消化道领域未来的发展趋势包括：①精准化与智能化。首先，EOCT成像技术因其高分辨率及成像局域性，可以为其它诊疗技术提供毫米甚至亚毫米级别的精准定位功能，尤其是在深度信息上，可以为疾病的治疗方案提供有价值的临床信息，或用于内镜治疗手术后的预后评估；其次，为临床使用者提供图像特征探测功能，并进一步提供辅助诊断信息，以缩短使用时间、降低使用难度、提高使用结论的一致性；②移动化与简易化。在更加灵活的应用场景下使用，而不仅仅依赖于医院或内镜中心等场所使用,以便降低使用门槛、扩大使用范围、下沉至社区医院或体检中心；③适应症的深入以及扩大。首先，通过开展更多的临床研究，提供令人信服的EOCT技术用于某些食管疾病的临床证据；其次，扩大EOCT技术用于消化道其它部位（如胆道、肠道、胃等）的成像与诊断能力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1股东持股情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年公司营业总收入132,640.56万元，较上年同期增长1.45%；归属于上市公司股东的净利润26,075.99万元，较上年同期减少14.11%。

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年7月，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，执行新收入准则对2020年资产负债表相关项目期初数的影响具体见第十一节“五、44.重要会计政策和会计估计的变更”所述内容。

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。2020年度纳入合并范围的子公司共9户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司报告期合并范围的变更，详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2021-011

南微医学科技股份有限公司

关于2020年度利润分配方案

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

公司本年度A股每10股派发现金红利6.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币498,477,993.63元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至2020年12月31日，公司总股本133,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利80,004,000元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为30.68%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈公司2020年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本次2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

1.基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东需求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2020年度利润分配方案；

2.公司2020年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合公司章程及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

（三）监事会意见

公司于2021年4月19日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司影响

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2021-012

南微医学科技股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2020年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币1,748,683,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,592,776,643.40元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。

(二)募集资金使用及结余情况

1、以前年度已使用金额

截止2019年12月31日，公司累计投入募投项目资金1,302,599.32元，期末募集资金余额为1,607,190,034.97元，其中包含募集资金暂时补充流动资金138,211,650.02元。

2、本年度使用金额及当前余额

2020年度，公司募集资金使用情况为：

（1）募集资金结余情况

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（2）募集资金使用情况

①截止2019年12月31日，公司累计投入募投项目资金1,302,599.32元，2020年度以募集资金直接投入募投项目105,305,859.39元。截止2020年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目106,608,458.71元。

②截至2020年12月31日，募集资金余额为1,359,541,092.86元，其中银行活期存款99,541,092.86元，结构性存款1,260,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2019年7月17日，公司同保荐机构南京证券股份有限公司分别与南京银行紫金支行、宁波银行股份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限公司南京鼓楼支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2020年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019年8月11日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月8日，公司将暂时用于补充流动资金的11,788,349.98元归还至公司募集资金专户；2020年8月3日，公司将暂时用于补充流动资金的138,211,650.02元归还至公司募集资金专户。截止2020年8月3日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元已全部归还。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2019年8月11日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币135,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司于2020年8月17日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币130,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

截至2020年12月31日，公司尚未赎回的结构性存款合计1,260,000,000.00元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年3月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议，2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。报告期内，公司未进行高风险投资及为他人提供财务资助。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司无节余募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案

2020年3月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，公司在容积率等相关指标调整的基础上，结合公司未来发展战略，对《生产基地建设募投项目可行性研究报告》进行了修订，对项目建设内容进行了完善并据此对内部投资结构及投资总额进行了调整，该项目投资总额增加至72,015.82万元，但募集资金投入65,592.00万元不变。

本次调整系生产基地建设募投项目内部建筑工程费、铺底流动资金等费用之间的调整，对于新增项目资金需求，公司届时将根据募集资金使用情况，以自有资金追加投资并履行决策程序。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

2、关于增加募投项目实施地点的议案

2020年10月27日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》。本次拟增加募投项目实施地点涉及“营销网络及信息化建设项目”。结合公司募投项目具体实施规划及实际业务发展需要，公司拟新增沈阳市、西安市、济南市为“营销网络及信息化建设项目”实施地点，分别辐射国内营销网络中的东北区域、西北区域和鲁豫区域。

3、关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的议案

2021年4月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的议案》。因新冠疫情及部分项目建设内容调整等原因，营销网络及信息化建设项目、生产基地建设项目、国内外研发及实验中心建设项目，三个募投项目整体进度延后，无法按预定实施进度完成，截止2020年12月31日，营销网络及信息化建设项目，国内营销网络基本建设完成且投入使用，信息化建设进展顺利，但国外营销网络因疫情等原因尚未开展建设；生产基地建设项目桩基与深基坑已完工，底板施工进行中；国内外研发及实验中心建设项目，已初步建成国内动物实验中心并投入使用，但美国研发实验中心建设尚未开展。

经审慎评估，公司拟对三个募投项目进行整体延期，并对国内外研发及实验中心项目、营销网络与信息化建设项目部分建设内容进行调整。具体如下：

（1）生产基地建设项目，实施进度延期至2022年12月。

（2）国内外研发及实验中心建设项目，实施进度延期至2023年12月。美国研发中心租赁面积由5000平方米减少至500平方米，设备购置从110台减少至38台，增加人才引进数量并增加专利服务和设计服务等方面的投入。美国研发中心实施地点从马萨诸塞州剑桥市变更到俄亥俄州克利夫兰市，国内研发中心实施地点从公司总部4-5层变更为公司总部，增加美国子公司作为本项目实施主体以推进美国研发中心建设。

（3）营销网络及信息化建设项目，实施进度延期至2023年12月。国内营销网络增加武汉市作为实施地点，国外营销网络增加美国子公司和德国子公司作为实施主体。

本次拟进行的募投项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体调整，为公司根据综合考虑募投项目建设目的，以及各募投项目的实际实施进展，经审慎论证作出，符合公司实际情况，有助于确保投资项目的实用性和募集资金使用的有效性，未改变募集资金投资内容、投资用途、投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南微医学《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：南微医学2020年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对南微医学科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2021年4月20日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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(下转266版)