安徽江淮汽车集团股份有限公司
七届三十次董事会决议公告
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-037
安徽江淮汽车集团股份有限公司
七届三十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）七届三十次董事会会议于2021年4月19日以通讯方式召开，出席本次董事会的董事应参与表决12人，实际参与表决12人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票的方式审议以下议案并形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采用向安徽江淮汽车集团控股有限公司（下称“江汽控股”）非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为江汽控股。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方。截至2020年12月31日，江汽控股持有公司32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份定价基准日、价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将相应进行调整。
调整方式如下:
现金分红: P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本: P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本: P1=(P0-D)/(1+N)
其中, P0为调整前发行价格, D为每股派发现金分红, N为每股送股或资本公积金转增股本, 调整后发行价格为P1。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，限售期将根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对前述议案发表了同意意见。
公司本次非公开发行股票的方案需经有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）审议通过《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司控股股东江汽控股拟参加公司本次非公开发行股票。江汽控股是公司控股股东，与公司构成关联关系，其以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-039）。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象签署《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容主要包括认购标的、认购价格、方式及数量、认购款交付、股票交付的时间和方式、限售期、双方权利义务等条款。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-040）。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-041）。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：江淮汽车 2021-042）。
（九）审议通过《关于制定〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
董事会暂不召集股东大会审议前述相关事项，待相关工作完成后，公司将另行提请召开股东大会。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-043）。
（十二）审议通过《关于公司部分资产公开挂牌转让的议案》
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于公司部分资产公开挂牌转让的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-046）
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-038
安徽江淮汽车集团股份有限公司
七届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“公司”）七届十四次监事会会议于2021年4月19日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
公司全体监事认真审阅相关议案，以记名投票的方式审议以下议案并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备本次发行股票的资格。因此，同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司本次发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订）等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，有助于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采用向安徽江淮汽车集团控股有限公司（下称“江汽控股”）非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为江汽控股。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方。截至2020年12月31日，江汽控股持有公司32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份定价基准日、价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，限售期将根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案需经有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司本次非公开发行A股股票募集资金，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。因此，同意《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司编制的《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。因此，同意《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
经审核本次发行股票相关材料，我们一致认为：本次发行对象江汽控股为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次向其发行股份构成关联交易。但公司本次发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。因此，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司与本次发行对象拟签署的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司关于本次发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，同意《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司前次募集资金到账时间未超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况专项报告，我们同意制定的前次募集资金使用情况专项报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见
我们认为，公司编制的《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年(2021年-2023年)股东回报规划。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
监事会
2021年4月20日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2021-041
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2021年8月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设以本次非公开发行底价6.89元/股（以2020年末归属于上市公司股东的每股净资产6.89元/股）作为发行价格，本次非公开发行股票募集资金总额上限为200,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股份数量为290,275,761股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的股票发行数量为准。
4、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本1,893,312,117股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别为142,613,889.99元、-1,718,889,797.79元。假设公司2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度增长10%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度下降10%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需股东大会予以审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东江汽控股对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-043
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2021年度非公开发行股票的相关议案已经公司于2021年4月19日召开的七届三十次董事会和七届十四次监事会审议通过。《2021年度非公开发行股票预案》等本次发行股票事项相关文件已在中国证监会指定的信息披露网站上进行披露，敬请投资者注意查阅。
鉴于公司本次非公开发行股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2021-045
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及
整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自公司上市以来，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
因公司拟实施2021年度非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了自查，相关情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
最近五年，公司收到过上海证券交易所口头警示，具体情况如下：
（一）因公司政府补贴资金在2017年11月已达到应当披露的标准，但公司迟至2018年1月才予以披露，构成信息披露不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。2018年2月1日，上海证券交易所对公司及董事会秘书予以口头警示。
整改情况：公司在收到口头警示后高度重视，加强了证券事务人员的信息披露业务培训，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，加强财务管理工作，强化会计核算工作的准确性和及时性。
（二）因公司2019年度与关联方发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，违反了中国证监会相关规定。鉴于非经营性资金占用金额较小，且已全部清偿，2020年4月14日，上海证券交易所对公司、董事长、总经理、董事会秘书及财务总监予以口头警示。
整改情况：对于非经营性资金占用的情形，公司已全部清偿。同时，公司在收到口头警示后高度重视，迅速组织相关业务部门人员进行相关培训，深化和加强公司对中国证监会、上海证券交易所相关规定的认识和学习，要求各环节人员加强工作责任意识和信息披露的敏感度，同时进一步完善内部责任机制、提高内部管理规范，避免再次发生此类事件。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2021-046
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于公司部分资产公开挂牌转
让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经公司七届三十次董事会审议，公司拟将位于经开区宿松路西卧云路北厂区部分构筑物、在建工程及土地使用权进行公开挂牌转让，本次交易涉及土地675.7亩、构筑物5.25万㎡、在建工程1项。
上述拟转让资产账面净值7198.90万元，经安徽中联国信资产评估有限责任公司评估，拟转让资产评估价值17293.69万元（评估基准日2021年2月28日），增值额10094.79万元，增值率为140.23%。
根据《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》（皖国资产权〔2016〕144号）文件要求，本次拟转让资产将以评估价值为基础在产权交易中心进行挂牌转让。
二、交易标的基本情况
2020年，公司乘用车二工厂已经通过公开挂牌转让方式出售给大众汽车（安徽）有限公司，目前乘用车物流发运场等资产处于闲置状态，为盘活公司闲置资产，在确保资产保值增值的前提下，公司拟转让乘用车物流发运场、试车跑道等相关资产。
单位：万元
■
上述拟转让资产已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（容诚专字【2021】230Z1485号），审计基准日为2021年2月28日。
三、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。按照国家法律法规等相关规定，可依法进行转让。
四、交易标的账面值及评估值
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让资产而涉及的安徽江淮汽车集团股份有限公司部分构筑物、在建工程及土地使用权价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第152号）：安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让的部分构筑物、在建工程及土地使用权在评估基准日2021年2月28日的资产账面价值为7198.90万元，评估价值为17293.69万元，增值额为10094.79万元，增值率为140.23%。具体见下表：
单位：万元
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五、出售资产的目的和对公司的影响
本次通过资产转让可实现存量资产变现，盘活闲置资产。本次资产处置不会影响公司的正常生产经营，若本次交易顺利实施，将对公司业绩产生积极影响，预期净收益约为5500万元，具体将以转让价格和审计结果为准。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2021-047
安徽江淮汽车集团股份有限公司与北京地平线机器人技术研发
有限公司签订战略框架协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 履约的重大风险及不确定性：
1、本协议为双方战略合作的意向性、框架性文件。协议签订后，双方就进一步实施本协议进行协商，在具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。
2、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，是否能够达成合作存在不确定性。
3、双方的合作对公司智能化汽车的发展具有一定的促进作用，但实际效果尚存在不确定性。
● 对上市公司当年业绩的影响：公司将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品，实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，将对公司智能化汽车的推广产生积极意义，鉴于公司智能化汽车尚处于推广期，预计不会对公司2021年经营业绩构成较大影响。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
名称：北京地平线机器人技术研发有限公司（以下简称“地平线”）
地址： 北京市海淀区中关村大街1号3层318
法定代表人：余凯
地平线自主研发兼具极致效能与开放易用性的边缘人工智能芯片及解决方案，可面向智能驾驶以及更广泛的通用AI应用领域提供全面开放的赋能服务，是一家具备实现车规级人工智能芯片量产前装的企业。
基于创新的人工智能专用计算架构 BPU(Brain Processing Unit)，地平线已成功开发了中国首款边缘人工智能芯片一一专注于智能驾驶的征程(Journey) 1；2019年，地平线又推出了中国首款车规级AI芯片征程2并在2020年大规模量产上车；2020年，地平线发布征程3和旭日3，持续提升芯片极致能效，加速商业落地。
与本公司的关系：北京地平线机器人技术研发有限公司与本公司无关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式。
双方于2021年4月19日在上海签署该框架协议。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本次签署的框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
本次签署的框架协议无需履行审批或备案程序。
二、框架合作协议的主要内容
江淮汽车、地平线在各自领域拥有产业资源优势、科技优势和资本运作优势，双方致力于建立长期共赢的战略合作伙伴关系，更好地利用未来技术发展方向，助力中国经济的高质量发展。双方本着“资源共享、优势互补、合作共赢、共促发展”的原则，经友好协商，达成如下框架协议。
（一）合作定位
江淮汽车、地平线在汽车智能驾驶，智能网联，人工智能领域推动深层合作，形成全面、长期和稳定的战略合作伙伴关系。在业务领域互为长期战略合作伙伴，地平线为江淮汽车提供优质和优先的产品与服务，双方享受合作方的最优惠待遇，促进共同发展。双方建立长期、稳定、快速的合作交流机制，为共同开发新业务、拓展新市场构建良好平台，在更多领域实现互利互惠，共赢发展。
双方依托各自在汽车、人工智能领域的优势，通过多领域业务融合，共同积极探索智能化、网联化等汽车科技，开发市场领先的智能化、网联化汽车产品，实现共同发展。
（二）合作内容
1、研发合作
江淮汽车依托在汽车制造领域的领先技术与开发经验，地平线发挥其在人工智能、智能驾驶、智能座舱等领域的雄厚实力，在高级辅助驾驶ADAS和自动驾驶等方面为重点进行合作，包括新能源、传统能源或其他定制化的乘用车及商用车产品。
2、产品合作
地平线按照江淮汽车需求，提供“芯片+算法+工具链”的整体智能汽车方案，包括智能驾驶处理器、自动驾驶计算平台、视觉感知算法、地图众包和定位、智能座舱、数据闭环等整体解决方案，充分满足江淮汽车对于智能网联汽车制造的多元化需求。
（三）合作方式
1、江淮汽车基于对智能网联汽车的应用需求，评估、优先应用地平线提供的边缘人工智能解决方案和自动驾驶计算平台及芯片。江淮汽车在高级辅助驾驶（ADAS）集成产品和面向L2-L4自动驾驶解决方案及域控制器系列集成产品上均有可能使用地平线提供的征程系列车规级芯片及其配套算法和“Matrix”系列自动驾驶计算平台、感知系统、地图众包和定位方案以及智能座舱产品解决方案。 江淮汽车将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，推进双方合作落地。
2、地平线基于江淮汽车产品需求进行相应技术开发并向江淮汽车提供边缘人工智能解决方案，包含但不限于边缘人工智能芯片、核心板、自动驾驶计算平台和感知系统，及其工具链等产品及方案。地平线对江淮汽车产品开发、集成工作提供与方案相关的硬件、软件、算法以及工具链相关的技术支持。
3、双方互相支持市场推广及品牌宣传活动，共同打造本土化自动驾驶产业影响力及品牌知名度。具体内容包括但不限于对双方企业发展过程中重要里程碑事件的公关宣传活动、市场营销活动、品牌影响力建设等的互相背书与支持。
4、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，充分发挥双方母公司在整车产品、数据以及人工智能芯片和算法方面的优势，面向以智能驾驶和智能座舱为主的系统和数据，形成数据闭环、数据管理和挖掘、云端训练（包括芯片的研发）及OTA迭代的能力，面向行业提供领先的可成长的智能驾驶解决方案和引领业界创新的智能座舱解决方案，包括数据闭环和云端训练系统。
（四）其他事项
1、本协议为双方战略合作的意向性、框架性文件。协议签订后，双方就进一步实施本协议进行协商，在具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。
2、双方关联公司及其下属机构可根据本协议内容，根据实际需要协商签订具体业务合同。在具体业务合作中的权利义务，以该三方签订的具体业务合同为准。
3、本协议有效期五年，合作期满前三个月内如双方未提出异议，协议自动顺延五年。
4、双方应对与本协议有关或因本协议而获得的保密信息予以保密，包括但不限于合作的条款、条件以及协议的内容，对方的财务数据、技术和经营数据、商业规划信息、投资组合和业绩数据以及供应商和客户信息等。除双方以法律、法规和监管要求作出的必要披露除外，未经对方书面同意，任何一方在任何情况下不得将掌握的对方相关保密信息及与本协议有关的任何内容泄露给任何第三方。否则，违约方应承担违约责任并赔偿由此给对方造成的损失。前述条款中的保密义务将在本协议终止或期满后继续存在，直至相关保密信息成为公知信息。
5、因不可抗力导致本协议不能履行的，遭遇不可抗力的一方须在不可抗力情形发生后尽快通知对方并采取合理措施以防止损失扩大。因不可抗力造成的履行不能，双方均有权解除本协议，并且不向对方承担违约责任。
6、除非另有约定，双方应各自承担自身因准备合作或因履行本协议而发生的相关费用及开支，包括但不限于准备和商谈合作项目的费用，并各自承担该方应负担的税负。
7、在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决，不愿协商或协商不成的，向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
8、未经双方书面同意，任何一方不得对本协议进行修改。其他未尽事宜，由双方协商解决，并签订书面补充协议约定。
9、本协议壹式肆份，双方各执贰份，自法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
三、对上市公司的影响
本次签署的系框架协议，具体合作内容将以签订的相关合同为准。本次合作事项将与公司现有业务产生协同效应，有利于公司推进汽车产品智能化发展。公司将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品，实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，将对公司智能化汽车的推广产生积极意义，鉴于公司智能化汽车尚处于推广期，预计不会对公司2021年经营业绩构成较大影响。
四、重大风险提示
1、本协议为双方战略合作的意向性、框架性文件。协议签订后，双方就进一步实施本协议进行协商，在具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。
2、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，是否能够达成合作存在不确定性。
3、双方的合作对公司智能化汽车的发展具有一定的促进作用，但实际效果尚存在不确定性。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车
安徽江淮汽车集团股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.（合肥市东流路176号）
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二〇二一年四月
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经2021年4月19日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为江汽控股。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方，因此江汽控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2021年4月20日），本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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