科大讯飞股份有限公司
（上接308版）
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经大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计（大华审字（2021）110007号），2020年12月31日，言知科技总资产为314,981.46 万元，净资产为293,767.05万元，2020年度营业收入为2,776.01万元，净利润为 15.15万元。
关联关系说明：言知科技系本公司董事长刘庆峰先生间接控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人。言知科技不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：安徽爱学教育科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：30,000万人民币
经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;计算机软、硬件销售;电子商务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止的商品和技术除外);网络技术的研究、开发;教学设备的研究、开发;市场营销策划服务;国内广告设计、制作、代理、发布;图书数据处理技术开发;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务;教学设备销售;教育信息咨询、交流服务;教学辅导项目开发;校园网站建设;教育科技软件研发;教育文化活动组织策划;国内书报刊、教材、教辅、杂志、报纸的批发及零售;国内广告设计、制作、印刷、代理、发布;教育科技产品销售(含网上)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动）（具体经营范围以市场监督管理机关核定为准）
股权结构：
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合资公司上述工商信息以登记机关最终核定为准，各股东以自有资金出资，合资公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
讯飞云创与言知科技、合肥之新睿学企业管理合伙企业共同投资设立安徽爱学教育科技有限公司，合资公司注册资本为30,000万元人民币。其中，讯飞云创以货币15,300万元出资，出资比例为51%；言知科技以货币8,700万元出资，出资比例为29%；之新睿学以货币6,000出资，出资比例为20%。
各方的出资分三期完成，其中首期出资于公司注册成立后90日内完成，第二期出资于2022年1月31日前完成，第三期出资于2022年4月30日前完成。各期出资金额如下：
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各方未按照本协议规定的期限缴清各自应缴出资额的，每迟付一天，应按照迟付金额的0.03%（日息）向守约方支付逾期违约金。逾期超过3个月且各方未就延期达成一致时，守约方有权选择终止本协议，并向违约方要求赔偿。
合资公司设股东会，股东会由合资公司全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机关，并依照《公司法》和合资公司章程行使相应职权。合资公司不设立董事会，设立一名执行董事，由讯飞云创委派，经股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。合资公司不设监事会，设监事一名，首任监事由讯飞云创提名，股东会批准。合资公司的管理形式为执行董事领导下的总经理负责制。合资公司设总经理一人，任期三年，由执行董事聘任或解聘。总经理对执行董事负责。总经理人选由讯飞云创推荐，执行董事批准。合资公司设财务负责人一人，财务负责人由讯飞云创推荐，执行董事批准。合资公司法定代表人由执行董事担任。
合资公司设立后，股东之间可以互相转让其全部或部分出资。任何一方股东向股东以外的主体转让其所持合资公司的任何部分或全部股权时，须经其他股东半数以上书面同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买转让的出资，如不购买转让的出资，则视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。合资公司增资时，各方有权优先按出资比例认缴新增资本。
本协议经各方签署盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
科大讯飞教育业务经过多年发展，目前已在学情测评及分析、个性化学习内容生产及推荐等方面实现技术积累，在“因材施教解决方案、学习终端、个性化学习、考试/语言学习” 等四大核心产品上实现市场突破并形成持续增长的规模收益。于此同时，在资本的追捧下，在线教育市场竞争加剧，各大厂商正在积极寻求机会进入学校的教学场景，有可能对讯飞教育主营业务的发展形成竞争。在此背景下，科大讯飞有必要在目前校园和课堂场景的主战场之外，用新的机制和投入模式，探索基于AI的校外学习服务新市场。通过为学生提供更加个性化的AI学习服务，帮助学生减轻学习负担并提升创造力，实现全面发展。
目前，该业务模式刚刚起步，存在一定的不确定性，需进一步孵化和探索；此外，在业务启动初期，亦需要通过新的机制设计引进业内高端人才；同时为获取市场和用户，并快速建设各类个性化教学资源，需要投入大量资金。因此，讯飞云创本次对外投资在短期内将对公司财务及经营情况会产生一定的不确定性影响。讯飞云创本次与言知科技、之新睿学共同投资设立合资公司，通过“讯飞控股、团队跟投”的方式，启动新业务探索。该业务作为创新性探索方向，不仅风险与机遇并存，且业务发展前期一定会经历一个投入亏损期，为增强团队信心，运营团队实缴出资的同时，代表公司控制人和管理层的言知科技也共同入股，与团队休戚与共、共担风险。
本次通过创新机制成立合资成立公司，有利于确保业务探索中资金使用的效率，提高需要探索的应用业务的创新成功概率。该业务属于新增探索方向，与科大讯飞2020年三年规划中的教育主导产品具有一定的资源共享和协同，有利于公司进一步扩大讯飞教育业务的综合竞争力，构建外围护城河，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与言知科技累计已发生的各类关联交易的总金额为679.70 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事前认可与独立意见如下：
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了对外投资暨关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。
2、公司与言知科技本次共同投资暨关联交易事项审议、决策程序符合相关规定，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意上述交易。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、《投资合作协议》
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见
4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司关联交易事项的核查意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-036
科大讯飞股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年4月18日审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因当离职等原因失去激励对象资格或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票281,520股；首期限制性股票激励计划预留部分回购注销限制性股票91,800股；第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票232,100股。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计605,420股，占公司限制性股票激励计划总计授予股份的比例为0.4649%，占公司总股本比例为0.0272%。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首期限制性股票激励计划
公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，首次授予拟向948名激励对象授予6,300万股限制性股票。公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。
2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2018年5月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018年8月16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。上市日期为2018年8月16日。详细内容见刊登于2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2019年5月20日，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为27,476,730股，解除限售的激励对象人数为826名。
2019年7月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2019年7月22日，第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2019年8月16日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通。本次解除限售的股份数量为2,911,820股，解除限售的激励对象人数为388名。
2019年10月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已完成，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计1,955,425股，占公司当时总股本的比例为0.0889%。具体内容详见刊登在2019年10月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》。
2020年4月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因当选职工监事、离职或考核不合格等原因，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象人数调整为778人，预留部分的激励对象人数调整为 367人。具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2020年4月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2020年5月20日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为27,086,625股，占公司目前总股本的1.232%。 具体内容详见刊登在2020年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2020年6月10日，公司限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成。具体内容详见刊登在2020年6月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》。
2020年7月31日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2020年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2020年8月17日，公司限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为2,797,650股，占公司目前总股本的0.1273%。 具体内容详见刊登在2020年8月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职等原因失去激励对象资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。
2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）第二期限制性股票激励计划
2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》
2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。
2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职或考核不合格等原因，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,864人。
公司限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
二、回购注销相关事项的说明
（一）首期限制性股票激励计划首次授予回购注销情况
公司首期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有18人因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的首期限制性股票合计281,520股进行回购注销，回购价格9.13元/股。
本次限制性股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的18人占首次授予激励对象人员总数的比例为2.00%（其获授限制性股票数量占首次授予限制性股票总额的比例为0.30%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票合计281,520股进行回购注销，回购价格9.13元/股。具体情况如下：
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注：公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年4月21日，授予价格13.695元/股。因公司实施2017年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为9.13元/股，数量调整为授予时的1.5倍。
（二）首期限制性股票激励计划预留部分回购注销情况
公司首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有13人因离职，已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述离职的13人占预留部分激励对象人员总数的比例为3.16%（其获授限制性股票数量占预留部分限制性股票总额的比例为0.91%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职。
公司将根据相关规定，对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计91,800股进行回购注销，回购价格19.847元/股。具体情况如下：
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注：公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年2月6日，授予价格为29.87元/股。因公司实施2017年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股。
（三）第二期限制性股票激励计划回购注销情况
公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有36人因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的首期限制性股票合计231,500股进行回购注销，回购价格18.28元/股。
本次限制性股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的36人占第二期限制性股票激励计划激励对象人员总数的比例为1.89%（其获授限制性股票数量占第二期限制性股票激励计划限制性股票总额的比例为0.86%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
根据第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销。根据公司2020年度的员工年度绩效考核结果，有1人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销，回购注销数量为600股，回购价格18.28元/股。
综上，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票281,520股；首期限制性股票激励计划预留部分回购注销限制性股票91,800股；第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票232,100股。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计605,420股，占公司总股本比例为0.0272%。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为8,635,020.20元，以上资金来源为公司自有资金。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司实施派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
本次回购注销部分已授予限制性股票尚需提交股东大会审议，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、股本结构变动情况表
■
注：最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
由于部分激励对象因离职、考核不合格等原因，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司首期和第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）及摘要》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司首期和第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于部分激励对象因离职或考核不合格等原因，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中部分激励对象因离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、律师事务所法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-040
科大讯飞股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意根据财政部发布的新租赁准则，变更相应的会计政策。本次会计政策变更对公司财务报告不会产生重大影响，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2、变更日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2021年1月1日起执行新租赁准则。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响
新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、公司第五届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-038
科大讯飞股份有限公司
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
重要内容提示：
● 本次结项的募集资金投资项目名称：新一代感知及认知核心技术研发项目、智能语音人工智能开放平台项目、智能服务机器人平台及应用产品项目、销售与服务体系升级建设项目
● 节余募集资金投向：公司拟将2019年非公开发行股票募集资金项目节余的募集资金42,763.47万元（含利息及现金管理收益）全部用于永久补充公司流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。
● 本事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表明确同意意见，尚需公司股东大会审议。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月18日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2019年非公开发行股票募集资金项目已按实施计划全部结项，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意公司将节余募集资金42,763.47万元（含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]517号文核准，公司于2019年7月向社会非公开发行人民币普通股（A股））108,000,000股，每股发行价为27.10元，募集资金总额为人民币292,680.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币6,494.82 万元（不含税金额为6,131.90 万元）后，实际募集资金净额为人民币286,185.18 万元。上述募集资金已于2019年7月5日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6464号《验资报告》验证。
（二）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年收到募集资金后，公司分别与中信银行合肥望湖城支行、中国农业银行合肥创新产业园支行、中国民生银行合肥高新区支行、中国银行合肥高新技术产业开发区支行、浦发银行合肥分行政务新区支行、招商银行合肥三孝口支行、工商银行合肥新汇支行、光大银行合肥分行营业部、杭州银行合肥分行营业部、建设银行合肥马鞍山路支行、交通银行合肥创新大道支行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。结合募集资金项目“销售与服务体系升级建设项目”的实际业务开展需要，公司于2020年4月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中信银行合肥望湖城支行增加开设募集资金专用账户，公司会同国元证券股份有限公司与中信银行合肥望湖城支行签订《募集资金三方监管协议》。结合募集资金项目的实际业务开展需要，公司于2020年6月15日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专用账户的议案》。同意公司相关全资子公司根据项目需要在光大银行合肥四里河支行、中信银行合肥望湖城支行、招商银行合肥三孝口支行增加开设募集资金专用账户。公司会同国元证券股份有限公司及相关全资子公司和相关银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。
三方监管协议或四方接管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，经本公司于2019年7月22日召开的第四届董事会第二十次会议决议同意，本公司将不超过150,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
截至本公告披露日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币 元
■
二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用及节余的基本情况
公司本次募投项目扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币286,185.18 万元。按照公司2019年非公开发行股票募集资金项目的实施计划，截止2020年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金项目已全部结项，公司累计使用募集资金248,965.09万元，尚未使用募集资金的金额为37,220.09万元。相关募投项目的具体节余情况如下：
单位：万元
■
截至本公告披露日，节余募集资金（募集资金专户余额）为42,763.47万元，占实际募集资金净额14.94 %。募集资金专户余额与尚未使用募集资金之间的差异主要系因现金管理收益及银行利息所致。
（二）募集资金节余的主要原因
截至2020年12月31日止，公司2019年非公开发行股票募集资金项目按照实施计划全部结项。2019年非公开发行股票募集资金项目“新一代感知及认知核心技术研发项目”承诺投资55,000.00万元，实际投资金额55,514.6万元，差异为514.60万元，系募集资金产生的利息及现金管理收益继续投入到募集资金项目。“智能语音人工智能开放平台项目”承诺投资90,198.00万元，实际投资金额59,725.38万元，差异为30,472.62万元。“智能服务机器人平台及应用产品项目”承诺投资44,637.18万元，实际投资金额42,946.37万元，差异为1,690.81万元。“销售与服务体系升级建设项目”承诺投资44,000.00万元，实际投资金额38,413.3万元，差异为5,586.70万元。差异原因主要为：一方面在募投项目实施过程中，市场环境发生变化，在确保募投项目质量的前提下，部分支出项目进行了调整；另一方面公司严格执行募集资金使用的有关规定，按照合理、有效、节俭的原则谨慎使用募集资金，较好地控制了资金支出，形成了募集资金使用结余。
（三）节余募集资金使用计划
鉴于公司2019年非公开发行股票募集资金项目已按照实施计划全部结项，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将节余募集资金42,763.47万元（实际金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。
在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司及子公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
三、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的调整，有利于进一步提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有助于提高募集资金使用效率，最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，不存在损害中小投资者利益的情况。我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项。该议案需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益；不存在损害中小投资者利益的情况；监事会同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构的核查意见
公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：本次科大讯飞拟将2019年度非公开发行股票节余募集资金用于永久性补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，该事项尚需股东大会审议。本次非公开发行股票节余募集资金用于永久性补充公司流动资金有助于提升募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，国元证券同意科大讯飞将2019年度非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。
五、备查文件
（一）科大讯飞第五届董事会第十二次会议决议；
（二）科大讯飞第五届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；
（四）国元证券关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-037
科大讯飞股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划
首次授予第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年4月18日审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售的条件已成就。
公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量35,853,180股，占公司目前总股本的1.61%，预计上市流通日期为2021年5月20日。本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，首次授予拟向948名激励对象授予6,300万股限制性股票。公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元/股，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。
2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2018年5月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018年8月16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。上市日期为2018年8月16日。详细内容见刊登于2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2019年5月20日，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为27,476,730股，解除限售的激励对象人数为826名。
2019年7月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2019年7月22日，第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2019年8月16日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通。本次解除限售的股份数量为2,911,820股，解除限售的激励对象人数为388名。
2019年10月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已完成，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计1,955,425股，占公司当时总股本的比例为0.0889%。具体内容详见刊登在2019年10月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》。
2020年4月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因当选职工监事、离职或考核不合格等原因，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象人数调整为778人，预留部分的激励对象人数调整为 367人。具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2020年4月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2020年5月20日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为27,086,625股，占公司目前总股本的1.232%。 具体内容详见刊登在2020年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2020年6月10日，公司限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成。具体内容详见刊登在2020年6月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》。
2020年7月31日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2020年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2020年8月17日，公司限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为2,797,650股，占公司目前总股本的0.1273%。 具体内容详见刊登在2020年8月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职等原因失去激励对象资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售的条件已成就。
公司本次限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
二、解除限售条件的成就情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，首期限制性股票激励计划授予的限制性股票之解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票（首次授予）第三个解除限售期的解除限售条件成就：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
成就情况：公司未发生以上任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
成就情况：778名激励对象中有18人因离职原因不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司进行回购注销；首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期满足解限条件的人员为760人。
3、公司财务业绩考核目标
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2016年为基准年度，在2017至2020年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
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成就情况：经审计，公司2016年实现营业总收入332,047.67万元，2020年实现营业总收入1,302,465.79万元，相比2016年增长292.25%。
4、个人绩效考核要求
根据公司限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销”。
成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，公司限制性股票激励计划第三个解除限售期，首次授予的激励对象考核均为C档及C档以上。
综上所述，公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件已成就。公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期共有760名激励对象个人业绩考核结果满足相应地解除限售条件。
除本公告中“一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序”所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的2017年限制性股票激励计划不存在差异。
三、第三个解除限售期可解除限售的具体情况
公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为35,853,180股，占公司目前总股本的1.61%。具体情况如下表所示：
单位：股
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注：公司于2018年5月14日实施2017年年度权益分派方案，以资本公积转增股本，每10股转增5股，激励对象获授的限制性股票均对应调整；本表中获授的限制性股票数量与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量之和”相差26,460股，系因第一、第二个解除限售期有部分激励对象考核为C档以下，相应限制性股票回购注销所致。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售相关事宜。
2、监事会意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
3、律师事务所法律意见
公司拟实施的本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-034
科大讯飞股份有限公司
关于未来十二个月为子公司提供担保
额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，结合公司相关全资子公司及控股子公司的正常经营与业务拓展需要，为相关子公司未来12个月因经营发展需要向金融机构或相关合作方申请的综合授信额度、应付账款以及票据池业务提供担保。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
公司于2021年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于未来十二个月提供担保额度预计的议案》。
未来12个月，公司全资子公司及控股子公司预计向合作银行等金融机构申请的综合授信额度，总金额为138,000万元人民币或等值外币。其中，资产负债率为70%以下的控股子公司的担保总额度为96,000万元或等值外币；资产负债率为70%以上的全资及控股子公司的担保总额度为42,000万元。公司全资和控股子公司将根据生产经营和业务拓展的实际需要，适时向各银行等金融机构申请综合授信额度。另外，公司预计为全资子公司科大讯飞（国际）有限公司IFLYTEK (INTERNATIONAL) LIMITED 因经营需要由采购产生的应付账款提供合计担保额度不超过8,000万人民币。上述担保拟担保方式为保证，保证方式为一般保证或连带责任保证；各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构或相关合作方实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构或相关合作方与公司实际发生的融资、担保金额为准。上述综合授信额度及应付账款等担保额度可在12个月内循环使用。
此外，鉴于2019年10月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》，基于票据池业务的良好实践以及公司的实际需要，同意公司继续开展票据池业务，公司及控股子公司根据实际业务需求共享不超过人民币5亿元的票据池额度。票据池业务将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，以利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。未来12个月内，公司全资及控股子公司将共享上述不超过人民币5亿元的票据池额度。上述额度可滚动使用。
二、公司全资及控股子公司未来12个月担保额度预计的具体情况
公司全资及控股子公司未来12个月预计担保额度的需求情况如下表所示：
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根据上表所示公司全资及控股子公司担保额度的预计需求，公司未来12个月为相关子公司提供担保的担保额度预计情况如下：
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三、被担保人基本情况
（一）资产负债率低于70%的被担保人
1、安徽讯飞皆成软件技术有限公司
成立日期： 2011 年 11月 16 日
注册地点：浙江省慈溪市
法定代表人： 吴晓如
注册资本： 2,010 万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目：计算机及其软硬件和电子产品的研制、开发与销售；建筑智能化系统、防盗监控系统、消防报警系统、建筑装修装饰工程设计与施工；信息服务（不含经营性互联网信息服务）；技术转让及技术服务；安全防范设备的研制、开发与销售。
与本公司关系：为本公司的全资子公司
截至2020年12月31日，安徽讯飞皆成软件技术有限公司总资产99,683万元，总负债 34,569万元，净资产65,114万元，2020年度营业收入 32,997万元，利润总额18,934万元，实现净利润17,197万元；截至2021年03月31日，安徽讯飞皆成软件技术有限公司总资产98,182万元，总负债 32,438 万元，净资产65,744万元，2021年第一季度营业收入1,928万元，利润总额680万元，实现净利润616万元。
2、安徽知学科技有限公司
成立日期： 2016 年07 月20 日
注册地点：安徽省合肥市
法定代表人：王政
注册资本： 10,000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；计算机软、硬件销售；电子商务平台技术开发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）；网络技术的研究、开发；教学设备的研究、开发；市场营销策划服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图书数据处理技术开发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；教学设备销售；教育信息咨询、交流服务；教学辅导项目开发；校园网站建设；教育科技软件研发；教育文化活动组织策划；国内书报刊、教材、教辅、杂志、报纸的批发及零售；国内广告设计、制作、印刷、代理、发布；教育科技产品销售（含网上）；第二类增值电信业务中的信息服务业务；利用信息网络从事网络演出剧目及节目、网络表演（除专项许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：为本公司的全资子公司，公司持有该公司的股权比例为100%。
（下转310版）
