江苏三房巷股份有限公司

(上接331版)

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年5月10日上午9时-11时，下午14时-16时。

（二）登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司证券部。

（三）登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（二）联系部门：证券部

电话：0510-86229867

传真：0510-86229823

联系地址：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷股份有限公司

邮政编码：214423

（三）如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会

2021年4月17日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏三房巷股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-009

江苏三房巷股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏三房巷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，根据《企业会计准则》等相关要求，因同一控制下企业合并，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、同一控制下企业合并的基本情况及调整比较报表的原因

报告期内公司实施重大资产重组，以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司等持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%的股权，2020年9月10日已完成标的资产海伦石化过户工商变更登记手续，海伦石化成为公司的全资子公司，海伦石化及其下属子公司纳入公司合并报表范围。由于公司与海伦石化在合并前后均受三房巷集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，对于同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，按照上述规定，公司对2019年年度相关财务报表数据进行追溯调整。

二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

1、对2019年合并资产负债表期末数追溯调整如下：

单位：元 币种：人民币

■

2、对2019年1-12月合并利润表追溯调整如下：

单位：元 币种：人民币

■

3、对2019年1-12月合并现金流量表追溯调整如下：

单位：元 币种：人民币

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三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

四、独立董事意见

1、公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。

2、公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述，公司独立董事同意本次追溯调整事项。

五、监事会意见

公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次追溯调整事项。

特此公告。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会

2021年4月17日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-010

江苏三房巷股份有限公司

关于2020年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金股利1.00元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润559,117,711.02元，母公司期末未分配利润438,504,588.29元。公司本次利润分配方案为：董事会拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本3,657,166,407股，以此计算合计拟派发现金红利365,716,640.70元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为65.41%。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月17日召开公司第十届董事会第四次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2020年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司拟定的2020年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会

2021年4月17日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-011

江苏三房巷股份有限公司

关于变更公司名称及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏三房巷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：

一、公司名称变更情况

1、变更前公司名称

公司名称：江苏三房巷股份有限公司

英文名称：JIANGSU SANFAME CO.,LTD.

2、变更后公司名称

公司名称：江苏三房巷聚材股份有限公司

英文名称：Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd.

二、《公司章程》具体修订情况

■

除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

三、拟变更公司名称及修订《公司章程》的原因说明

鉴于公司实施重大资产重组，主营业务变更为以瓶级聚酯切片、PTA的生产、销售为核心，以纺织、印染、PBT工程塑料、热电的生产与销售等业务为补充。瓶级聚酯切片、PTA成为公司主要收入来源。为更准确反映公司主营业务情况及战略发展方向等实际情况，也使投资者对公司行业背景有更直观地了解，公司拟将公司名称由“江苏三房巷股份有限公司”变更为“江苏三房巷聚材股份有限公司”，英文名称由：“JIANGSU SANFAME CO.,LTD.”变更为“Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd.”，并相应修改《公司章程》中相关条款。公司将提请股东大会授权管理层根据登记机关要求办理相关工商变更登记及备案等事宜，最终以工商核准信息为准。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次变更公司名称及修订《公司章程》事项符合公司业务发展需求及整体发展定位。本次变更的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形。我们同意上述变更事项并提交股东大会审议。

五、其他事项说明

1、本次变更公司名称及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并取得工商行政管理部门核准，目前公司尚未办理相关工商变更登记手续。上述拟变更事项涉及工商信息的最终以工商核准信息为准。

2、本次拟变更公司名称事项不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会

2021年4月17日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-013

江苏三房巷股份有限公司

关于全资子公司江苏海伦石化有限公司

2020年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组情况

江苏三房巷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”或“标的资产”）100.00%股权并募集配套资金（前述事项简称“本次重大资产重组”）事宜已经中国证券监督管理委员会核准，本次发行股份购买资产项下标的资产过户及新股发行登记相关工作已经完成，具体内容详见公司于2020年9月8日、2020年9月12日、2020年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。

二、业绩承诺情况

1、净利润承诺数

根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺海伦石化在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：

海伦石化2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。

2、盈利差异的确定

业绩承诺期内海伦石化实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。

3、盈利差异的补偿

（1）在海伦石化专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若海伦石化截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算

当期应补偿金额＝（海伦石化截至当期期末累计净利润承诺数－海伦石化截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内海伦石化的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有海伦石化股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果业绩补偿义务人因海伦石化实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。

三、业绩承诺情况完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]005787号《江苏三房巷股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺实现完成情况如下：

单位：人民币万元

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综上所述，海伦石化2020年度完成了业绩承诺。

特此公告。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会

2021年4月17日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-014

江苏三房巷股份有限公司

关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，交易价格公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中小股东的利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年4月17日分别召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要及市场形势预测，结合对2020年度业务情况的分析，对公司2021年度日常关联交易进行预计，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。

该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。

独立董事发表了事前认可意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易均是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营和独立性没有造成不利影响，也未损害公司全体股东的利益。我们一致同意公司2021年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

独立董事对日常关联交易预计发表了独立意见：公司与关联企业之间的各项关联交易均为公司日常经营活动所需，遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。且该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事已回避表决，审议和决策程序符合国家相关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

董事会审计委员会认为：公司2021年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间的日常关联交易，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，未损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需，遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

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（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力

以上各关联方信用状况良好，在前期同类关联交易中，各方均能履行约定，未发生关联方违约的情形，有较强的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

1、公司及下属子公司与关联方开展的采购商品、接受劳务业务主要有；

（1）向三房巷集团有限公司、江阴华怡聚合有限公司、江阴华盛聚合有限公司采购配件，向江阴华美特种纤维有限公司采购切片包装袋，采用市场化原则定价；

（2）向江阴三房巷金陵酒店有限公司支付餐费、住宿费，向三房巷集团有限公司、江阴三房巷金属门窗有限公司支付加工修理费，采用市场化原则定价；

（3）向三房巷集团有限公司、江苏兴业聚化有限公司支付电费、水费，向江阴三利污水处理有限公司、江阴碧悦污水处理有限公司支付污水处理服务费，参考政府指导价，经双方协商确定；

（4）接受三房巷集团有限公司、江苏三仁能源有限公司提供的油类及运输服务，接受三房巷集团有限公司提供的道路环卫等综合服务，采用市场化原则定价；

（5）向江阴中石油昆仑燃气有限公司采购天然气，天然气价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；

（6）三房巷集团许可公司及下属公司在提供工业用化学品时独占地使用第1类商标注册号为34720193、34722770、34726390的商标，许可公司及下属公司提供第35类商标注册号为34757381、34750252、34761138的商标项下全部核定使用商品/服务时，非独占、非排他地使用该等商标，许可费为人民币0元，许可期限为十年。

（7）接受三房巷财务有限公司提供的金融服务，利率按同期同档境内商业银行的存款利率上浮不低于10%。截至2020年12月31日公司及下属公司在三房巷财务公司的关联存款余额为10.63亿元。截至本公告日,海伦石化及其下属公司已按照承诺将在三房巷财务公司的关联存款支取完毕,公司及除标的资产外的其他下属公司在三房巷财务公司的关联存款余额为7.63亿元。根据公司及海伦石化在重大资产重组期间作出的承诺和说明，公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）在2021年12月31日前支取完毕全部关联存款，支取完毕后随即终止与三房巷财务公司所签订之《金融服务协议》，未来不再发生关联资金存款。

2、公司及下属子公司向关联方销售产品、提供劳务业务主要有：

（1）向三房巷集团下属子公司销售PTA，参考CCF(中国化纤信息网)月度均价和国内主流PTA供应商合同结算价为基础,结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；

（2）向三房巷集团下属子公司提供PTA加工服务，采用成本加成法定价，成本加成10-20%；

（3）向三房巷集团下属子公司销售电力、蒸汽、软化水，参考政府指导价，经双方协商确定；

（4）向三房巷集团下属子公司销售配件，向江苏兴业聚化有限公司销售聚丙烯，采用市场化原则定价；

（5）三房巷集团及下属子公司向公司支付餐费，采用市场化原则定价；

（6）向江阴海伦化纤有限公司、江阴丰华合成纤维有限公司、江苏三房巷薄膜有限公司提供仓储服务，采用市场化原则定价。

3、关联租赁业务：

（1）关联租出：公司下属子公司将房屋建筑物租给江苏兴业聚化有限公司使用，公司将土地租给江阴丰华合成纤维有限公司使用，租金采用市场化原则定价；

（2）关联租入：公司及下属子公司向三房巷集团有限公司租用房屋建筑物、运输设备、土地，向江阴华怡聚合有限公司租用土地，向江苏三房巷国际贸易有限公司租用房屋建筑物、港口设施及土地，租金采用市场化原则定价。

公司及下属子公司与三房巷集团及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场化原则定价，价格公允，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；降低公司的运营成本。

（二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，交易价格公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中小股东的利益的情形。

特此公告。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会

2021年4月17日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-015

江苏三房巷股份有限公司

关于公司与下属公司、下属公司之间

担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：江苏三房巷股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司。

● 本次担保金额：公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保预计担保总金额合计不超过人民币20亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配。本担保事项尚须提请公司股东大会审议。

● 截至2020年12月31日，公司对外担保总额为109,612.84万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为19.10%，其中：公司为下属公司提供担保余额为0元，下属公司之间担保余额为49,612.84万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为8.65%，公司为控股股东三房巷集团提供担保余额为6亿元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的10.46%。无逾期对外担保。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本公告中合计数字尾差为四舍五入所致。

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保预计担保总金额合计不超过人民币20亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类。

担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押、质押担保、公司及下属公司互相担保等方式。

2021年4月17日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述授权有效期为公司股东大会批准之日起两年内有效。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保人的基本情况：

（一）江苏海伦石化有限公司

1、基本情况

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2、最近一年相关财务数据

截至2020年12月31日，海伦石化主要财务数据：资产总额1,086,980.96万元，负债总额677,193.27万元，资产净额409,787.69万元，2020年度营业收入1,554,050.46万元，净利润53,174.29万元。

（二）江苏兴业塑化有限公司

1、基本情况

■

2、最近一年相关财务数据

截至2020年12月31日，兴业塑化主要财务数据：资产总额456,721.61万元，负债总额265,488.88万元，资产净额191,232.72万元，2020年度营业收入737,976.43万元，净利润38,930.20万元。

（三）江阴兴宇新材料有限公司

■

2、最近一年相关财务数据

截至2020年12月31日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额294,746.81万元，负债总额213,839.00万元，资产净额80,907.81万元，2020年度营业收入429,338.35万元，净利润15,266.89万元。

（四）江阴兴泰新材料有限公司

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2、最近一年相关财务数据

截至2020年12月31日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额85,986.95万元，负债总额64,931.39万元，资产净额21,055.56万元，2020年度营业收入178,041.72万元，净利润6,905.18万元。

三、提供担保的主要内容

相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关下属公司与合作机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

董事会认为：本次被担保对象是公司及下属公司，有助于解决其生产经营的资金需求，各下属公司经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将本次担保额度预计事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项进行了预先审阅，发表了事前认可意见，认为本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将此事项提交公司第十届董事会第四次会议审议。

公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：本次对公司与下属公司、下属公司之间担保额度进行预计是为了为加强对外担保的日常管理，增强公司及下属公司对外担保行为的计划性和合理性，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司本次对外担保对象为公司及下属公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意本次担保额度预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次被担保对象是公司及下属公司，有利于保障公司及下属公司的业务发展和资金需求，公司对其提供担保是合理的，符合相关法律法规等有关要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，我们同意本次担保额度预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年12月31日，公司对外担保总额为109,612.84万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为19.10%，其中：公司为下属公司提供担保余额为0元,下属公司之间担保余额为49,612.84万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为8.65%，公司为控股股东三房巷集团提供担保余额为6亿元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的10.46%。无逾期对外担保。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议；

2、公司第十届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏三房巷股份有限公司

董 事 会

2021年4月17日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-016

江苏三房巷股份有限公司

关于公司与关联方确定互保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 互保对象名称：三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）。

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