(上接339版)

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本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

（1）债券持有人的权利：

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人义务：

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形：

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）修订债券持有人会议规则；

6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

7）公司提出债务重组方案；

8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目:

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

18、担保事项

本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

该事项关联监事成君先生回避表决。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

19、评级事项

资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制定《珠海博杰电子股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

21、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（十三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（十四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等的规定，公司对本次募集资金运用计划、募投项目实施的背景、募投项目的基本情况、本次公开发行可转换公司债券对公司经营业务和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（十五）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》，并结合公司的实际情况，特制定《珠海博杰电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司董事会根据相关规定，编制了截至2021年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（十七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》；

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（十八）审议通过《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（十九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》。

本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。

该议案关联监事成君先生回避表决。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（二十）审议通过《关于拟签署项目投资协议的议案》；

公司与全资子公司拟与珠海市香洲区投资促进服务中心签署《项目投资协议书》，总金额12.78亿元。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署项目投资协议的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

（二十一）审议通过《关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；

鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举，组成第二届监事会。公司监事会提名成君先生、刘家龙先生2人为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

出席会议监事对以上非职工代表监事候选人进行审议，表决情况如下：

同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过拟提名成君先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；

同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过拟提名刘家龙先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；

上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

该议案尚须提交股东大会进行审议，股东大会将对每位监事候选人采用累积投票方式进行表决。

三、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

监事会

2021年4月16日

附件：非职工代表监事候选人简历

一、成君先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1999年9月至2000年3月任南精机电（深圳）有限公司品质体系工程师；2000年3月至2001年3月任深圳瑞泰公司软件工程师；2001年3月至2004年5月任深圳市威能电子有限公司产品经理；2005年5月至2015年11月任博杰有限经理；2015年12月至2018年1月任博杰有限监事；2018年1月至今任公司监事会主席，并兼任博坤机电（苏州）有限公司监事、成都众凯企业管理有限公司执行董事和总经理、尔智机器人（珠海）有限公司董事、成都市博杰自动化设备有限公司执行董事和总经理、深圳市博隽科技有限公司监事等。

成君先生与公司持股5%以上的股东且任职董事长的王兆春先生、公司持股5%以上的股东且任职副总经理的付林先生为公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司16,200,000股份，占公司总股本11.66%。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，成君先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

二、刘家龙先生，男，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。2005年2月至2007年7月任博杰有限电气技术员；2007年7月至2009年9月任博杰有限电气部领班；2009年9月至2011年9月任博杰有限电气部主管；2011年9月至2014年6月任博杰有限电气工程师；2014年6月至2018年1月任博杰有限高级电气工程师；2018年1月至2019年3月任公司高级电气工程师、监事；2019年3月至今任公司电气主管、监事。

刘家龙先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司0.02%股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，刘家龙先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。