（上接76版）

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（九）营业外收支分析

1、营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外收入主要为政府补助及电站资产保险补偿款。

（1）政府补助

报告期内，公司计入营业外收入的政府补助如下：

单位：万元

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（2）电站资产保险补偿款

电站资产保险补偿款主要为公司横峰晶科电站项目因受灾造成部分组件、设备等受损无法使用，公司收到的保险理赔款超过报废处置此部分受损固定资产净值的金额。

2、营业外支出分析

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外支出主要为罚款、滞纳金及非流动资产毁损报废损失等，2018年，公司营业外支出较上年增加5,258.00万元，主要原因为：一方面，公司拆除了红安县晶科电力有限公司、平定县晶科光伏发电有限公司等电站的部分组件，产生了部分非流动资产毁损报废损失；另一方面，公司就与珠海海晨清洁能源投资企业（有限合伙）的合伙协议纠纷案件，根据双方的沟通进展，计提了相关未决诉讼的预计负债1,200万元，导致公司2018年营业外支出金额有所增加。2019年，公司淄博光合新能源有限公司、安徽今上玻璃4MW分布式项目等电站分别因台风引起的洪涝灾害以及火灾造成部分组件、设备受损，产生了部分非流动资产毁损报废损失。2020年1-6月，营业外支出金额占利润总额比例较小，对经营业绩影响较小。

（十）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响情况如下：

单位：万元

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报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益分别为798.37万元、-3,045.71万元、-6,995.57万元和3,366.40万元，主要包括计入当期损益的政府补助及公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益及其处置取得投资收益。

三、现金流量分析

（一）经营活动现金流分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为75,844.57万元、183,389.47万元、121,253.92万元和34,873.15万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金持续增长，主要系公司新建光伏发电项目陆续并网，上网电量及电费收入逐年增加，以及近三年光伏电站EPC业务拓展良好，收入规模相应增加。报告期内，公司经营活动现金流量的净额均高于当期净利润，经营现金流量情况良好。

1、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比情况

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为250,978.03万元、434,468.01万元、462,444.22万元和172,864.56万元，与当期营业收入比分别为61.92%、61.49%、86.60%及99.92%。公司主要从事光伏电站运营业务，该业务占用资金相对较大且回款周期相对较长，导致公司销售现金比相对较低。2019年，公司于2018年下半年实施的山西大同100MW领跑者EPC项目、陕西渭南4号100MW领跑者EPC项目、河北海兴110MW领跑者EPC项目等完成了部分回款，导致2019年的销售现金比相对较高。2020年1-6月，山西寿阳2号100MW领跑者EPC项目、山西寿阳4号100MW领跑者EPC项目、海兴145MW领跑者EPC项目、陕西渭南4号100MW领跑者EPC项目等回款情况良好，同时，公司2020年1-6月营业收入基数有所下降，导致2020年1-6月的销售现金比大幅提高。

2、经营活动现金流量净额与净利润的对比情况

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

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报告期公司经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要由以下因素导致：

（1）长期资产的影响

公司长期资产占比较高，由于固定资产折旧等影响净利润但不影响经营活动现金流，造成了净利润与经营性现金流的差异。

（2）财务费用的影响

随着业务规模的扩张，公司融资规模随之扩大，而财务费用影响公司的净利润但不影响经营活动现金流，造成了净利润与经营性现金流的差异。

（3）经营性款项变动的影响

公司业务规模的持续增长，期末应收账款及合同资产余额相应增加，导致应收账款及合同资产余额较大；同时，公司的采购需求亦随之增大，采购支出较大，导致2017年末和2018年末应付账款增加较多，以上原因导致报告期内公司经营性应收项目分别增加177,594.74万元、271,644.97万元、41,903.31万元和14,704.37万元，2017年末和2018年末经营性应付项目分别增加44,898.61万元、163,555.06万元，进而使得经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。

综上，报告期内公司业务规模快速增长，相应的经营性应收项目、应付项目余额变动较大，加之长期资产及财务费用的影响，从而导致经营活动产生的现金流和净利润存在差异，该情形与公司的业务发展实际情况相符。

（二）投资活动现金流分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司光伏电站建设投资规模较大，固定资产等长期资产购置支出较大，导致报告期内公司投资活动现金净流出金额较大。

（三）筹资活动现金流分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为293,405.25万元、-19,548.47万元、42,909.33万元和248,875.27万元。

报告期内，公司主要的筹资手段包括银行借款、融资租赁、债券融资及股权融资等，筹资活动服务于公司业务开展，尤其是光伏电站项目建设。2017年，公司通过长期借款、融资租赁、股权融资等方式取得的筹资流入较多，筹资活动现金流量净额较高。2018年，公司新增光伏电站项目较上年有所减少，筹资金额相应有所下降，同时持续偿还到期债务，导致筹资活动现金流净额为负。2019年，公司根据自身实际经营资金需求增加了部分外部融资，筹资活动现金流量净额较2018年有所增加。2020年1-6月，公司公开发行公司债券募集资金60,000.00万元，通过首次公开发行股票募集资金259,837.11万元，筹资活动现金流量净额大幅增加。

四、重大资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司业务快速发展，公司的重大资本性支出主要用于光伏电站。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出情况如下：

单位：万元

■

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目支出，详见“第六节 本次募集资金运用”部分相关内容。

五、报告期内会计政策或会计估计变更

（一）会计政策变更

1、2020年1-6月

财政部于2017年修订发布《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司作为境内上市公司，自2020年1月1日起执行上述会计准则修订。根据新旧准则衔接规定，首次执行时仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整，对可比期间信息不予调整，此次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

2、2019年度

（1）财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。根据“新金融工具准则”的修订及执行期限要求，自2019年1月1日起施行“新金融工具准则”。

根据新旧准则衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入期初留存收益或其他综合收益。公司自2019年1月1日起执行新修订的准则，不予以追溯调整比较财务报表数据。经分析，公司执行新金融工具准则未对财务报表产生影响。

（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式。

（3）公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

3、2017年度、2018年度

（1）执行《企业会计准则第16号一政府补助》、《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

（2）应收账款坏账准备计提

2017-2018年，公司应收账款中的光伏电站运营业务（电网公司）组合、关联方款项组合，以及其他应收款中的区补电费补贴款组合、关联方款项组合、押金保证金组合、保险赔偿款组合，原未计提坏账准备。

2019年，为反映更为稳健、规范的财务信息，公司结合所处行业特点，对原未计提坏账准备组合的坏账计提政策进行了调整，具体调整情况如下：

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上述应收款项坏账计提政策调整已于2019年经由公司董事会、股东大会审议通过，同时公司按照调整后的坏账计提政策对2017-2018年期间的财务报表进行了会计差错更正追溯调整。

2017-2018年，坏账准备计提政策调整后，公司资产减值损失的增加额分别为1,602.93万元、2,207.94万元，对当期净利润的税后影响数分别为-1,564.53万元、-1,921.77万元，占调整前当期净利润的比例分别为-2.25%、-2.07%，占比较低。

（二）会计估计变更说明

报告期内，公司不存在会计估计变更的情形。

六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对即期回报摊薄的影响

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：

1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，增强公司的盈利能力及抗风险能力。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧进行本次募投项目的实施工作，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益。

4、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《晶科电力科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《晶科电力科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，落实《晶科电力科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。

（三）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

（7）自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司和/或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或者投资者的补偿责任。

（9）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司和/或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

2、公司的控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东晶科新能源集团有限公司和实际控制人李仙德、陈康平、李仙华（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（1）承诺人承诺依照相关法律、法规以及《晶科电力科技股份有限公司章程》《晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）承诺人承诺切实履行晶科科技制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给晶科科技和/或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对晶科科技和/或者投资者的补偿责任。

（3）自本承诺函出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

七、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大对外担保

截至2021年2月末，公司及下属企业正在履行的对外担保情况如下：

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注1：上述序号8-12项的对外担保的被担保人均原系公司的控股子公司，因公司转让其直接/间接持有的该等控股子公司的控股权，该等原为公司对合并报表范围内的公司的担保相应变更为对合并报表范围外的公司的担保。

注2：如无特别说明，以上担保金额为按担保合同约定的担保比例计算的各融资合同的债务本金；金融机构在融资合同签订及公司相关审议程序履行完毕后，陆续安排放款，公司承担担保义务的时间取决于金融机构实际放款时间及各期融资的还款计划。

注3：鄱阳县洛宏电力有限公司偿还完毕其对华能天成融资租赁有限公司的债务，晶科科技对鄱阳县洛宏电力有限公司的担保也相应解除。

1、对嘉禾县晶能电力有限公司的担保

（1）担保基本情况

嘉禾县晶能电力有限公司（以下简称“嘉禾晶能”）系公司所负责的嘉禾晶能80MW EPC项目业主，鉴于光伏电站投资金额大、投资回收期长，为满足上述项目建设期间设备采购及工程款支付的资金需求，嘉禾晶能向华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁”）申请融资租赁业务，融资租赁本金不超过人民币2.3亿元。公司作为嘉禾晶能80MW EPC项目的承包方，为促进上述EPC业务开展以及推动该融资租赁业务的顺利实施，对嘉禾晶能向华电租赁申请不超过人民币2.3亿元的直租融资提供连带责任保证担保。

（2）提供担保履行的审议程序

公司第一届董事会第二十八会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了上述担保的相关议案，同意公司为嘉禾晶能提供上述担保。

2、对垣曲县华昌新能源科技有限公司的担保

（1）担保基本情况

垣曲县华昌新能源科技有限公司（以下简称“华昌新能源”）系公司所负责的华昌新能源垣曲50MW EPC项目业主，鉴于光伏电站投资金额大、投资回收期长，为满足上述项目建设期间设备采购及工程款支付的资金需求，华昌新能源向长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）申请融资租赁业务，融资租赁本金不超过人民币135,602,175.24元。公司作为华昌新能源垣曲50MW EPC项目的承包方，为促进上述EPC业务开展以及推动该融资租赁业务的顺利实施，对华昌新能源向长城国兴申请不超过人民币135,602,175.24元的直租融资提供连带责任保证担保。

（2）提供担保履行的审议程序

公司第一届董事会第二十八会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了上述担保的相关议案，同意公司为华昌新能源提供上述担保。

3、对高唐县齐盛新能源有限公司的担保

（1）担保基本情况

高唐县齐盛新能源有限公司（以下简称“高唐齐盛”）系公司所负责的高唐齐盛60MW EPC项目业主，为满足上述项目建设期间设备采购的资金需求，高唐齐盛向中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）申请融资租赁业务，融资租赁本金不超过人民币1.8亿元，。公司作为高唐齐盛60MW EPC项目的承包方，为促进上述EPC业务开展以及推动该融资租赁业务的顺利实施，对高唐齐盛向中广核租赁申请不超过人民币1.8亿元的直租融资提供连带责任保证担保。自然人高健、侯付波分别以其持有高唐齐盛97%和3%的股权为本次担保提供反担保。

（2）提供担保履行的审议程序

公司第一届董事会第三十一会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司为高唐齐盛提供担保的议案》，同意公司为高唐齐盛提供上述担保。

4、对铅山晶泰的担保

（1）担保基本情况

铅山晶泰系公司下属参股企业，其因经营需要向工商银行南昌都司前支行申请人民币18,000万元借款，借款期限为自首次提款日起十五年。为促进铅山晶泰经营发展，满足其在光伏新能源产业的发展资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，晶科有限以30%出资比例为铅山晶泰提供人民币5,400万元连带责任担保，其他股东分别以各自出资比例提供同比例担保，担保期限为借款合同项下借款期限届满之次日起两年。

（2）提供担保履行的审议程序

公司第一届董事会第三十一会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》，同意公司为铅山晶泰提供上述担保。

5、对通榆县晶鸿太阳能发电有限公司的担保

（1）担保基本情况

通榆县晶鸿太阳能发电有限公司（以下简称“通榆晶鸿”）原为公司全资下属企业，系吉林白城光伏发电应用领跑基地100MW项目（以下简称“白城100MW项目”）建设主体，通榆晶鸿向长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）申请融资租赁，租赁本金不超过人民币32,326.67万元，主要用于购买电站设备等电站建设工作。公司系白城100MW项目设备供应商，为促进公司业务开展，推动上述融资租赁业务，加快销售回款，公司为通榆晶鸿本次金融租赁业务提供不可撤销的连带责任保证。

（2）提供担保履行的审议程序

公司第二届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于为通榆晶鸿提供担保的议案》，同意公司为通榆晶鸿提供上述担保。

6、对Dhafrah PV2 Energy Company LLC的担保

（1）担保基本情况

被担保人Dhafrah PV2 Energy Company LLC（项目公司）的股权结构如下：

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项目公司为Al Dhafrah 2,100MW光伏电站（以下简称“Al Dhafrah电站”）的建设和运营主体，为满足Al Dhafrah电站建设的资金需求，项目公司拟申请不超过9亿美元的银团贷款。公司和法国电力可再生能源公司各间接持有项目公司20%的股权，阿布扎比电力公司控制的当地股东公司Dhafrah Solar Energy Holding Company LLC直接持有项目公司60%的股权，各方拟按各自持股比例为本次融资提供股权质押担保。其中，公司的境外全资下属公司Jinko Power Middle East DMCC拟将其持有的EDFR and Jinko Holding Co.Ltd 50%股权质押给渣打银行（香港）有限公司（贷款银团的本地担保代理银行），质押期限为四年，即自《股权质押协议》签署之日起至股权质押解除日止。

（2）提供担保履行的审议程序

公司第二届董事会第九会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于为境外参股公司提供股权质押担保的议案》，同意公司为Dhafrah PV2 Energy Company LLC提供上述担保。

7、对高健、候付波、高唐齐盛的担保

（1）担保基本情况

高唐齐盛是聊城市高唐县姜店镇140MW光伏农业综合体项目的电站项目公司，股东为自然人高健、侯付波，二人合计持有高唐齐盛100%的股权。高唐齐盛姜店镇电站总装机容量140MW，分为两期投资建设，其中，高唐齐盛姜店镇一期60MW光伏农业综合体项目于2018年1月10日取得备案文件，已纳入2019年光伏发电国家竞价补贴范围项目名单；高唐齐盛姜店镇二期80MW光伏农业综合体项目于2019年6月20日取得备案文件，目前正在开展平价项目前期工作。受高唐齐盛的委托，公司作为EPC总承包方负责高唐齐盛姜店镇一期60MW光伏农业综合体项目建设。

高唐齐盛股东高健、侯付波（以下简称“转让方”）拟向中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“受让方”）转让高唐齐盛100%股权。为促进本次股权转让的顺利实施，加快EPC项目回款，并为高唐齐盛姜店镇二期80MW光伏农业综合体项目合作打下良好基础，晶科科技与转让方、受让方及高唐齐盛共同签署《高唐县齐盛新能源有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《股转补充协议》”）及《高唐县齐盛新能源有限公司姜店镇140MW光伏农业综合体项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。应受让方要求，公司为转让方及高唐齐盛在上述协议中的义务、责任及保证提供连带责任保证担保，本次担保无具体担保金额，担保期限至《股转补充协议》和《合作协议》履行完毕时止。

（2）提供担保履行的审议程序

公司第二届董事会第九会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司为高健、候付波、高唐齐盛提供上述担保。

8、因对外转让控股子公司形成的对外担保

（1）担保基本情况

公司对安陆盛和新能源开发有限公司等5家公司的担保，主要情况如下：该等主体原为公司合并范围内的电站项目公司，公司在原合并范围内对该等电站项目公司的融资租赁提供担保，因对外转让该等电站项目公司控股权而形成的对合并范围外的担保。

（2）提供担保履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.13条的规定：“出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施”，因此，就因出售控股子公司股权形成的对合并报表范围外的公司的担保，公司无需履行决策程序，但需履行相应的信息披露义务。公司信息披露情况如下：

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（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至募集说明书签署日，公司及控股子公司不存在重大诉讼、仲裁。公司及其控股子公司尚未了结、涉案金额在1,000万元以上且对公司存在较大影响的诉讼共5件，该等诉讼的基本情况及诉讼进展具体情况如下：

1、广西拓瑞能源有限公司诉讼

（1）诉讼基本情况

2016年2月1日，阳江市江城区晶科电力有限公司（以下简称“阳江晶科”）与广西拓瑞能源有限公司（以下简称“广西拓瑞”）签订了《晶科电力广东阳江16MW光伏并网发电项目建安施工承包合同》，由广西拓瑞承建阳江晶科16MW光伏发电项目。2018年7月12日，广西拓瑞以阳江晶科不配合开展项目工程验收及结算工作为由，向阳江市江城区人民法院提起诉讼，请求：①判令阳江晶科支付工程款947.17万元及利息72.36万元；②判令阳江晶科承担律师费15万元，差旅费1万元（第1至2项诉讼金额合计1,035.53万元）；③诉讼费用由阳江晶科承担。

（2）诉讼最新进展

2018年12月，广西拓瑞向阳江市江城区人民法院申请鉴定诉争工程的造价，阳江市江城区人民法院经摇珠程序确定由深圳市天旭建设工程造价咨询有限公司作为诉争工程的司法鉴定机构，对诉争项目工程造价等事实进行司法鉴定。2019年12月2日，深圳市天旭建设工程造价咨询有限公司出具了上述诉争项目工程的《工程造价鉴定书》。

2019年12月20日，上述诉讼已经第六次开庭，双方就《工程造价鉴定书》的鉴定内容完整性、鉴定结果准确性等相关事项进行了进一步的陈述、质证和辩论。

2020年5月26日，阳江晶科向阳江市江城区人民法院提起反诉，请求：（1）判令广西拓瑞向阳江晶科支付延误违约金184.40万元；（2）判令广西拓瑞向阳江晶科支付阳江晶科委托第三方实验试验、并网等所发生费用52.42万元；（3）判令广西拓瑞向阳江晶科支付施工人员聚集闹事违约金92.20万元；（4）判令本案诉讼费全部由广西拓瑞承担，包括但不限于案件受理费、保全费、执行费、鉴定费。

2020年6月28日，上述诉讼第七次开庭，广西拓瑞当庭口头新增诉讼请求，请求判令阳江晶科支付10千伏临电配电工程款51.80万元，并就阳江晶科的反诉发表答辩意见与证据质证意见。

截至募集说明书签署日，上述诉讼一审尚未完结，后续审理仍在进行。

（3）对发行人生产经营及财务状况影响

根据浙江沪鑫律师事务所就上述诉讼出具的《法律分析意见》，诉讼系争议工程工期延误且存在质量问题，广西拓瑞所称工程结算及付款条件已成就及相关索赔诉请缺乏相应依据。该等诉讼对公司正常生产经营及财务状况不构成重大不利影响。

2、合肥海润光伏科技有限公司管理人诉讼

（1）诉讼基本情况

2018年7月16日，江阴市人民法院裁定受理对江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“江阴海润”）的破产申请。2018年9月12日，江阴海润、合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）及公司签署协议，约定公司将对江阴海润享有的1,319.72万元破产债权转让给合肥海润，抵销公司对合肥海润的等额应付货款（以下简称“债权债务抵销行为”）。

2019年7月1日，合肥市中级人民法院裁定受理对合肥海润的破产清算申请，并指定安徽高速律师事务所担任管理人（以下简称“合肥海润管理人”）。2020年3月28日，合肥海润管理人以上述债权债务抵销行为属于破产申请受理前一年以内的明显不合理价格交易为由，向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求：①撤销上述债权债务抵销行为；②被告偿还未付货款及逾期利息；③被告承担诉讼费用。2020年7月14日，合肥海润管理人向合肥市中级人民法院申请追加江阴海润为被告，变更诉讼请求为：①撤销上述债权债务抵销行为；②被告承担诉讼费用。

（2）诉讼最新进展

2020年9月4日，合肥市中级人民法院出具（2020）皖01民初998号民事判决书，作出如下判决：（1）撤销合肥海润与发行人、江阴海润签订协议抵消债务1,319.72万元的行为；（2）合肥海润返还江阴海润破产分配款34,118.58元；（3）驳回合肥海润管理人的其他诉讼请求。

2020年10月22日，公司向安徽省高级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销一审第（1）项、第（2）项的判决，改判驳回合肥海润管理人一审的全部诉讼请求；（2）合肥海润管理人承担本案一审、二审的诉讼费用。

（3）对发行人生产经营及财务状况影响

根据上海融力天闻律师事务所就上述诉讼出具的《法律分析意见》，发行人、合肥海润和江阴海润三方签订的债权债务抵消协议，是各方对权利义务关系进行一揽子处理达成的解决方案，并不是破产法所指的交易，不存在相互串通损害合肥海润债权人利益的故意，不属于破产法规定的可撤销行为。此外，发行人及全资子公司庐江县晶海光伏发电有限公司、庐江县晶科光伏发电有限公司（以下统称“发行人及其全资子公司”）已向合肥海润提起破产债权确认之诉，要求法院确认发行人及其全资子公司对合肥海润享有破产债权，具体包括合肥海润因破产导致不能依约履行质保义务的设备折价款、合肥海润所供组件设备功率衰减不符合合同约定及因组件设备的发电功率过度衰减给发行人及其全资子公司造成的损失，破产债权金额合计约为4,620.38万元（以下简称“破产债权”）。破产债权确认后，即使二审法院仍然判决撤销债权债务抵消行为，发行人及其全资子公司仍可根据《破产法》的相关规定进行破产债权及债务抵消，发行人不会因案涉债权债务抵消行为被撤销而遭受损失。综上，该等诉讼对公司正常生产经营及财务状况不构成重大不利影响。

3、阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿诉讼

（1）诉讼基本情况

平定县晶科光伏发电有限公司（以下简称“平定晶科”）拥有山西阳泉领跑者100MW地面电站项目。2020年1月2日，阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿（以下简称“阳泉五矿”）以平定晶科在其大井旧矸山安装光伏发电装置，导致矸石山自燃、相关区域土层及道路等受到破坏为由，向阳泉市矿区人民法院提起诉讼，请求：①判令平定晶科停止对大井旧矸山生态环境侵害并消除危险；②判令平定晶科修复生态环境并承担修复费；③判令平定晶科赔偿原告为防止损害扩大而采取必要措施已经支出的费用1,155.44万元；④判令平定晶科承担律师费、鉴定费等为诉讼支出的合理费用；⑤判令平定晶科在市级媒体上向社会公众公开道歉。

（2）诉讼最新进展

2020年4月30日，平定晶科向阳泉市矿区人民法院提出管辖权异议。2020年5月7日，阳泉市矿区人民法院裁定平定晶科提出的管辖权异议成立，案件移送阳泉市平定县人民法院。2020年6月22日，诉讼双方对送检材料进行了质证。（3）对发行人生产经营及财务状况影响

根据上海融力天闻律师事务所就上述诉讼出具的《法律分析意见》：①目前原告尚未提供证据材料，无法证实原告提出的损失是否存在、具体损失金额无法确定；②矸石山治理责任主要在原告（根据国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局印发的《煤矿矸石山灾害防范与治理工作指导意见》（安监总煤矿字（2005）162号）之规定，煤矸石实行“谁排放、谁治理”的原则，原告作为矸石山排放者，是矸石山的管理与自然、环境污染等灾害的防范和后续治理的责任主体。）且在平定晶科领跑者项目建设之前即存在矸石山自燃现象，原告没有及时进行矸石山治理，其自身应当承担相应责任；③目前原告并未提供证据材料证明原告的损失和光伏电站项目建设之间存在因果关系。

综上，目前阶段平定晶科无需就上述诉讼赔偿原告阳泉五矿之损失，该等诉讼对公司正常生产经营及财务状况不构成重大不利影响。

4、中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司诉讼

（1）诉讼基本情况

2015年4月3日，禹州市晶科电力有限公司（以下简称“禹州晶科”）与中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（以下简称“安徽电建”）签订了《河南禹州项目20MWp光伏并网发电项目建安施工承包合同》，由安徽电建承建禹州晶科20MW光伏发电项目。2020年6月23日，安徽电建以禹州晶科不配合办理结算付款手续为由，向禹州市人民法院提起诉讼，请求：①判令禹州晶科支付工程款604.61万元及利息172.50万元；②判令禹州晶科返还质保金291.35万元及利息27.68万元；③判令禹州晶科承担诉讼费及保全申请担保费用。

（2）诉讼最新进展

2020年9月25日，上述诉讼第一次开庭，法院就安徽电建提出的鉴定申请要求诉讼双方分别发表意见。

2020年11月9日，上述诉讼第二次开庭，诉讼双方就本案进行了陈述与质证。

（3）对发行人生产经营及财务状况影响

根据上海融力天闻律师事务所就上述诉讼出具的《法律分析意见》，本案原告诉请之工程款金额与实际不符、工程质保期尚未届满，原告诉请得到法院支持的可能性较小。基于上述，该诉讼对公司正常生产经营及财务状况不构成重大不利影响。

5、无锡朗阁新能源工程有限公司诉讼

（1）诉讼基本情况

2014年，新沂宋山光伏发电有限公司（以下简称“新沂宋山”）与无锡朗阁新能源工程有限公司（以下简称“无锡朗阁”）签订了《新沂宋山光伏发电有限公司24MWp光伏发电项目总承包合同》，由无锡朗阁承建新沂宋山24MWp光伏发电项目。2020年9月10日，无锡朗阁以新沂宋山未向其支付部分工程款项为由，向新沂市人民法院提起诉讼，请求：（1）判令新沂宋山支付工程欠款1,080.45万元及逾期付款违约金（每日按欠款金额的万分之五自2015年7月3日起计算至付清之日止，逾期付款违约金总额不超过546万元），以上金额合计1,626.45万元；（2）判令新沂宋山承担本案诉讼费用。

（2）诉讼最新进展

2020年10月23日，上述诉讼第一次开庭，诉讼双方就本案进行了证据交换。

（3）对发行人生产经营及财务状况影响

根据上海融力天闻律师事务所就上述诉讼出具的《法律分析意见》，结合新沂宋山向无锡朗阁的付款以及扣款情况，新沂宋山目前仅对无锡朗阁有2.01万元的款项尚未支付，因此该诉讼案件中无锡朗阁主张的欠款金额缺乏合同依据和法律依据。基于上述，该诉讼对公司正常生产经营及财务状况不构成重大不利影响。

（三）其他或有事项和重大期后事项

除上述已披露事项外，公司不存在其他或有事项和重大期后事项。

八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司资产状况良好，经营情况持续向好，经营活动现金流量充足，有利于业务规模的扩张，有利于持续发展能力的提高，预计公司仍将保持业务规模的扩张，盈利能力将持续提高，财务风险较小。

（一）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素

公司主要利润来源于光伏电站运营及光伏电站EPC业务，未来可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素如下：

1、宏观经济及产业补贴政策的影响

光伏产业属于战略性新兴产业，过往主要受补贴政策调整、宏观经济波动、阶段性产能过剩等多重因素影响。2018年以来我国光伏产业政策进行了较大调整，国家有关“去补贴”“无补贴”的政策的相继出台，对我国光伏产业发展产生了深远影响，标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，公司及行业的盈利能力与宏观经济波动、供求关系等因素联系更为密切。

关于光伏发电行业的相关政策，详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公司所处行业的基本情况”部分相关内容。

2、光伏发电行业发展空间

据欧洲联合研究中心预测，到2030年，光伏发电在世界总电力供应中的比例将达到10%以上；到2040年，该比例将达到20%以上；到21世纪末，该比例将达到60%以上，光伏发电行业发展空间巨大。

关于光伏发电行业的发展前景，详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公司所处行业的基本情况”部分相关内容。

3、晶硅光伏组件价格

由于光伏组件成本约占电站建设成本的一半左右，光伏发电企业的盈利能力受上游光伏组件价格影响较大。近年来，在上游产能扩张和技术革新的推动下，晶硅光伏组件价格逐年下降，带动了光伏电站的建设成本逐年下降。预计未来光伏组件价格将维持下降趋势，保证光伏电站行业的稳步发展。

（二）公司未来的业绩预期

公司管理层认为，公司目前主营业务基础较好、盈利能力强。基于以下理由，预计公司财务状况和盈利能力将保持向好趋势。

1、行业广阔的发展前景将为公司带来巨大的发展机遇

由于能源紧缺和环保压力，我国将太阳能资源的利用列入国家可持续发展战略的重要课题，对太阳能光伏发电大力扶持，光伏发电行业增长潜力巨大，公司面临着良好的发展机遇。

2、公司业务规模快速扩张，装机容量稳步增长

自设立以来，公司以光伏电站运营为切入点，通过几年的发展，公司业务规模快速扩张，装机容量稳步增长，已成为国内一流的光伏电站运营商，装机容量位居同行业前列。

3、可转债发行完成后，将促进公司的持续健康发展

随着公司规模的逐步扩大，资金成为推动公司发展的重要因素。本次募集资金到位后，公司的财务状况将得到改善，资产流动性将有效提高，有利于公司提升盈利能力，保证未来的持续健康发展。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行可转债拟募集资金不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目实施的可行性

（一）行业前景良好

2012年以来，我国及其他亚洲国家成为全球光伏装机增长的主要贡献力量。截至2019年末，我国光伏发电累计装机容量达204.30GW。2013-2019年，我国光伏发电量由90亿千瓦时增长至2,243亿千瓦时，年均复合增长率为70.91%；发电量占比由0.17%增长至2.99%，累计提高2.82个百分点。随着技术的逐步成熟和国家的大力推广，未来光伏在我国发电能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，本行业市场规模将继续快速增长，为光伏发电项目的实施提供了良好的支持。

（二）光伏技术进步

光伏技术进步使得光伏发电脱离补贴独立运营成为可能。在上游产能扩张和技术革新的推动下，近年来光伏电站的建设成本呈现大幅下降趋势，其中，占到电站建设成本约一半的光伏组件价格显著下降。根据Wind资讯数据，晶硅光伏组件现货价格（周平均）由2012年初的0.95美元/瓦下降至2020年6月末的0.16美元/瓦，降幅达83.16%。技术加速进步促进了平价上网，以HIT、HJT等新技术为例，在不改变支架形态的基础上，发电小时数也可实现较大提升。综上，本项目建设具备良好的技术背景支持。

（三）具有良好的基础储备

公司为国内排名居前的光伏开发运营商，具备良好的项目实施基础：

1、项目开发能力较强

截至2020年6月末，公司光伏电站运营项目累计装机容量约3.05GW，并涵盖农光互补、渔光互补、林光互补等各类发电项目，位居国内光伏电站开发运营行业前列。公司建立了实力雄厚的项目开发团队，与项目所在地的地方政府建立了良好的合作关系，为本项目的实施打下了坚实的项目开发基础。

2、建设运维经验丰富

公司重视项目建设的质量，针对采购、组装、集成、调试等各个环节设计了高标准的技术规范与管理体系，以充分保障电站运营的可靠品质。此外，公司制定了一系列光伏电站运营业务管理制度，从日常操作管理、工程巡检、变压站维护、并网操作、应急方案管理等方面对光伏电站运营进行周密的运维管理。公司还建立了先进的远程数据监控系统与监控中心，能够对所有电站项目进行一站式全方位监控。

综上，公司具有较强的项目质量控制能力，建设运维经验丰富，为本项目的实施提供了良好的建设运维基础。

3、管理能力行业领先

公司管理层在光伏行业有着超过10年的丰富经验，是国内光伏行业由起步到快速发展的见证人。在行业快速发展的过程中，公司的管理层敏锐把握了行业的发展趋势，从而使得公司的业务规模迅速扩大，成为国内一流的光伏电站运营商。公司一直致力于开发创新、高效的管理模式，采用了光伏行业适用的管理体系。在实际应用中，设计了有效的执行细则，充分调动了各个业务条线的工作积极性，提升了各个项目电站的运行效率。

综上，公司拥有经验丰富的管理层与先进的管理模式，为本项目的实施提供了良好的管理条件。

三、募集资金投资项目实施的必要性

（一）光伏发电项目

1、有利于进一步推进国家能源发展战略

当今世界政治与经济格局正处于深刻调整期，能源供求关系不断变化。受经济社会快速发展影响，我国能源资源约束条件日益收紧，生态环境问题日趋突出，调结构、提能效、进一步保障能源安全是我国能源发展战略的必由之路。

国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确指出，坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。

本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，是积极响应国家新能源发展战略号召的具体践行，有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦；有利于提升清洁能源消费比重和效能，降低经济社会发展的单位能耗；有利于促进能源消费排放，为环境保护和生态文明建设奠定坚实基础。

2、有利于促进我国光伏发电行业可持续发展

在政策支持、技术进步等有利因素的推动下，我国光伏发电行业发展呈现爆发式增长。国家能源局、国家统计局数据显示，2013-2019年，我国光伏发电量由90亿千瓦时增长至2,243亿千瓦时，年均复合增长率为70.91%；发电量占比由0.17%增长至2.99%，累计提高2.82个百分点。

本次募集资金主要用于光伏发电项目，有利于促进我国光伏发电行业朝着多元化、高效率方向发展；有利于推动行业内各类型社会资本充分发展，促进行业规模健康有序增长；有利于提升在消纳能力强、经济基础好的地区装机规模，促进国内光伏行业可持续发展。

3、有利于提升公司市场地位和竞争实力

作为我国领先的光伏发电民营企业，近年来公司发展迅速。截至2020年6月末，公司在全国多个省份建有光伏电站，累计并网装机容量3.05GW，居同行业前列。但与国家电力投资集团有限公司、中国国电集团有限公司、中国华电集团有限公司等大型国有发电集团企业相比，仍存在一定的差距。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司预计新增光伏电站装机容量584.3MW，有助于提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地位，有利于通过规模化、集约化电站管理与运营提升整体经营效率，有利于在更加规范高效的公司治理下，增强公司盈利能力和品牌价值。

（二）偿还金融机构借款

1、有利于降低资产负债率，增强抗风险能力

报告期内公司借款规模较大，公司金融机构借款主要围绕项目建设展开、以项目融资为主，该等金融机构借款期限通常较长，且一般约定在期限内逐步还本付息。

本次募集资金到位并用于偿还金融机构借款后，有利于进一步降低公司整体资产负债率，优化财务结构，促进公司财务状况朝着更加稳健、可持续方向发展，增强抗风险能力。

2、有利于减少利息支出，提升盈利能力

近年来，伴随光伏电站并网装机容量快速增长，公司整体负债规模增加，利息支出相应增多。公司将本次募集资金部分用于偿还借款，有利于减少借款规模和利息支出，有助于进一步强化公司整体盈利能力。

四、募集资金投资项目介绍

（一）清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目

1、项目基本情况

本项目建设地点位于连南县西南部，距连南县城16公里，东邻九坡镇，南接窝水镇，西与大坪镇交界，北临县城。本项目拟在上述地点投资新建100MW光伏发电项目，结合当地环境特点，光伏电站采用“农光互补”开发方式，运行期25年。

2、项目投资概算情况

本项目总投资36,333.00万元，其中：建设投资36,032.99万元（含基本预备费706.53万元），流动资金300.01万元。募集资金拟投入金额为34,000.00万元，主要用于建筑工程、设备购置及安装工程等。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司连南瑶族自治县晶科电力有限公司。

4、项目批复情况

本项目已取得连南瑶族自治县经济发展促进局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441800-44-03-087376）；已取得清远市生态环境局出具的《关于〈晶科电力清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目环境影响报告表〉的批复》（清环连南审﹝2020﹞3号）。

5、项目建设及用地情况

本项目计划建设期为6个月。

2020年8月7日，连南瑶族自治县自然资源局出具《关于晶科电力清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目选址的意见》：“该项目不占用永久基本农田，原则上对选址无意见”。

6、项目经济效益

本项目上网电价按0.453元/kW·h（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为8.62%，投资回收期为10.44年（税后）。

（二）铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目

1、项目基本情况

本项目位于安徽省铜陵市义安区西联镇东湖养殖区，拟在上述地点投资新建110MW光伏发电项目，结合当地环境特点，本项目采用“渔光互补”开发方式，运行期25年。

2、项目投资概算情况

本项目总投资37,180.00万元，其中：建设投资36,849.97万元（含基本预备费722.55万元），流动资金330.03万元。募集资金拟投入金额为35,000.00万元，主要用于建设工程、设备购置及安装工程等。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司铜陵市晶能光伏电力有限公司。

4、项目批复情况

本项目已取得铜陵市发展和改革委员会出具的《铜陵市发展改革委项目备案表》（项目代码：2020-340721-44-03-030645），已取得铜陵市义安区生态环境分局出具的《关于铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目环境影响报告表审批意见的函》（义环评﹝2020﹞34号）。

5、项目建设及用地情况

本项目计划建设期为6个月。

2020年4月15日，铜陵市义安区人民政府出具《项目所在地地方政府支持项目建设的说明》：“经核实，该项目用地属于国家允许建设光伏项目的场地、不占用基本农田且不涉及生态红线等限制开发的区域”。

6、项目经济效益

本项目上网电价按0.3844元/kW·h（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为8.27%，投资回收期为10.70年（税后）。

（三）金塔县49MW光伏发电项目

1、项目基本情况

本项目位于酒泉市金塔县红柳洼光电产业园区，拟在上述地点投资新建49MW光伏发电项目，结合当地环境特点，光伏电站采用“农光互补”开发方式，运行期25年。

2、项目投资概算情况

本项目总投资24,269.30万元，其中：建设投资24,085.61万元（含基本预备费472.27万元），流动资金183.69万元。募集资金拟投入金额为16,000.00万元，主要用于建设工程、设备购置及安装工程等。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司金塔县晶能光伏发电有限公司。

4、项目批复情况

本项目已取得酒泉市金塔县发展和改革局出具的《甘肃省投资项目备案证》（项目代码：2020-620921-44-03-012522）。本项目已取得酒泉市生态环境局金塔分局出具的《关于金塔县晶能光伏发电有限公司金塔49MW光伏发电项目环境影响报告表的批复》（酒金环审〔2020〕019号）。

5、项目建设及用地情况

本项目计划建设期为6个月。

2020年6月11日，金塔县自然资源局出具《关于金塔县49兆瓦光伏发电项目用地选址意见的复函》（金自然资源函字〔2020〕81号）：“经勘察审核，该项目拟选址位置在金塔县红柳洼光电产业园区，规划总用地面积118.6公顷（1,778.4亩），均为国有未利用地。项目用地选址复核金塔县红柳洼光电产业园规划，原则同意用地规划选址。”。

6、项目经济效益

本项目上网电价按0.3078元/kW·h（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为10.68%，投资回收期为8.94年（税后）。

（四）渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目

1、项目基本情况

本项目位于陕西渭南市白水县西固镇渭北旱塬，拟在上述地点投资新建200MW光伏发电项目，结合当地环境特点，光伏电站采用“农光互补”开发方式，运行期25年。

2、项目投资概算情况

本项目总投资76,731.38万元，其中：建设投资76,131.26万元（含基本预备费1,492.77万元），流动资金600.12万元。募集资金拟投入金额为72,000.00万元，主要用于建设工程、设备购置及安装工程等。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司白水县晶能光伏发电有限公司。

4、项目批复情况

本项目已取得渭南市行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2020-610527-44-03-009391）。本项目的环评批复正在办理中。

5、项目建设及用地情况

本项目计划建设期为10个月。

2019年5月13日，白水县国土资源局出具《白水县国土资源局关于晶科电力西固镇200MW光伏评价上网项目前期用地的情况说明》：“该项目拟选用地区域为西固镇，初选位置不压占基本农田，符合国家产业政策”。

6、项目经济效益

本项目上网电价按0.3545元/kW·h（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为9.22%，投资回收期为9.92年（税后）。

（五）讷河市125.3MW光伏平价上网项目

1、项目基本情况

本项目位于齐齐哈尔市讷河市兴旺乡黑龙村、青龙山屯等村屯，拟在上述区域投资新建125.3MW光伏发电项目，运行期25年。

2、项目投资概算情况

本项目总投资56,425.00万元，其中：建设投资56,049.02万元（含基本预备费1,099.00万元），流动资金375.98万元。募集资金拟投入金额为53,000.00万元，主要用于建设工程、设备购置及安装工程等。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

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3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司讷河市晶鸿光伏电力有限公司。

4、项目批复情况

本项目已取得讷河市发展和改革局出具的《投资项目备案书》（项目代码：2019-230281-44-03-071328）。本项目已取得齐齐哈尔市生态环境局出具的《关于齐齐哈尔市可再生能源综合应用示范区讷河市一标段125.3MW光伏平价上网项目环境影响报告表的批复》（齐环行审〔2019〕123号）。

5、项目建设及用地情况

本项目计划建设期为12个月。

2020年4月2日，讷河市自然资源局出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第230281202000002号），本项目已办理建设项目用地预审核与规划选址审批程序。

6、项目经济效益

本项目上网电价按0.398元/kW·h（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为7.32%，投资回收期为11.59年（税后）。

（六）偿还金融机构借款

公司本次拟使用募集资金90,000.00万元偿还金融机构借款。本次募集资金偿还金融机构借款的规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素，整体规模适当，有利于优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。

五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家新能源相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。有利于进一步增强公司市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。同时，本次可转债募集资金中不超过90,000.00万元用于偿还金融机构借款，公司资本实力随之增强，能够缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。

本次可转债发行完成后，公司资产负债率将有所提升。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期内可能摊薄原有股东的即期回报。

随着募集资金投资项目效益的逐步显现，预计公司营业收入将有所增长，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利于公司长期健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2017-2019年度审计报告及2020年1-6月财务报表；

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、发行人会计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在发行期间的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）晶科电力科技股份有限公司

联系地址：上海静安区寿阳路99号

电话：021-51833288

传真：021-51808600

联系人：郑姚玲

（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

电话：021-68801573

传真：021-68801551

联系人：陈昶、张世举

投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

晶科电力科技股份有限公司

2021年4月21日