浙江航民股份有限公司
(上接89版)
如表所示：
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股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-005
浙江航民股份有限公司
关于2021年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》。公司关联董事朱重庆先生、朱建庆先生、高天相先生、周灿坤先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司2020年关联交易及2021年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益。
（二）2020年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
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2020年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。
表2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
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（三）2021年日常关联交易预计
表3： 金额单位：人民币万元
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【注】此列数据为2021年1-3月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
表4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
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（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
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2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上述与环冠珠宝金饰有限公司实际控制人张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业、科尓珠宝股份有限公司之间的关联交易，主要涉及的是航民百泰与与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。
上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公司向关联方采购五金配件、劳保用品等原辅材料，以及公司全资子公司航民百泰与与其关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。
六、审议程序
本公司在召开董事会会议前，就上述2021年度日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可，同意公司所预计的2021年度日常关联交易。同意将《关于2021年度日常关联交易的议案》提交第八届董事会第十一次会议审议，并发表如下独立意见：①公司2020年关联交易及2021年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；②在审议此议案时四位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。
公司第八届董事会第十一次会议对公司《关于2021年度日常关联交易的议案》进行审议，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事朱重庆、朱建庆、高天相、周灿坤回避表决，该预案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
该议案尚须获得2020年年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司将回避表决。
七、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关议案的事前认可意见
3、独立董事独立意见
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年四月二十一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-006
浙江航民股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。根据规定，公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。
上述会计政策变更经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。
二、具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更后，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则，对于经营租赁租入资产，承租人需先识别租赁，对符合租赁定义的租赁合同按新租赁准则的要求进行会计处理。初始确认时，经营租入资产根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按租赁负债及其他成本（如初始直接费用、复原义务等）确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产进行折旧并确认折旧费用，同时按实际利率法确认租赁负债的利息支出。符合短期租赁和低价值资产租赁的除外。相应的，财务报告披露要求同步修订。
本次会计政策变更不会影响公司损益、总资产、净资产。
三、独立董事、监事会意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
监事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。
四、备查文件
（一）董事会关于会计政策变更的书面说明
（二）独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关议案及事项的独立意见
（三）监事会关于会计政策变更的书面说明
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年四月二十一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-007
浙江航民股份有限公司
2020年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金股利2元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 本次利润分配预案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、2020年度利润分配方案主要内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母公司所有者净利润601229237.02元，加上年初未分配利润3294131285.13元，减去2019年度利润分配237780145.02元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2020年度实现净利润按10%提取法定盈余公积44269433.77元，对子公司杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计459833.01元，实际可供股东分配的利润3612851110.35元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2020年度利润分配预案为：以截至2020年12月31日止本公司总股本1080818841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金216163768.20元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为35.95%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月19日召开第八届董事会第十一次会议全票审议通过了此次利润分配预案，尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，公司独立董事认为公司2020年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。同意该议案。
（三）监事会意见
公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2020年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。对关于2020年度利润分配预案无异议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交2020年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年四月二十一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-008
浙江航民股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务和内部控制审计机构的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
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近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020年度的财务审计报酬为人民币145万元，内控审计报酬为人民币35万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。2021年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。本期审计费用与上期审计费用无差异。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会认真评估了外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），认为其具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司 2020年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。
公司董事会审计委员会2020年度会议审议通过《关于公司续聘2021年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况及独立意见
独立董事的事前认可意见：公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已知悉拟续聘的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），在对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。
独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。其在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，我们同意续聘其为公司2021年度的财务和内部控制审计机构，亦同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2021年4月19日召开的第八届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《续聘2021年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构，并提交公司2020年度股东大会审议。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年四月二十一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-011
浙江航民股份有限公司
关于公司发行股份购买资产
暨关联交易之延长标的公司业绩
承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航民股份”）于2018年12月完成了重大资产重组，重组交易对方浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”，与航民集团合称为“业绩承诺方”）就重组置入标的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”、“标的公司”）做出了业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情的影响，航民百泰所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，具体情况如下：
一、重大资产重组概述及履行的相关审批程序
经由中国证监会《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号）核准，商务部、国家市场监督管理总局等有权部门核准或批准，公司于2018年12月发行股份分别购买航民集团和环冠珠宝持有的航民百泰51%、49%股权。交易完成后，航民百泰成为航民股份的全资子公司。
二、重大资产重组涉及的业绩承诺情况
根据航民股份与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。
业绩承诺期内，航民股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果业绩承诺期内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则航民股份应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实，并由业绩承诺方按照《利润补偿协议》的约定，对航民股份进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所出具的专项鉴证报告，航民百泰2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,711.07万元、8,482.33万元，各年累积业绩承诺完成率分别为107.10%、103.14%。
2020年度，航民百泰实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,814.43万元，未能如期完成年度业绩承诺。
四、2020年度未能完成业绩承诺的原因
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，并呈现传播速度快、防控难度大等特点，国务院及各地方政府立即启动突发公共卫生事件响应措施，包括但不限于交通管制、限制人员流动、延长假期、推迟复工、关闭非生活必须公共场所、暂停公共活动等。同时，世界卫生组织将此疫情确认属于国际公共卫生紧急事件，波及全球。截至目前疫情发展轨迹仍然存在不确定性，国内外防控形势依然严峻。本次疫情对标的公司所属行业、以及标的公司的生产经营和业绩均产生重要影响。
（一）黄金珠宝首饰行业受新型冠状病毒肺炎疫情影响严重
本次疫情致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，由于商业、零售业受疫情的直接冲击更大，作为非生活必需品的黄金珠宝首饰行业影响尤为严重，主要原因如下：
一是疫情爆发中断了农历新年、情人节等传统消费旺季，对黄金珠宝首饰行业影响更加明显。每年一季度，恰逢春节、元宵节、情人节等多个传统佳节，均是黄金首饰消费旺季；受本次疫情防控影响，全国各地一季度管制最为严格，居民外出、庆祝和聚集等活动减少，黄金首饰消费量骤降。此外，婚庆、新生儿满月庆等庆典也是黄金珠宝首饰消费的重要场景，虽然二季度开始全国疫情逐步得到控制，但对人员聚集还进行常态化管制，导致家庭选择取消、延后庆典，或者缩小庆典范围，进一步降低黄金首饰消费需求。
二是黄金珠宝首饰消费主要靠线下实体店销售，由于本次疫情具有传播快、范围广等特点，全国各地启动交通管制、封锁隔离、门店停业等疫情防控措施，对该行业造成了更大冲击。本次疫情严重的一季度，黄金珠宝零售店铺长时间闭店歇业，致使黄金消费需求大幅下降。
三是本次疫情对居民收入造成一定冲击，进而抑制黄金首饰消费。受疫情防控政策的持续影响，百姓收入出现一定程度的降低，不稳定因素也随之增加，黄金珠宝的消费者在做出购买决策时会更加谨慎。
根据中国黄金协会统计数据，我国黄金消费量连续多年保持世界第一位。2016年至2019年，中国黄金首饰消费量整体呈稳定增长的态势。但因受疫情严重影响，2020年1-12月我国黄金首饰消费量同比下滑27.45%，标的公司实际销量与全国黄金首饰消费量走势一致，具体如下：
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注：数据来源于中国黄金协会公开披露的信息
2019年-2020年全国黄金首饰消费量与航民百泰实际消费量对比图示
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如图所示，2020年全国黄金首饰消费量一季度同比大幅下滑51.06%、二季度同比下滑32.14%、三季度同比下滑17.79%、四季度同比下滑3.58%。标的公司的销量与全国黄金首饰消费量的下滑趋势一致。
（二）标的公司生产经营受新型冠状病毒肺炎疫情影响严重
本轮疫情对航民百泰的经营以及业绩承诺方实现在《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等重组交易文件项下的业绩承诺造成重大影响，相关影响包括但不限于：
1、航民百泰复工复产时间推迟
受疫情影响，航民百泰无法按照原计划时间复工，且需要在复工前按规定落实包括配备足够防疫物资在内的各项防疫措施、满足规定的复工条件后才能提出复工申请，春节后实际复工日期为2月19日；复工经核准后，仍有部分员工因疫情被隔离、道路封闭等情况，无法及时返回工作岗位。因订单不足、部分原材料采购及运输受限，且复工到岗人员工种的不平衡增加了产线调配难度，2-3月航民百泰产能利用率不足30%。
2、疫情导致需求订单锐减，尤其是传统销售旺季不旺
航民百泰从事黄金首饰批发、加工业务，采用以销定产的生产经营模式，本轮疫情爆发初期正值传统的春节、元宵节、情人节销售旺季，由于航民百泰下游客户主要为商业零售企业，受经营地域疫情影响不能正常经营，导致订单被大量取消，传统销售旺季不旺。春节之后亦因交通管制、出行限制等疫情防控政策，人员无法正常流动，加之黄金首饰属于非生活必需品，零售金店普遍开业较晚，即使开业亦因客流减少而大幅缩短营业时间，各地金店基本处于存量销售，少量进货状态。进入常态化疫情防控阶段后，由于受疫情影响，婚庆等重大黄金珠宝饰品消费场景减少，导致标的公司2020年全年订单量持续受到影响。从全年销量来看，航民百泰2020年销量比2019年销量减少了19.60吨，仅黄金首饰传统销售旺季的第一季度同期相比就减少了9.98吨，占全年减少总量的比例达50.92%；第二季度、第三季度和第四季度销量较2019年同期相比，分别减少5.59吨、3.14吨和0.89吨，占全年减少总量的比例分别为28.52%、16.02%和4.54%。本次疫情对航民百泰生产经营的冲击一季度最为严重，对航民百泰全年业绩的完成造成重大影响。随着疫情逐步得到控制，标的公司销量从2020年第二季度开始回升，三、四季度仍有持续影响，这与2020年全国黄金首饰消费量的变动趋势一致。
3、疫情导致航民百泰2020年未能完成销售计划，经营业绩未达预期
2018年以来，标的公司按照“新、精、轻”的行业消费趋势，持续进行产品结构调整，随着产品加工工艺的进步，产品单位附加值持续上升。2020年初，基于持续的精品开发计划和加工工艺的改良，以及全国黄金首饰消费量、商品零售额稳定增长的趋势，标的公司管理层结合对市场前景的判断，制定了全年销量60吨的销售目标，但受疫情影响，实际实现销售量37.67吨，销量的下降导致销售收入明显减少，同时由于折旧等固定成本、人员工资等支出并未同比例明显减少，故标的公司实现的经营业绩未达预期。
五、业绩承诺调整的内容
鉴于航民百泰受到新型冠状病毒肺炎疫情相关国家防控政策不可抗力因素的影响，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对航民百泰生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与业绩承诺方经协商一致拟签署《关于浙江航民股份有限公司利润补偿协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对《利润补偿协议》约定的业绩承诺期限和业绩承诺内容进行调整，具体如下：
1、经各方协商一致，《利润补偿协议》第1.1条约定的承诺净利润数调整为“航民百泰2018年、2019年、2021年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元” 。
2、经各方协商一致，《利润补偿协议》第4.1条约定的利润补偿期间调整为2018年、2019年、2021年。
3、《补充协议二》自各方签署之日起成立，并于航民股份股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》时同时生效。《补充协议二》为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力；《补充协议二》未述及的其它条件、条款和事项仍根据《利润补偿协议》的约定执行。
除前述《补充协议二》外，业绩承诺方已出具《关于业绩承诺期调整后股份锁定期延期12个月的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份以2018年5月2日做出的《关于股份锁定期的承诺》为基础，在原锁定期结束之日起，股份锁定期自动延期12个月。
六、业绩承诺调整对公司的影响
2020年1月新冠肺炎疫情爆发并带来持续影响，属于原协议签署时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，且与航民百泰无法在 2020 年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商一致拟将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，系在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，也体现了公司经营管理层及航民百泰原股东对标的公司发展的信心。
本次调整系公司与业绩承诺方基于航民百泰的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因，按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等内容，而仅延长了标的公司业绩承诺履行期限，且业绩承诺方承诺在交易中取得的上市公司股份自原锁定期结束之日起锁定自动延期12个月。本次变更不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、审核意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事在董事会对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限事项的议案》进行事前审核，并发表独立意见，认为①公司及业绩承诺方经协商一致拟延长标的公司业绩承诺履行期限，系在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见；不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。②在审议此议案时四位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案无异议，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，航民百泰2020年业绩受到新冠肺炎疫情影响，属不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东利益的情形。对该议案无异议。
八、会计师审核意见
2021年4月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新冠肺炎疫情对杭州航民百泰首饰有限公司经营情况影响的专项核查意见》（天健审[2021]702号），根据实施核查程序获取的证据，认为新冠疫情对航民百泰公司2020年度经营业绩造成重大影响。受益于国内各项疫情防控措施得当，航民百泰公司生产经营已逐步回升，但本次疫情对航民百泰公司的生产经营、财务状况和经营成果的影响仍然较大。
九、独立财务顾问核查意见
2021年4月20日，第一创业证券承销保荐有限责任公司和英大证券有限责任公司出具了《关于浙江航民股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司2020年业绩受新冠疫情的不利影响，本次调整体现了上市公司经营管理层及航民百泰原股东对标的公司发展的信心，符合中国证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方已通过各自的内部决策程序，与上市公司签署《补充协议二》。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
十、备查文件
1、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议有关议案及事项的独立意见；
2、第八届董事会第十一次会议决议
3、第八届监事会第九次会议决议
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于新冠肺炎疫情对杭州航民百泰首饰有限公司经营情况影响的专项核查意见》
5、第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司《关于浙江航民股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年四月二十一日
