广州地铁设计研究院股份有限公司

2021-04-21 来源：上海证券报

2021年第一季度报告

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人农兴中、主管会计工作负责人温路平及会计机构负责人(会计主管人员)温路平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动原因（单位：人民币元）

■

2、利润表项目变动原因（单位：人民币元）

■

3、现金流量表项目变动原因（单位：人民币元）

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用人民币49,299,453.72元后，公司本次实际募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10540号”验资报告。

2021年2月3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已预先投入募投项目的自筹资金人民币8,314.84万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10014号）。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

2021年1月1日至2021年3月31日，公司累计使用募集资金9,309.49万元，其中直接投入募投项目994.65万元，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,314.84万元。截至2021年3月31日，公司累计使用募集资金10,390.95万元，公司募集资金专户余额为38,454.00万元（包括银行存款利息收入等），其中现金管理余额合计37,900.00万元。

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

√ 适用 □ 不适用

■

重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

广州地铁设计研究院股份有限公司

董事长：农兴中

2021年4月21日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2021-026

广州地铁设计研究院股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2021年4月20日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2021年4月15日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

1.审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年第一季度报告全文》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-025）。

三、备查文件

1.公司第一届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董事会

2021年4月21日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2021-027

广州地铁设计研究院股份有限公司

第一届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性程序或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2021年4月20日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2021年4月15日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，无委托出席情况，会议由监事会主席包磊先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

1.审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年第一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第一届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

监事会

2021年4月21日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2021-024

广州地铁设计研究院股份有限公司

2020年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1.召开时间

（1）现场会议召开时间：2021年4月20日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：广东省广州市越秀区环市西路204号公司会议室。

3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

4.召集人：公司董事会。

5.主持人：公司董事长农兴中先生。

6.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》的有关规定。

7.会议出席情况

（1）股东总体出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共14人，代表有表决权的公司股份数合计为352,815,025股，占公司有表决权股份总数400,010,000股的88.2016%。

出席本次会议的中小股东及股东代理人共13人，代表有表决权的公司股份数41,811,917股，占公司有表决权股份总数的10.4527%。

（2）股东现场出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的公司股份数合计为331,201,204股，占公司有表决权股份总数的82.7982%。

现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共7人，代表有表决权的公司股份数20,198,096股，占公司有表决权股份总数的5.0494%。

（3）股东网络投票情况

通过网络投票表决的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份数合计为21,613,821股，占公司有表决权股份总数的5.4033%。

通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份数21,613,821股，占公司有表决权股份总数的5.4033%。

（4）公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

总体表决情况：同意352,812,925股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994％；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东表决情况：同意41,809,817股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9950％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

表决结果：该议案获得通过。

（二）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（三）审议通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（四）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（五）审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（六）审议通过《关于利润分配预案的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（七）审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（八）审议通过《关于公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

本议案为关联交易事项，公司控股股东广州地铁集团有限公司持有的311,003,108股，回避了对该议案的表决。

总体表决情况：同意41,809,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9950％；反对2,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

表决结果：该议案获得通过。

（九）审议通过《关于公司2021年度非独立董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（十）审议通过《关于公司2021年度监事薪酬与考核方案的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（十一）审议通过《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：该议案获得通过。

（十二）审议通过《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》

表决结果：该议案获得通过。

三、律师见证情况

北京市中伦（广州）律师事务所邓克尔律师、吴帆律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

四、备查文件

1.公司2020年度股东大会决议；

2.北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董事会

2021年4月21日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2021-025

烟台中宠食品股份有限公司关于对外投资进展

暨收购境外公司股权交割完成的公告

证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2020-042

烟台中宠食品股份有限公司关于对外投资进展

暨收购境外公司股权交割完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

2021年1月29日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的议案》，拟以自筹资金合计33,437,546.00新西兰元收购由VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR合计持有的PetfoodNZ International Limited（以下简称“PFNZ”）70%的股权。

同日，公司与VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR签署《PetfoodNZ International Limited公司股份出售与购买协议》（《Agreement For The Purchase of Shares in PetfoodNZ International Limited》）（以下简称“《协议》”）。《协议》的具体约定内容详见登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台中宠食品股份有限公司关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告》（公告编号：2021-016）。

二、本次交易的资产交割情况

截至2021年4月20日，本次交易的各方均已经根据《协议》约定完成了其在交割前应尽的义务与工作。同日，协议各方完成了本次交割相关文件的签署工作，本次对外投资标的资产的交割手续已履行完毕。

同日，公司收到PFNZ出具的《股权证书》。根据该文件所示，公司已持有PFNZ的700,000股普通股，占本次交割前PFNZ已发行股份总数的70%。

截至本公告出具日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，各方正积极配合，尽一切努力办理标的资产所需履行的全部权属变更手续，相关权属变更手续的办理不存在实质障碍。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2021年4月21日

证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2021-043

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司2020年年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：

①现场会议召开日期、时间：2021年4月20日（星期二）14:30

②网络投票时间：

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午1:00一3:00。

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（4）现场会议召开地点：山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（4）会议召集人：公司董事会（根据公司第三届董事会第六次会议决议）

（5）会议主持人：董事长郝忠礼先生

（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，会议召开程序合法、合规。

2、会议出席情况

（1）股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份108,673,407股，占上市公司总股份的55.4244％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份104,718,563股，占上市公司总股份的53.4074％。通过网络投票的股东3人，代表股份3,954,844股，占上市公司总股份的2.0170％。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东3人，代表股份3,954,844股，占上市公司总股份的2.0170％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东3人，代表股份3,954,844股，占上市公司总股份的2.0170％。

3、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，公司的高级管理人员列席会议。

二、会议的审议情况

本次股东大会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：

1、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

表决结果：同意108,673,407股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；

表决结果：同意107,539,231股，占出席会议所有股东所持股份的98.9563％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,134,176股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.0437％。

其中，中小股东总表决情况：同意2,820,668股，占出席会议中小股东所持股份的71.3219％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,134,176股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的28.6781％。

6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

7、《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》；

8、《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决结果：同意108,369,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.7203％；反对303,911股，占出席会议所有股东所持股份的0.2797％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意3,650,933股，占出席会议中小股东所持股份的92.3155％；反对303,911股，占出席会议中小股东所持股份的7.6845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9、《关于〈公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

10、《关于公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》；

表决结果：同意21,029,564股，占出席会议所有股东所持股份的84.2705％；反对3,925,280股，占出席会议所有股东所持股份的15.7295％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）回避表决。

其中，中小股东总表决情况：同意29,564股，占出席会议中小股东所持股份的0.7475％；反对3,925,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.2525％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

11、《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

表决结果：同意108,644,943股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738％；反对28,464股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意3,926,380股，占出席会议中小股东所持股份的99.2803％；反对28,464股，占出席会议中小股东所持股份的0.7197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见书

本次股东大会由北京国枫律师事务所律师见证并出具了法律意见书。

该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《烟台中宠食品股份有限公司2020年年度股东大会决议》；

2、《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2021年4月21日

北京国枫律师事务所

关于烟台中宠食品股份有限公司

2020年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2021]A0150号

致：烟台中宠食品股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及烟台中宠食品股份有限公司（以下称“中宠股份”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中宠股份2020年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，本次股东大会由2021年3月30日召开的中宠股份第三届董事会第六次会议决定召集。2021年3月31日，中宠股份董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于第三届董事会第六次会议决议的公告》和《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2021年4月20日（星期二）下午14：30在中宠股份会议室召开。本次股东大会提供网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

经查验，本次股东大会由中宠股份第三届董事会第六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。

经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计6人，代表股份108,673,407股，占中宠股份股本总额的55.4244%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知以及补充通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：

1、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意股份108,673,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者的表决情况为：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

3、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

5、审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意股份107,539,231股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.9563%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权1,134,176股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.0437%。

其中中小投资者的表决情况为：同意2,820,668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的71.3219%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,134,176股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.6781%。

6、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

7、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

8、审议通过《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意股份108,369,496股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7203%；反对303,911股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2797%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者的表决情况为：同意3,650,933股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.3155%；反对303,911股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.6845%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

9、审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

10、审议通过《关于公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》

表决结果：同意股份21,029,564股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的84.2705%；反对3,925,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的15.7295%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）回避表决。

其中中小投资者的表决情况为：同意29,564股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7475%；反对3,925,280股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2525%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

11、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》

表决结果：同意股份108,644,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9738%；反对28,464股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0262%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者的表决情况为：同意3,926,380股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2803%；反对28,464股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7197%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

郑超

黄彦宇

2021年4月20日

145版信息披露