中光学集团股份有限公司

2021年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王志亮、主管会计工作负责人李宗杰及会计机构负责人(会计主管人员)张东阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1.货币资金较年初减少394,154,602.63元，下降42.6%，主要系报告期内经营活动及投资活动现金流出所致。

2.应收款项融资较年初增加15,114,993.57元，增长139.86%，主要系报告期内收到银行承兑汇票所致。

3.应付职工薪酬较年初减少28,802,581.20元，下降42.3%，主要系本报告期发放上年预提的绩效奖金所致。

4.递延收益较年初减少5,250,000.00元，下降34.2%，主要是部分递延收益于本报告期转入损益所致。

（二）利润表项目

1.营业收入同比增加426,950,563.32元，增长105.34%，主要由于上年同期受疫情影响营业收入基数较低。

2.营业成本同比增加367,454,472.45元，增长94.38%，主要是由于本期营业收入同比增长所致。

3.税金及附加同比增加1,314,692.77元，增长130.71%，主要是由于本报告期缴纳新增房产的房产税所致。

4.销售费用同比增加3,448,172.40元，增长47.1%，主要是由于本报告期收入增长带来的销售服务费、样品及产品损耗同比增长所致。

5.研发费用同比增加12,188,365.63元，增长53.23%，主要系本报告期研发投入同比增加所致。

6.财务费用同比增加5,682,893.56元，增长117.74%，主要系本报告期借款利息费用增加以及汇兑损失增加所致。

7.其他收益同比增加2,615,342.95元，增长70.48%，主要系本报告期内递延收益结转计入当期损益所致。

8.投资收益同比减少2,012,104.19元，主要系本报告期内对联营企业的投资收益减少所致。

9.营业利润同比增加33,649,109.50元，主要系上年同期受疫情影响基数较低。

10. 归属于母公司股东的净利润同比增加28,811,688.66元，增长112.12%，主要系上年同期受疫情影响基数较低。

11.少数股东损益同比增加4,784,594.74元，增长165.79%，主要系上年同期受疫情影响基数较低。

（三）现金流量表项目

1.收到的税费返还同比减少4,198,855.68元，下降53.3%，主要系本报告期收到的出口退税同比减少所致。

2.购买商品、接受劳务支付的现金同比增加393,071,312.31元，增长69.34%，一方面系本报告期采购量同比增加的原因，一方面系本报告期支付到期银行承兑汇票较多所致。

3.支付给职工以及为职工支付的现金同比增加37,031,450.53元，增长67.9%，主要是本报告期支付给职工的薪酬同比增加所致。

4.收到其他与投资活动有关的现金同比增加14,019,724.70元，主要是本报告期子公司收到项目款所致。

5.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加71,509,993.41元，增长438.18%，主要是本报告期公司购建固定资产同比增加所致。

6.分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加1,808,886.67元，增长122.75%，主要系本报告期借款利息费用增加所致。

7. 汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少633,824.29元，下降63.21%，主要系本期汇率变动所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

中光学集团股份有限公司

董事长 王志亮

2021年4月21日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-011

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以262,525,166为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司业务主要包括精密光学元组件、光电防务、军民两用要地监控、投影整机及其核心部件。

精密光学元组件方面，公司业务主要分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。目前，公司是全球投影显示领域光学元件配套最齐全的企业，数码光学精密零组件世界市场占有率稳居领先地位，光学薄膜装备水平与规模化生产能力国内领先。公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和最佳供应商。

光电防务产品方面，公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品包括轻武器系列夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，多个产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。

军民两用要地监控方面，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等，产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。公司目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。

投影整机及其核心部件方面，公司具备完整的基于DLP方案及3LCD方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年，面对复杂严峻的国际形势和新冠疫情的严重冲击，公司保持战略定力，紧跟国家形势和光电产业发展步伐，统筹推进疫情防控和发展改革经营工作，不断进行产业产品结构调整和企业变革，全年实现营业收入33.33亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，同比分别增长30.58%、49.87%，经营规模和质量效益实现逆势增长。

第一、全力以赴抗击新冠肺炎疫情，夺取疫情防控和复工复产双胜利

面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司坚决按照党中央、地方政府的决策部署，第一时间快速反应，制定疫情防控措施，以人员健康保障、生产科学组织为抓手，统筹疫情防控和复工复产，实现了“全厂零疫情”、“复工零问题”，打赢了疫情防控狙击战和经济发展保卫战。

第二、调结构转方式，战略业务发展水平进一步提升

一是特品及安防业务实现规模和效益双增长。二是投影业务发展水平逐步提升。整机业务加强研发过程管理，三地研发实现高效协同；重点客户进一步巩固，成功开发新客户；供应链整合持续推进，核心物料供应稳定。光机业务全面提升市场反应速度，抢抓机遇快速扩产，产量和收入创历史新高。三是光学元件及薄膜业务积极开拓新领域。棱镜业务加快手机棱镜上量，复合棱镜销量同比增长；透镜业务稳定大客户市场份额的同时，持续提高国内订单比重；镜头业务稳步拓展汽车光电领域；等离子喷涂靶材实现批量供货；超硬薄膜业务积极开拓产品应用新领域，高难新品3D复合板超强镀膜实现量产、金属镀膜当年量产。四是其他业务拓展呈现新气象。电梯业务首次达成订单千台目标，成功研发智能立体转运设备；精密机械加工对外客户结构逐步优化，订单不断扩大。

第三、强化创新驱动，持续激发企业内生动力

一是在技术创新方面，全年研发投入占主营业务收入5.66%，重点科研项目计划节点完成率85%，全年共申请专利46件，获得授权专利29件，其中发明3件，实用新型22件，外观4件。登记软件著作权5件。光电防务某产品、智能化边海防指控系统通过专家验收评审；微型无偏光合色棱镜实现量产，透镜外观自动检测设备完成原理样机研制和验证；车载大像圆高清环视镜头、HUD镜头完成开发；光学引擎形成系列化智能微投研发平台；自主研发的LED微投和激光投影机实现量产；激光工程机完成可靠性试验。荣获广东省科技进步一等奖1项，河南省科技进步二等奖1项，河南省国防科技进步一等奖1项，兵装集团科技进步二等奖1项。申报成功河南省功能薄膜微纳超构表面技术创新中心和河南省激光数字投影机工程技术研究中心。

二是在项目带动方面，募投项目和三期厂房建设全面实施；非球面光学元件、手机棱镜、光机生产线等一批项目建成投产。

第四、着力管理提升，持续健全管理体系

战略管理方面，科学谋划，组织编制完成公司、业务、技术和产品层面共36个“十四五”专题规划；建立内部各子公司间产业协同机制，提升内部供应链竞争力；人力资源管理方面，全年引进高层次管理人才2人，新增国务院政府特殊津贴专家3人，全国技术能手1人，兵装集团科技和技能拔尖人才2人，南阳市拔尖人才3人，人才队伍建设取得新进步；财务管理方面，充分发挥融资优势，服务战略，配置资源，融资成本进一步降低，资源配置更加精准有效。

第五、落实从严治党责任，不断提升党建引领能力

一是坚持党的领导，围绕“双促进、双保障”，压实党员干部责任，加强舆论引导，关心关爱员工，打赢防疫和复产两场硬仗。二是践行“两个维护”，推动两个“一以贯之”走深走实。三是主体责任一贯到底，全面从严治党向基层延伸。四是坚持党管干部、人才原则，打造企业人才高地。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

见“第十二节 财务报告一五、重要会计政策及会计估计一44、重要会计政策和会计估计变更”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

中光学集团股份有限公司

董事长 王志亮

2021年4月21日

中光学集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订公司章程的

公告

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-020

中光学集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订公司章程的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，拟变更注册资本并对《公司章程》进行修订。现将该事项具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更及章程修订的具体内容

由于公司限制性股票激励计划所授予的2名激励对象已离职，公司拟将原授予该2名激励对象的60,000股限制性股票回购注销。回购注销后，公司总股本将由262,525,166股变更为262,465,166股。因此，拟将注册资本由262,525,166元变更为262,465,166元，并对《公司章程》中第六条、第二十二条有关总股本、注册资本相关内容进行修订。

二、董事会、监事会审议情况

2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为，公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司实际情况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

附件：

《公司章程》修订对照表

■

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-018

中光学集团股份有限公司

关于对外提供财务资助展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月11日，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，由子公司河南中光学集团有限公司使用自有资金向“中光一区”项目提供额度不超过6,500万元人民币财务资助。财务资助期限不超过两年，自“中光一区”项目专户收到公司提供的资金之日开始计算期限。年借款利率按公司取得的银行借款资金成本上浮20%计算。

截止2021年4月19日，实际发生的财务资助余额为5,150万元。由于目前“中光一区”项目尚未完结，结合实际情况，公司拟将上述财务资助的期限延期至2021年4月11日。2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》，同意将上述财务资助的期限延期至2021年4月11日。具体情况如下：

一、对外财务资助的概述

（一）财务资助对象：“中光一区”项目。

（二）财务资助金额：公司对“中光一区”项目提供财务资助的额度不超过6,500万元人民币。

（三）财务资助期限：自董事会通过之日起至2021年4月11日。

（四）资金来源：公司自有资金。

（五）资金占用费：年借款利率按公司取得的银行借款资金成本上浮20%计算。

（六）资金用途：“中光一区”项目相关的税款缴纳及工程款项的支付。

上述财务资助事项已于2021年4月19日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

二、被资助对象情况介绍

“中光一区”项目系公司全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）为解决内部拆迁户、无房户和住房困难户等职工的住房问题，根据河南省保障性安居工程工作领导小组下发的《南阳市人民政府2010-2012年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复》、南阳市发展和改革委员会下发的《关于对河南中光学集团有限公司棚户区改造项目立项的批复》（宛发改城镇[2010]246号）等文件精神代为建设的安居型保障住房，项目于2012年开始启动，系利用棚户区拆迁户原住房附属土地，通过无房户集资及中光学有限提供部分借款等方式进行筹资，并委托具备相应建筑资质的第三方进行建造。目前“中光一区”项目已完成消防、规划、防雷等项目验收，项目综合验收工作正在进行。

中光学有限在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责，代为办理立项、规划、环保等各项手续及签署相关协议，并设立中光一区项目专户，代“中光一区”项目收取职工购房款、支付采购款等。项目中的权利、义务均系代“中光一区”项目享有和承担，项目形成的其他资产、损益均与中光学有限无关。

中光学有限为“中光一区”提供财务资助，后续待该项目处置完相关配套商业用房后，所得款项即可偿还借款。

三、董事会意见

公司“中光一区”项目系响应政府号召，为公司内部拆迁户、无房户和住房困难户等职工解决住房问题。在不影响正常经营的情况下，公司以自有资金向“中光一区”项目提供财务资助，有利于提高公司员工归属感、助力公司实现更好更快发展，符合公司的战略思路。“中光一区”项目是公司的代办项目，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之内。此次展期是根据“中光一区”项目进度情况而确定的，公司在向其提供借款的同时，将会密切关注“中光一区”项目的资金使用情况，控制资金风险。

四、独立董事意见

在不影响正常经营的情况下，公司向“中光一区”项目提供财务资助，有利于推动“中光一区”项目业务的快速实施、保障公司经营稳步进行。本次财务资助展期事项决策程序合法、合规；年借款利率按公司取得的银行借款资金成本上浮20%计算，定价公允；本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意公司对“中光一区”项目6,500万元人民币财务资助展期。

五、公司累计对外提供财务资助情况

截至本公告披露日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的情况。

六、其他

公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、备查文件

（一）第五届董事会第十五次会议决议；

（二）独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-022

中光学集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2021年4月9日以通讯方式发出，会议于2021年4月19日以现场会议的方式召开。会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2020年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2020年年度报告摘要同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、审议通过了公司《2020年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

2020年度监事会工作情况详见公司《2020年度报告全文》“第十节 公司治理/七、监事会工作情况”。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

三、审议通过了公司《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

2020年度财务决算相关数据详见巨潮资讯网公司《2020年度审计报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

四、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

2020年度公司利润分配预案为：以2021年4月19日公司总股本 262,525,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.96元（含税），共计分配现金红利51,454,932.54元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

五、审议通过了公司《2021年度融资计划》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

同意公司及控股子公司2021年度计划向有关金融机构申请总额不超过21.83亿元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

六、审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。

经审议，监事会成员一致认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

七、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交公司 2020年年度股东大会审议。

经审议，公司监事会认为：《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

八、审议通过了《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

九、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

十、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

经审议，监事会成员一致认为：公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

十一、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

经审议，监事会成员一致认为：公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

十二、审议通过了公司《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

经审议，监事会成员一致认为：公司2021年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案具体内容详见2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司《2021年度日常关联交易预计公告》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

十三、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》。

经审议，公司本次向子公司增资，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，相关子公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

十四、审议通过了公司《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

十五、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

监事会认为：本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于回购注销部分限制性股票的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

十六、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

同意将《公司章程》第六条、第二十二条进行修订，即注册资本由262,525,166元变更为262,465,166元，公司股份总数将由262,525,166股变更为262,465,166股，并同步变更注册资本。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十七、审议通过了公司《2021年第一季度报告》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2021年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网，2021年第一季度报告正文同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

中光学集团股份有限公司监事会

2021年4月21日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-014

中光学集团股份有限公司

关于开展应收账款保理业务

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与中国兵器装备集团商业保理有限公司（以下简称“兵装保理公司”）开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

2.兵装保理公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兵装保理公司为公司的关联法人，与公司存在关联关系，该事项构成关联交易。

3.该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议该事项时予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

名称：中国兵器装备集团商业保理有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01C6N305

住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

法定代表人：刘星

注册资本：50,000万人民币

企业类型：有限责任公司

成立时间： 2018年5月16日

经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

最终控股股东：中国兵器装备集团有限公司

财务情况：截至 2020年12月31日，兵装保理公司资产总额为496,178.47万元，净资产为52,911.26万元，2020年度营业收入为13,954.76万元，净利润为1,267.93万元。

关联关系或其他利益关系说明：兵装保理公司是中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，兵装保理公司和公司的最终控股股东同为中国兵器装备集团有限公司.兵装保理公司没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

兵装保理公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、关联交易的基本情况

（一）应收账款保理业务的目的：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。

（二）业务期限：保理业务申请期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

（三）保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总计不超过人民币30,000万元。

（四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应收账款债权有追索权保理方式。

（五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。

（六）决策程序：在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

（七）组织实施：

1.公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

2.审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

3.公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

四、主要责任及说明

公司开展应收账款无追索权保理业务，若因应收账款债务人出现信用问题导致届期不能支付或不能足额支付应收账款时，兵装保理公司无权向公司追索。

公司开展应收账款有追索权保理业务，因任何原因导致兵装保理公司于受让的应收账款届期时不能收回或不能足额收回时，兵装保理公司均有权向公司追索。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）公司本次与兵装保理公司开展应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与兵装保理公司未发生关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司与兵装保理公司开展应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事独立意见

公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1.公司第五届董事会第十五次会议决议。

2.公司第五届监事会第十次会议决议。

3.独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-017

中光学集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金10,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。现将有关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号）核准，利达光电股份有限公司（已更名为中光学集团股份有限公司）于 2019 年 3 月非公开发行人民币普通股（A 股）22,842,345 股，发行价格为每股人民币 15.35 元，募集配套资金总额 350,629,995.75 元。2019 年 3 月 21日，华泰联合证券有限责任公司扣除承销费用人民币 14,025,199.83元（含税）后，已将 336,604,795.92 元汇入公司账户中。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10768 号《验资报告》验证，本次发行扣除承销费用等各项发行费用人民币13,269,056.44 元（不含税）后，实际募集资金净额为 337,360,939.31元。

（二）募集资金承诺投资项目及资金使用情况

2020年10月27日，经第五届董事会第十一次会议审议通过，公司使用募集资金8,000万元向中光学有限进行增资，增资款项专项用于募投项目建设，2020年11月8,000万元增资款项到位。

截至2021年3月，募集资金账户用于募投项目支出金额8,121.41万元，用于支付银行账户维护费0.44万元，累计收到利息收入净额1,035.52万元,募集资金专用账户资金余额为26,574.15万元。募集资金专用账户资金余额中，存放于中光学有限募集资金专户的金额为620万元，存放于公司募集资金专户的金额为25,954.15万元。

募集资金承诺投资项目资金支出情况表

■

二、 本次增资的基本情况

由于募投项目的实施主体为全资子公司中光学有限，为更好促进募投项目实施，增强中光学有限资本实力，本次拟使用公司账面资金10,000万元人民币向中光学有限进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。增资标的具体情况如下：

单位名称：河南中光学集团有限公司

注册资本：22,900万元人民币

注册地址：河南省南阳市工业南路508号

经营范围：光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，计算机软件及计算机信息系统集成、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电设备、仓储器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件的设计、生产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维修三级；电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务（国家限制或禁止公司经营的项目和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近两年的主要财务指标：（万元）

■

注：上表数据为中光学有限合并财务报表数据。

三、 本次增资的目的及对公司的影响

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。同时，本次增资有利于提升中光学有限的资本实力，降低中光学有限的资产负债率，改善中光学有限的财务状况和资本结构。公司以募集资金对中光学有限增资符合公司业务的发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

四、 增资后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及全资子公司中光学有限已与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专户。本次增资后，增资款项将存放于中光学有限的募集资金专用账户中，专项用于募投项目建设，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次增资事项。

六、 监事会意见

公司监事会认为：公司本次向子公司增资，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，相关子公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次增资事项。

七、备查文件

1.公司第五届董事会第十五次会议决议公告；

2.公司第五届监事会第十次会议决议公告；

3.独立董事的独立意见。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-015

关于与兵器装备集团财务有限责任

公司签订《金融服务协议》暨以部分

资产提供相应担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并经2020年4月21日召开的第五届董事会第八次会议和2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元，综合授信总额度不高于人民币5亿元。协议有效期一年，协议有效期满，双方如无异议自动延期壹年。

2.由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-010

（下转154版）