中光学集团股份有限公司

3.2021年4月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决。同意公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，财务公司向公司提供的综合授信总额度原则上不高于人民币8亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该8亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。

本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时需予以回避。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。

财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。

财务公司法定代表人：崔云江，注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

财务公司是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2020年12月31日，未经审计的财务公司合并资产总额6,638,383.17万元、保证金及客户存款5,550,361.88万元、净资产815,426.32万元；2020年财务公司合并利润总额74,561.93万元、净利润59,253.24万元。（以上数据未经审计）

财务公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

（一）交易类型

1.结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

2.存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

3.信贷服务

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4.其他金融服务

财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（二）协议期限

协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

（三）预计金额

公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币8亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该8亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（四）交易定价政策及定价依据

财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2012年3月24日制订并经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公司的一项内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

1.财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

2.财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

3.财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4.财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5.财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

6.公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

7.财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

8.财务公司出现严重支付危机；

9.财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

10.财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

11.财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

12.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

（六）关联交易期间公司应履行的义务

关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，定期提交风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

五、风险评估情况

公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

公司自2012年3月24日与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

六、交易目的和对公司的影响

财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2021年4月19日，公司在财务公司存款余额为22,057.15万元，贷款余额为14,500.00万元；自年初至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为32,458.71万元，存款利息收入为136.03万元。

八、独立董事意见

1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-012

中光学集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十五次会议的通知于2021年4月9日以通讯方式发出，会议于2021年4月19日在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2020年年度报告摘要同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

2020年度董事会工作报告相关内容详见公司《2020年年度报告全文》“第四节 经营情况讨论与分析”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网《中光学第五届独立董事述职报告》。

三、审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

四、审议通过了公司《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

公司2020年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

五、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

2020年度公司利润分配预案为：以2021年4月19日公司总股本 262,525,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.96元（含税），共计分配现金红利51,454,932.54元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

六、审议通过了公司《2021年度融资计划》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司及控股子公司2021年度计划向有关金融机构申请总额不超过21.83亿元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

七、审议通过了公司《关于2021年度科研开发计划的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

八、审议通过了公司《关于2021年度投资计划的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

九、审议通过了公司《2020年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

公司2020年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

十、审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

公司《2020年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的《第五届监事会第十次会议决议公告》。

十一、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。

十二、审议通过了公司《2020年度企业内控体系建设与监督工作报告》

表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。

十三、审议通过了公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。

十四、审议通过了公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》具体内容详见2021年4月21日巨潮资讯网。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。

十五、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

十六、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

十七、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。

十八、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》

表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

十九、审议通过了公司《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

1.关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，董事王志亮、李智超、姜会林、刘姝威、王腾蛟5人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%，决议通过。

单位：万元

■

2.关于预估与联营企业的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，9票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

单位：万元

■

3.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

单位：万元

■

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事事前认可意见和独立意见。

二十、审议通过了公司《2021年度经理层成员绩效考核指标》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

二十一、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》

同意拟使用募集资金10,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内容详见公司2021年4月21日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

二十二、审议通过了公司《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》

同意将公司向“中光一区”项目提供财务资助的期限延期至2021年4月11日。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于对外提供财务资助展期的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

二十三、审议通过了公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计60,000股。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网公告《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

二十四、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的《第五届监事会第十次会议决议公告》。

二十五、审议通过了公司《2020年度第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2021年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2021年第一季度报告摘要同时刊登于2020年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二十六、审议通过了公司《2020年度第一季度工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

二十七、审议通过了《关于成立园区建设工程部的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

二十八、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

2020年年度股东大会定于2021年5月11日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第十次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见公司《关于召开2020年年度股东大会的通知公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

附件：公司章程修订对照表

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

附件：

公司章程修订对照表

■

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-013

中光学集团股份有限公司董事会

关于2020年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监［2018］2049号文核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集资金总额350,629,995.75元，扣除承销费用14,025,199.83（含税）后的实际募集资金净额336,604,795.92元。该募集资金净额336,604,795.92元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年3月21日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（信会师报字［2019］第ZG10768号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

2019年，公司募集资金支出总额为2,170.76万元，其中支付承销费1,402.52万元，用于募集资金投资项目建设支出768.17万元，支付银行账户维护费0.07万元；年度内收到利息收入净额406.61万元。截止2019年12月31日，募集资金专用账户资金余额为33,298.85万元。

2020年度，公司募集资金支出金额为1,898.67万元，其中：用于募集资金投资项目建设支出1,898.53万元，支付银行账户维护费等0.14万元；年度内收到利息收入净额519.68万元。截止2020年12月31日，募集资金专用账户资金余额为31,919.86万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司制定了《募集资金管理制度》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储制度。因募集资金投资项目的实施主体为全资子公司河南中光学集团有限公司，公司及全资子公司河南中光学集团有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了4个募集资金专户。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告期末，本公司一直严格履行该协议。

（二）募集资金专户存储情况

公司及全资子公司河南中光学集团有限公司对募集资金的存放和使用实行专户管理。截至2020年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况。

本公司募集资金尚在投入过程中，尚不存在募集资金节余的情况。

（六）超募资金使用情况。

本公司不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途、去向

目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为31,919.86万元（含利息收入）。

（八）募集资金使用的其他情况

本年度未有募集资金其他使用情况发生。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2020年1-12月

编制单位：中光学集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-021

中光学集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2021年4月19日召开，会议决定于2021年5月11日（星期二）下午15：00召开公司2020年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2020年年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2020年年度股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2021年5月11日（星期二）下午15:00

网络投票时间为：2021年5月11日（星期二）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月11日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年5月11日（星期二）上午9:15-15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.会议的股权登记日：2021年5月6日（星期四）

7.出席对象：

（1）截止2021年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：河南省南阳市工业南路508号公司会议室

二、会议审议事项

1.《2020年年度报告及摘要》

2.《2020年度董事会工作报告》

3.《2020年度监事会工作报告》

4.《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

5.《2020年度利润分配方案》

6.《2021年度融资计划》

7.《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8. 《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》

9.《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》

10.《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议案》

（1）与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易

（2）与联营企业的关联交易

（3）与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

11.《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

12.《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

上述议案11、12须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案5、议案8、议案9、议案10、议案11属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并披露单独计票结果。议案8、议案9、议案10为关联交易议案，关联股东需回避表决。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容登载于2021年4月21日的巨潮资讯网。

公司第五届董事会独立董事将在本次会议上就2020年度的履职情况进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

（一）登记方式

1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2021年5月10日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

（二）登记时间

2021年5月10日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

（三）登记地点

河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司董事会办公室。

（四）会议联系方式及其他事项

1.会议联系方式

联系人：姚明岩

电话：0377-63865031

传真：0377-63167800

本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

邮编：473003

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1. 中光学集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

2. 中光学集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月11日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日（星期二）上午9:15- 15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

■

二、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

回 执

截至2021年5月6日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2020年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-019

中光学集团股份有限公司

关于回购注销部分股权

激励限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月19日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1.2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

2.2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

3.2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

4.2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

5.2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

6.2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。

7.2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。

8.2019年12月25日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向4名激励对象预留部分授予限制性股票共196,333股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月25日。

9.2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

10.2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

11.2020年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166股变更为262,525,166股。

二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1.回购注销原因

公司2019年4月首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2人因个人原因离职，公司已同意其2人的离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理/二、激励对象个人情况发生变化/6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销”的规定，公司决定回购注销该离职人员已获授但未解锁的限制性股票。

2.回购注销数量

公司本次回购注销已离职的该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由262,525,166股变更为262,465,166股。

具体回购明细如下：

■

3.回购价格及定价依据

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

2019年5月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年6月24日实施相关利润分配工作，2018年度权益分派方案为：以公司总股本262,371,833股为基数，向全体股东每10股派发0.625757元人民币现金（含税）； 2020年5月19日公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并于2020年7月1日实施相关利润分配工作，2019年度权益分派方案为：以公司总股本262,568,166股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税）。前述两次派息，共计派发0.1725757元/股。

截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 17.12元/股，公司首次授予激励对象限制性股票的授予价格为5.65 元/股，按照“以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购”的原则，本次公司授予的限制性股票回购价格需以授予价格5.65 元/股为基础进行计算。在授予价格 5.65 元/股的基础上，对前述两次派息对回购价格的影响再进行调整，调整后的回购价格为 5.48 元/股（5.65元/股-0.1725757 元/股）。

4.本次回购的资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况

单位：股

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

根据有关法律法规、规范性文件等规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由262,525,166股变更为262,465,166股，公司注册资本也相应由262,525,166元变更为262,465,166元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、独立董事、监事会、律师的意见

1.独立董事的独立意见：

经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

2.监事会意见：

经核查，监事会认为，本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。

3.律师的法律意见:

经核查，北京市中伦律师事务所认为，公司本次回购注销事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格和定价依据符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、备查文件

1.第五届董事会第十五次会议决议；

2.第五届监事会第十次会议决议；

3.公司独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见；

4.北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-016

中光学集团股份有限公司

2021年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要， 2021年度拟与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方、与公司联营企业的关联方、与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司达成日常关联交易，预计总金额不超过232,972万元，2020年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为123,358.33万元。

根据目前公司生产经营发展状况，2021年公司预计向关联人采购货物总额不超过14,878万元，向关联人销售货物总额不超过25,198万元，向关联人提供租赁396万元，自关联人处拆借资金不超过110,000万元，在关联人处存放资金不超过80,000万元，支付关联人利息不超过1,800万元，收取关联人利息不超过600万元，支付担保费不超过100万元。

2020年度，公司向上述关联人采购货物总额为8,856.10万元，向关联人销售货物总额为23,445.11万元，向关联人提供租赁348.04万元，自关联人处拆借资金36,500万元，在关联人处存放资金53,585.74万元，支付关联人利息210.95万元，收取关联人利息318.05万元，支付关联人担保费94.34万元。

该日常关联交易预计事项已经2021年4月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议相关议案时予以回避。该关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东表决时将予以回避。

（二）预计日常关联交易类别和金额

金额：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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2020年度公司预计的日常关联交易总金额为172,019万元，实际发生额为123,358.33万元，实际发生额占预计总金额的71.71%。实际发生额不足预计总金额80%的主要原因是，2020年度公司实际自关联方处拆借资金金额低于预计金额。公司独立董事对此进行了核查并发表了同意的意见，具体见公司登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.中国兵器装备集团有限公司

法定地址：北京市西城区三里河路46号

成立日期：1999年6月29日

法定代表人：许宪平

注册资本：353亿元

经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2020年12月31日，资产总额3574.89亿元，净资产1290.15亿元；2020年度实现营业收入2379.56亿元，净利润85.99亿元（以上数据未经审计）。

2.兵器装备集团财务有限责任公司

住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

法定代表人：崔云江

注册资本：30.33亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

财务状况：截至2020年12月31日，财务公司合并资产总额6,638,383.17万元、保证金及客户存款5,550,361.88万元、净资产815,426.32万元；2020年财务公司合并利润总额74,561.93万元、净利润59,253.24万元（以上数据未经审计）。

3.中国兵器装备集团商业保理有限公司

住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

法定代表人：刘星

注册资本：5亿元

类型：有限责任公司

经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

财务状况：截至 2020年12月31日，兵装保理公司资产总额为496,178.47万元，净资产为52,911.26万元，2020年度营业收入为13,954.76万元，净利润为1,267.93万元。

4.成都光明光电股份有限公司

住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段359号

成立日期：1981年10月8日

法定代表人：李小春

注册资本：527,841,046元

经营范围：制造、加工光学玻璃及光学元件、光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料；铂族金属的提炼加工；研究、开发、生产电子玻璃；批发、零售光学元件、电子玻璃、照明玻璃；从事与本公司生产经营相关的进出口；自有已建厂房和机械设备租赁（不含融资租赁）；提供以上项目的研发技术服务、ERP信息技术服务、光电技术咨询服务、对外测试业务及其他商务服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）

财务状况：截至2020年12月31日，成都光明光电股份有限公司总资产为240，401万元，净资产为162，274万元；2020年度主营业务收入为324，013万元，净利润为2，984万元。

5.成都光明光学元件有限公司

住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号

成立日期：2001年10月15日

法定代表人：李小春

注册资本：2984万元

经营范围：制造、加工光学元器件、光电子元器件；经营光学元器件所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件业务；以及经营上述项目的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

财务状况：截至2020年12月31日，成都光明光学元件有限公司总资产为19,469 万元，净资产为14,552万元；2020年度主营业务收入为20,582万元，净利润为519万元。

6.孝感华中精密仪器有限公司

成立日期：1999年12月09日

住所：孝感市长征路199号

法定代表人：万毅

注册资本：2,800万元

经营范围：生产光机电产品、光电编码器系列、通用光学仪器系列、

激光材料、激光器及激光设备、光纤配套产品设计、制造、销售；数显、数控系统安装服务；电器仪器修理、光学加工；猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件进口业务，与本企业生产、科研相关的技术进口业务（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

财务状况：截至2020年12月31日，总资产5,659万元，净资产3,424万

元；2020年度营业收入2,124万元，净利润41万元（以上数据未经审计）。

7.湖南华南光电（集团）有限责任公司

成立日期：2004年07月23日

住所：湖南省常德市武陵区芙蓉街道华南社区华南路88号

法定代表人：万毅

注册资本：5,064万元

经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务，光机电产品、软件技术开发咨询及服务业务，光机电产品、仪器检测及校准技术服务业务，以上产品和服务按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

财务状况：截至2020年12月31日，总资产96,030.65万元，净资产29,011.61万元；2020年度营业收入52,998.19万元，净利润348.91万元。

8.武汉长江光电有限公司

成立日期：1995年03月01日

住所：武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号

法定代表人：刘洋

注册资本：12,857万元

经营范围：从事光机电产品科研生产制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务，警用装备器材研发、制造及销售、物业管理、房屋出租。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

财务状况：截至2020年12月31日，总资产为54,551万元，净资产为32,500万元；2020年度主营业务收入为20,651万元，净利润为626万元。

9.河南镀邦光电股份有限公司

成立日期： 2015年2月12日

法定代表人：李智超

注册资本： 58,712.12万元

公司住所：河南省南阳市高新区光电产业园（信臣路）

经营范围：光电产品、功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物进出口和技术进出口业务*

财务状况：截止2020年12月31日，总资产107,204.31万元，净资产77,987.61万元；2020年度实现营业收入45,021.49万元，净利润1,339.92万元。

10.南阳光明光电有限公司

成立日期： 2008年1月22日

法定代表人：刘晓东

注册资本： 1500万元

公司类型：其他有限责任公司

公司住所： 南阳市工业路508号

经营范围： 生产、加工、销售光学元件；装配光学仪器、新产品开发。

财务状况：截止2020年12月31日，总资产4,185万元，净资产3,864万元；2020年度实现主营业务收入8,078万元，净利润191万元。

11.河南承信齿轮传动有限公司

成立日期：2006年07月11日

法定代表人：杨勇波

注册资本：603.7万元

公司住所：郑州市二七区大学路80号长城康桥华城国际中心2117室

经营范围：机械产品的生产、加工与销售；汽车配件、摩托车配件、齿轮的销售及从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

财务状况：截至2020年12月31日，总资产为2,864.35万元，净资产为-871.39万元；2020年度实现营业收入1,031.27万元，净利润-107.55万元（以上数据未经审计）。

12.南阳市金坤光电仪器有限责任公司

住所：南阳市中州路254号

法定代表人：苏长军

成立日期： 1997年7月7日

注册资本：500,000元

公司类型：有限责任公司

经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

财务状况：截至2020年12月31日，南阳市金坤光电仪器有限责任公司总资产为627.02万元，净资产为255.9万元；2020年度实现营业收入1,395.5万元，净利润23.4万元（以上数据未经审计）。

（二）与本公司的关联关系

1.中国兵器装备集团有限公司系公司控股股东；

2.兵器装备集团财务有限责任公司、中国兵器装备集团商业保理有限公司、成都光明光电股份有限公司、成都光明光学元件有限公司、湖南华南光电（集团）有限责任公司、武汉长江光电有限公司、孝感华中精密仪器有限公司与本公司同受中国兵器装备集团有限公司控制；

3.河南镀邦光电股份有限公司、南阳光明光电有限公司、河南承信齿轮传动有限公司为公司或公司所属子公司的联营企业。

4.南阳市金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司3,760,848股股份；

（三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（二）关联交易协议签署情况

根据本公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，兵器装备集团财务有限责任公司在中国银保监会核准的业务范围内向公司提供结算服务、存款服务、信贷服务及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。根据《金融服务协议》的约定，公司在兵器装备集团财务有限责任公司的综合授信额度原则上不超过人民币捌亿元，每日最高存款余额原则上不高于人民币捌亿元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可意见：公司对 2021年度日常关联交易情况进行的预计，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

公司独立董事独立意见：公司2021年度拟与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事事前认可和独立意见；

3.关联交易协议。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

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