新疆友好（集团）股份有限公司
公司代码：600778 公司简称：友好集团
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008231号审计报告，本公司2020年度（母公司报表）实现净利润为-291,868,623.85元，加上年初未分配利润85,936,671.98元，2020年度（母公司报表）未分配利润为-205,931,951.87元。
因公司2020年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经研究决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务和经营模式
公司的主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2020年年末，公司旗下共开设百货商场及购物中心14家（不含友好百盛、天百奥特莱斯及商标授权店）、大型超市及标超7家，“YO+友好生活”便利店39家（其中自营店9家、加盟店30家），分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、餐饮、电器、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，公司的商业规模和商业零售总额在新疆商业流通领域始终名列前茅。
公司经营模式目前以联营为主，自营和租赁为辅，随着商业零售行业的转型升级和公司经营体制改革的实施，公司近年来逐步扩大租赁业态的占比。公司联营模式所涉及的商品品类主要有：男女服装、鞋帽箱包、婴童服饰用品、家居用品、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等；自营模式所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部分服饰、部分家用电器、部分休闲食品、进口食品和日用百货等；租赁模式所涉及的项目主要有餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、部分服饰百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批具备经营实力、商品品质过硬、品牌口碑较好的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。
（二）行业情况说明
2020年全国国内生产总值（GDP）实现101.60万亿元，同比增长2.3%；新疆地区生产总值（GDP）1.38万亿元，按可比价格计算，同比增长3.4%，增速高于全国1.1个百分点。2020年全国社会消费品零售总额39.20万亿元，同比下降3.9%；新疆社会消费品零售总额3,062.55亿元，同比下降15.3%。
行业数据方面，2020年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降13.8%，增速低于上年同期13.4个百分点。2020年全国实物商品网上零售额9.76万亿元，按可比口径计算，比上年增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%，比上年提高4.2个百分点；2020年新疆企业通过网上销售实现零售额309.20亿元，同比增长27.6%；新疆本地消费者通过网购实现零售额1,032.50亿元，占新疆社会消费品零售总额的33.7%，比上年提高4.2个百分点。
（上述数据来源：国家统计局、中华全国商业信息中心、新疆统计局）
2020年，新冠疫情使得实体零售企业经营状况呈现一定分化，百货及购物中心企业全年业绩总体下滑明显，超市企业受疫情影响较小。为适应激烈的市场竞争和疫情带来的冲击，实体零售企业持续调整经营策略以适应居民消费方式的改变，部分超市企业通过自营或外部电商平台实现生鲜等食品销售和配送，发挥了重要的民生保障功能。随着疫情防控形势持续向好，2020年国内消费市场呈现以下主要特点：一是商品消费持续回升，消费结构不断优化；二是餐饮消费稳定复苏，服务消费逐步回暖；三是新型消费快速发展，线上线下加快融合；四是市场供给不断优化，境外消费加速回流；五是城乡市场同步恢复，部分地区由负转正；六是消费价格总体平稳，食品价格涨幅回落。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入195,530.00万元，较上年下降62.68%；实现归属于上市公司股东的净利润-28,705.89万元，较上年下降347.59%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-31,829.83万元，较上年下降1660.60%。
本报告期公司营业收入较上年大幅下降的主要原因系：①公司自2020年1月1日起执行新收入准则，联营业务模式收入采用净额法确认，营业收入较上年同期大幅下降；②公司所属商业零售行业受新冠疫情冲击较大，公司下属门店销售额受疫情影响下降明显；③受消费增速持续放缓、实体门店竞争加剧、网上销售及社区团购分流的影响，公司主营业务销售有所下降。
本报告期公司业绩较上年大幅下降主要原因系：①受公司所在地发生两次疫情的影响，公司主营业务收入大幅减少，同时公司对供应商、租赁商户等合作方减免了疫情防控闭店期间的租金和欠标款，公司利润相应减少；②受消费增速持续放缓、实体门店竞争加剧、网上销售及社区团购分流的影响，公司主营业务销售有所下降，公司利润相应减少；③为消除潜在经营风险，公司对2020年年末各类资产进行了全面清查，按照资产减值测试结果计提资产减值准备共计31,166.65万元；④上年度公司全资子公司利通物流公司收到房屋征收补偿款12,693.20万元，产生资产处置利得11,197.19万元。
2主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司营业收入较上年大幅下降的主要原因系：①因本报告期执行新收入准则，联营业务模式收入按照净额法确认，导致收入大幅减少；②公司部分门店在疫情期间暂停营业，商品销售收入较同期下降。
3导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更系落实财政部发布及修订的相关会计准则和通知文件，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产均无重大影响，也不涉及对以往年度的追溯调整。详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-008号、009号和013号公告。
6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共七户，具体包括：
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本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比，没有发生变化。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-012
新疆友好（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2021年4月9日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2021年4月19日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事7名，参加通讯表决董事2名（董事刘震海先生、吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司独立董事2020年度述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事2020年度述职报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司2020年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008231号审计报告，本公司2020年度（母公司报表）实现净利润为-291,868,623.85元，加上年初未分配利润85,936,671.98元，2020年度（母公司报表）未分配利润为-205,931,951.87元。因公司2020年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会综合考虑了公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经研究决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司2020年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2020年年度报告》及《友好集团2020年年度报告摘要》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司关于支付2020年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关内容，公司决定支付2020年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-014号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司2020年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司2020年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2021]000188号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2020年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于2020年度计提资产减值准备的公告》（临2021-015号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于预计负债冲回及确认的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于预计负债冲回及确认的公告》（临2021-016号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）《公司关于核销资产的议案》
为真实、全面地反映公司的资产状况，公司对资产进行了全面清查，对期限已达三年以上、无法收回的其他应收款项9.55万元进行核销，本次核销资产减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润4.77万元。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《关于公司贷款额度的议案》
根据公司2020年度的资金使用规模及2021年的经营发展需要，公司拟定贷款余额不超过人民币25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。上述贷款额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）《关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的公告》（临2021-017号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、刘震海先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）《关于确认公司与天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易执行情况的公告》（临2021-018号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事何玉斌先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于修订〈公司章程〉的公告》（临2021-019号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十九）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（临2021-020号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十）《关于聘任公司副总经理、总会计师及财务负责人的议案》
经公司总经理勇军先生提名，公司聘任姜胜先生为公司常务副总经理,聘任孙建国先生、赵庆梅女士、张兵先生、张鏴予女士和石磊先生为公司副总经理，聘任兰建新先生为公司总会计师，聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期均为1年。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函》。
①聘任姜胜先生为公司常务副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
②聘任孙建国先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
③聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
④聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑤聘任张鏴予女士为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑥聘任石磊先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑦聘任兰建新先生为公司总会计师，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑧聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十一）《关于召开公司2020年年度股东大会的通知的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-021号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案中第一项、第五项、第六项、第七项、第九项、第十二项、第十三项、第十五项、第十八项、第十九项需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、上网公告附件：公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函。
四、备查文件：公司第九届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年4月21日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-014
新疆友好（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月19日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2020年12月31日合伙人数量：232人
截至2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数821人
2019年度业务总收入：199,035.34万元
2019年度审计业务收入：173,240.61万元
2019年度证券业务收入：73,425.81万元
2019年度上市公司审计客户家数：319家
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：8家
2、投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3、诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：刘璐，1994年5月成为注册会计师，1992年9月开始从事上市公司审计，2014年1月开始在大华事务所执业，2017年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家次。
签字注册会计师：段晓军，1998年10月成为注册会计师，1995年5月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华事务所执业，2017年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家次。
项目质量控制复核人：李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华事务所执业，2012年1月开始从事复核工作， 近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
公司2020年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华事务所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2021年度财务报告及内部控制审计费用与2020年度相同。
二、续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会通过对大华事务所2020年度审计工作情况的充分了解和审查，认为大华事务所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，具备证券、期货相关业务审计资格和丰富的审计经验，在公司2020年度财务审计和内部控制审计工作中,能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告能够充分反映公司2020年度的财务状况及经营成果，审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业支持。公司董事会审计委员会建议公司继续聘请大华事务所为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本次续聘审计机构的事项，并发表事前认可意见，认为大华事务所具有丰富的审计服务经验，具备相应的执业资格和胜任能力，制定了详细的财务审计和内部控制审计工作计划，较好地完成了公司2020年度审计工作，同意将《公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大华事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实、坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华事务所为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审议表决情况
公司于2021年4月19日召开第九届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意续聘大华事务所为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十八次会议决议；
（三）公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的书面审核意见；
（四）公司独立董事事前认可意见；
（五）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年4月21日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-015
新疆友好（集团）股份有限公司
关于2020年度计提资产减值
准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司及下属子公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2020年年末各类资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，根据本次资产减值测试结果，公司2020年度计提资产减值准备共计31,166.65万元，其中：计提长期待摊费用减值准备31,482.95万元，计提存货跌价准备72.15万元；计提坏账准备-388.45万元。具体情况如下：
（1）计提长期待摊费用减值准备
受宏观经济增速持续放缓、消费增速持续下滑及行业竞争加剧、线上消费分流等因素影响，公司于2014年10月开设的友好时尚购物城、于2015年8月开设的昌吉友好时尚购物中心经过多年运营，经营业绩始终未达公司预期目标，经营现金流不稳定，且预测未来五年难以扭亏为盈，给公司经营带来巨大压力。上述两个项目的长期资产主要为长期待摊费用，系开业之初装修及设备改造费用之余值。为降低经营风险，公司依照《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，对上述两家门店的相关资产进行减值测试，根据减值测试结果，对上述两家门店计提长期待摊费用减值准备31,482.95万元，其中：计提友好时尚购物城长期待摊费用减值准备25,152.21万元，计提昌吉友好时尚购物中心长期待摊费用减值准备6,330.74万元。
（2）计提存货跌价准备
公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入资产减值损失，计提存货跌价准备72.15万元。
（3）计提坏账准备
根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备-388.45万元。其中：应收票据计提坏账准备21.71万元，应收账款计提坏账准备15.27万元，其他应收款计提坏账准备-425.43万元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提上述各项资产减值准备共计31,166.65万元，计入公司2020年度损益，扣除所得税影响因素，将减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润26,491.65万元。上述计提资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、计提资产减值准备履行的审议程序
公司于2021年4月19日召开公司第九届董事会第二十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》。
公司于2021年4月19日召开公司第九届监事会第十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备的议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、独立董事对本次计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会审核意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会对本次计提资产减值准备的审议、决策程序合法、合规，计提后能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年4月21日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-016
新疆友好（集团）股份有限公司
关于预计负债冲回及确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计负债会计处理情况概述
为更加真实、准确、客观地反映公司财务状况和经营情况，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，基于谨慎性原则，依据2020年内公司两项诉讼案件的进展情况与最新判决结果，对前期计提的未决诉讼预计负债进行会计处理，具体情况如下：
（一）与新疆泰美商业管理有限公司未决诉讼预计负债冲回情况
2018年9月,新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“泰美公司”）以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司，涉案金额5,000万元。2018年10月，乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）判决本公司向泰美公司支付违约金5,000万元。2018年11月，公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提起上诉。
2019年4月，因该诉讼案件处在二审审理阶段，诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司根据案件的进展情况及一审判决情况计提未决诉讼预计负债5,000.00万元。详见公司分别于2019年4月25日和5月17日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-019号、020号、024号和037公告。
2019年7月，自治区高院二审裁定：1、撤销乌鲁木齐中院[2018]新01民初444号民事判决；2、本案发回乌鲁木齐中院重审。该诉讼案件发回重审后，2020年11月，公司收到乌鲁木齐中院《民事判决书》（[2019]新01民初349号），判决驳回泰美公司的诉讼请求。2020年12月，泰美公司向自治区高院提起上诉，请求撤销[2019]新01民初349号一审判决，改判由本公司支付违约金5,000万元。详见公司分别于2020年12月17日、2021年2月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-053号、临2021-009号公告。
该诉讼案件发回重审后的二审已于2021年3月9日开庭审理，截至本公告披露日，该诉讼案件仍处在二审审理阶段。
根据该诉讼案件的进展情况及发回重审后的一审判决结果，公司将前期计提的预计负债5,000.00万元予以冲回。
（二）与新疆尚品商业管理有限公司未决诉讼预计负债的确认情况
2020年6月，新疆尚品商业管理有限公司（以下简称“尚品公司”）以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司，涉案金额8,000万元。2020年7月，该诉讼案件在乌鲁木齐中院开庭审理。2020年8月，因该诉讼案件处在一审审理阶段，诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司根据案件的涉案金额计提未决诉讼预计负债8,000.00万元。详见公司分别于2020年8月26日、9月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-032号、033号、034号和038号公告。
2020年12月28日，公司收到乌鲁木齐市中级人民法院《民事判决书》，判决本公司向尚品公司支付违约金2,433.16万元。本公司与尚品公司均不服一审判决结果，分别向自治区高院提起上诉，详见公司于2020年12月29日、2021年2月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-054号、临2021-008号公告。
该诉讼案件二审已于2021年3月9日开庭审理，截至本公告披露日，该诉讼案件仍处在二审审理阶段。
根据该诉讼案件的进展情况及一审判决结果，公司本期计提的未决诉讼预计负债调整确认为2,433.16万元。
二、预计负债会计处理对公司的影响
上述两项未决诉讼预计负债会计处理合计影响公司当期损益2,566.84万元，由此增加公司2020年度归属于上市公司股东的净利润2,566.84万元。上述预计负债的会计处理已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、预计负债会计处理履行的审议程序
公司于2021年4月19日召开公司第九届董事会第二十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于预计负债冲回及确认的议案》。
公司于2021年4月19日召开公司第九届监事会第十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于预计负债冲回及确认的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立董事对预计负债会计处理的独立意见
公司独立董事认为：公司此次对预计负债的冲回及确认符合《企业会计准则》的相关规定，会计处理方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，同意《公司关于预计负债冲回及确认的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会对预计负债会计处理的意见
监事会认为：公司本次预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实地反映公司资产及财务状况，公司董事会对该事项的审议、决策程序合法、合规，依据充分，同意本次预计负债冲回及确认事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年4月21日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易
执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》统称为“《关联交易框架协议》”。
●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于2021年4月19日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2020年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2021年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事聂如旋先生、刘震海先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与大商集团、大商股份的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团、大商股份2020年度执行的日常关联交易和预计的2021年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议，并报告公司监事会。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2020年日常关联交易的预计情况
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与大商集团、大商股份2020年度的日常关联交易事项进行了预计。详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-008号、014号公告。
2、2020年日常关联交易的执行情况
2020年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：
■
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。
（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别
2021年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：
■
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995年1月11日
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102002423779869
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及其持股比例（截至2020年12月31日）：
■
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：上述2019年财务数据为经审计数据；2020年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：牛钢
注册资本：29,372万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码:91210200241268278D
经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2020年12月31日）：
■
大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：上述2019年财务数据为经审计数据；2020年1-9月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
大商集团持有本公司25.00%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份29.51%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况按照合同有序执行，具体发生情况如下表所示：
■
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。
2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）向关联方购买商品
1、关联交易的主要内容
（1）公司与大商集团、大商集团大连大菜市果品有限公司分别签订了采购合同，购买商品的主要品类为生鲜水产和水果，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
（2）公司与大商股份下属企业大商股份红酒销售分公司签订了采购合同，购买商品的主要品类为法国红酒，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
2、定价政策
公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格。
（二）向关联方销售商品
1、关联交易的主要内容
公司与大商集团签订了采购合同，销售商品的主要品类为新疆干果、蜂蜜等，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
2、定价政策
公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格
（三）接受关联方提供的服务
1、关联交易的主要内容
公司与大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司签订了服务协议，接受其为公司提供的线上线下一体化综合解决方案及相关服务。按照服务协议的相关约定，2017年以来公司部分下属门店及公司旗下“友好易购”电商平台与大连大商天狗电子商务有限公司的“天狗网”移动端平台实施了业务对接，部分品牌在“天狗网”平台上线销售。顾客在“天狗网”平台上与公司发生的交易收款均直接进入公司的银行账户，顾客因网上支付所产生的由第三方收取的手续费均由公司承担。
2、定价政策
大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易是为了利用大商集团和大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势，以及本公司和大商集团双方各自拥有的地域商品资源优势，拓展公司主营业务的采购渠道并提升对外整体议价能力，降低公司主营业务成本；公司接受关联方大连大商天狗电子商务有限公司提供的服务，是为了顺应传统百货行业调整转型的发展趋势，通过线上线下有效结合，扩大消费客群的覆盖面，并将线上客流引入公司实体门店，以增强公司的综合竞争实力。
上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易，对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第二十三次会议部分议案的书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年4月21日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-018
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司与新疆天康食品
有限责任公司2020年度日常关联
交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆天康食品有限责任公司”简称为“天康食品”，“天康生物股份有限公司”简称为“天康生物”。
●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于2021年4月19日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认公司与天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》，公司对2020年度与天康食品日常关联交易的执行情况进行了确认。关联董事何玉斌先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与天康食品发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审议程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将本议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与天康食品的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》，审计委员会认为：该关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议，并报告公司监事会。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2020年日常关联交易的预计情况
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司与新疆天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对2019年度与天康食品日常关联交易的执行情况予以确认，并对2020年度与天康食品的日常关联交易事项进行了预计。详见公司于2019年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-008号、015号公告。
2020年10月27日,公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，受新冠疫情等因素的影响，本地猪肉价格走势及销量较往年波动较大，2020年1-9月公司与天康食品日常关联交易发生金额高于预期，综合考虑实际经营情况及后续业务需求，公司增加与天康食品2020年度日常关联交易额度500万元，增加后公司与天康食品2020年度日常关联交易额度为2,800万元。详见公司于2020年10月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-041号、043号公告。
2、2020年日常关联交易的执行情况
2020年度公司与天康食品日常关联交易的执行情况如下表所示：
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注：如按照原会计准则确认，公司与天康食品2020年度交易发生金额为2,578.20万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、新疆天康食品有限责任公司
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天康食品最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：上述2019年财务数据为经审计数据；2020年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、天康生物股份有限公司
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持有天康生物5%以上股份的股东（截至2020年9月30日）：
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